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RIO GRANDE ENERGIA S/A. 4ª Emissão Pública de Debêntures

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Academic year: 2021

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RIO GRANDE ENERGIA

S/A

4ª Emissão Pública de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício de 2010

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Rio Grande Energia S/A 4ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício de 2010

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

DATA DE EMISSÃO: 01/07/2009 DATA DE VENCIMENTO: 01/07/2011

AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S/A

COORDENADOR: HSBC Corretora de Títulos e Valores

Mobiliários e Banco UBS Pactual S.A.

BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S/A BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S/A VOLUME(*): R$ 185.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 185.000

NÚMERO DE SÉRIES: Única

PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Rio Grande do Sul, no

Jornal Pioneiro de Caxias do Sul, no Jornal Valor Econômico e na página da Emissora na internet (www.rge-rs.com.br).

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos obtidos por meio da presente

emissão foram utilizados para o resgate das notas promissórias comerciais da 3ª Emissão da Emissora.

(*) Na Data de Emissão

CARACTERÍSTICAS DA SÉRIE ÚNICA

DATA DE EMISSÃO: 01/07/2009 DATA DE VENCIMENTO: 01/07/2011

VOLUME(*): R$ 185.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2010: R$ 1.057,47 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 185.000

REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2009/010 DATA DE REGISTRO CVM: 23/07/2009

CÓDIGO DO ATIVO: RIGE14

CÓDIGO ISIN: BRRGEGDBS098

NEGOCIAÇÃO: CETIP - SND e CBLC - BOVESPA FIX FORMA: Escritural Nominativa

GARANTIA: Quirografária, contando adicionalmente com

garantia fidejussória prestada pela garantidora CPFL Energia S/A.

CLASSE: Simples, não conversíveis em ações.

(*) Na Data de Emissão

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

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Rendimento 110,3% a.a. do CDI Base de cálculo 252

P.U. na Data de Emissão R$ 1.000,00

Pagamento Semestrais, sendo o primeiro devido em 1º de janeiro de 2010 e o último na data do vencimento, ou seja, em 1º de julho de 2011.

Documento 1º Aditamento à Escritura de Emissão.

PRÊMIO: Não há Prêmio.

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:

Amortização integral na data do vencimento, ou seja, em 01/07/2011.

REPACTUAÇÃO: Não Repactua.

RATING:

Data Nota Global Nota Brasil Empresa

31/07/2009 Ba1 Aa2.br Moody´s

16/04/2010 brAA+ Standard and Poor's

18/08/2010 brAA+ Standard and Poor's

Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: Em 09 de agosto de 2010, a Standard and Poor's Rating Services reafirmou todos os seus ratingsna escala nacional brasil atribuídos à CPFL Energia e às suas subsidiárias, incluindo os ratings de crédito corporativo de longo prazo "brAA+". A perspectiva dos ratings de crédito corporativo é estável. Os ratings atribuídos às empresas do Grupo CPFL refletem as sólidas características de seus mercados de concessão e sua eficiência operacional, refletida na operação integrada dos segmentos de distribuição, geração e comercialização de energia, além da forte flexibilidade financeira do grupo. Vemos o marco regulatório do setor elétrico como estável e, de certa forma, favorável para o rsico de crédito do setor. O nível elevado de investimentos e de distribuição de dividendos, além de um volume relevante de dívida de curto prazo que requer um esforço de refinanciamento significativo ano a ano, são fatores que contrapõem a esses aspectos positivos.

PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2010: JUROS

Data de

Pagamento Valor Unitário (R$)

04/01/2010 47,72 01/07/2010 47,39 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2010: Circulação 185.000 Tesouraria 0 Total 185.000

EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:

AGOE - 08/04/2010 - Acionistas representando a totalidade do capital social da companhia deliberaram por: Em Assembléia Geral Ordinária: (i) aprovar as Demonstrações Financeiras do Exercício de 2009 da Rio

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Demonstrações Financeiras com as respectivas Notas Explicativas, acompanhadas do Parecer da KPMG Auditores Independentes, no qual foi apurado um lucro líquido do exercício no montante de R$ 163.372.873,78 (cento e sessenta e três milhões, trezentos e setenta e dois mil, oitocentos e setenta e três reais e setenta e oito centavos); tendo sido aludidos documentos devidamente publicados no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul e no Jornal Pioneiro de Caxias do Sul, no dia 02 de março de 2010; (ii) ratificar as deliberações do Conselho de Administração nas reuniões realizadas em (ii.i) 29 de junho e 11 de agosto de 2009, respectivamente, relativas à destinação de uma parcela do lucro apurado na data de 30 de junho de 2009, na forma de Juros sobre o Capital Próprio Intermediário, imputado ao dividendo mínimo obrigatório, no montante de R$ 36.816.219,10 (trinta e seis milhões, oitocentos e dezesseis mil, duzentos e dezenove reais e dez centavos) e Dividendo Intermediário, no montante de R$ 41.001.465,84 (quarenta e um milhões, um mil, quatrocentos e sessenta e cinco reais e oitenta e quatro centavos); e (ii.ii) 26 de novembro de 2009, relativa à declaração de Juros sobre o Capital Próprio no montante de R$ 35.345.832,47 (trinta e cinco milhões, trezentos e quarenta e cinco mil, oitocentos e trinta e dois reais e quarenta e sete centavos); (iii) aprovar a declaração de Dividendo, no montante de R$ 50.389.414,70 (cinqüenta milhões, trezentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e quatorze reais e setenta centavos), equivalente a R$ 61,283458384 por lote de mil ações ordinárias e a R$ 67,411804141 por lote de mil ações preferenciais a serem pagos, por deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, em data a ser definida pela Diretoria, no decorrer do exercício social de 2010, de acordo com a disponibilidade de recursos e mediante simples comunicado ao Conselho de Administração, nos termos do parágrafo 3º do artigo 205, da Lei 6.404/76; (iv) eleger, os membros do Conselho de Administração da Companhia, com mandato de um ano, até a Assembléia Geral Ordinária que se realizará no mês de abril de 2011 A acionista CPFL Energia S.A. declarou que obteve dos membros do Conselho de Administração ora eleitos a confirmação de que os mesmos possuem as qualificações necessárias e cumprem os requisitos estabelecidos na Lei 6.404/76 para o exercício do cargo. Todos os conselheiros ora eleitos serão investidos no cargo mediante o cumprimento das condições aplicáveis e assinatura dos respectivos termos de posse, na forma e no prazo estabelecidos na Lei 6.404/76 e no Estatuto Social. Foi também aprovado, fixar a remuneração anual global dos administradores da Companhia, no limite de até R$ 2.608.122,74 (dois milhões, seiscentos e oito mil e cento e vinte e dois reais e setenta e quatro centavos), incluídos neste valor todos os benefícios e encargos; Em Assembléia Geral Extraordinária: (i) aprovar conforme previsão das Instruções da CVM nº 319/99 e 349/01, a proposta da Diretoria de aumento do capital social, sem emissão de novas ações, no montante de R$ 15.743.289,89 (quinze milhões, setecentos e quarenta e três mil, duzentos e oitenta e nove reais e oitenta e nove centavos), referente ao beneficio fiscal capitalizável registrado como “Reserva de Capital”, relativo ao exercício de 2009, que corresponde a 34% do valor reconhecido como despesa de amortização de ágio de incorporação da CPFL Serra, e a consequente alteração da redação do art. 5º do Estatuto Social, para refletir o aumento de capital, que passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º - O capital subscrito e integralizado é de R$ 867.603.872,10 (oitocentos e sessenta e sete milhões, seiscentos e três mil, oitocentos e setenta e dois reais e dez centavos) dividido em 656.502.720 (seiscentas e cinqüenta e seis milhões, quinhentos e dois mil e setecentas e vinte) ações ordinárias, sem valor nominal, e 150.665.862 (cento e cinqüenta milhões, seiscentas e sessenta e cinco mil, oitocentas e sessenta e duas) ações preferenciais, cujas características estão estabelecidas no art. 6º deste Estatuto Social”. (ii) re-ratificar, o parágrafo 2º do artigo 28 do Estatuto Social consolidado em 30

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“Parágrafo 2º - As atribuições do Conselho Fiscal são as fixadas em lei e seu funcionamento será permanente.”, leia-se: “Parágrafo 2º - As atribuições do Conselho Fiscal são as fixadas em lei.”.

ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:

O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2010:

• Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas durante o exercício;

• Os bens da Emissora foram adequadamente assegurados conforme práticas correntes;

• Foi mantido o registro de cia. aberta junto à CVM; • Não ocorreu alteração na garantia prestada;

• Não ocorreu nenhum fato que impossibilite ou dificulte de forma relevante e adversa o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes da Escritura e das debêntures;

• Houve alteração no Estatuto Social da Emissora somente em relação a aumento de capital, conforme AGOE realizada em 08/04/2010;

• Não houve alteração ou modificação do objeto social da Emissora de modo a alterar substancialmente o ramo de negócios atualmente explorado pela Emissora;

• Foi respeitado os limites e índices financeiros descritos na cláusula IV, item 4.18 da Escritura de Emissão; e

• Não ocorreu qualquer dos fatos descritos na cláusula IV, item 4.18.1 da Escritura de Emissão (vencimento antecipado).

GARANTIA:

A Emissão conta com garantia adicional fidejussória prestada pela CPFL Energia S.A. Com base nas informações contidas no DFP da garantidora disponível no site da CVM, o patrimônio líquido da garantidora em 31/12/2010 encontra-se suficiente para cobrir os eventos financeiros da Emissão, conforme quadro abaixo (R$ mil).

Patrimônio Líquido da Fiadora R$ 6.749.656.000,00 Valor total da Emissão em

31/12/2010

R$ 195.632.741,80

ÍNDICES FINANCEIROS:

Durante o exercício de 2010, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros dispostos no Segundo Aditamento à Escritura de Emissão, de acordo com os parâmetros abaixo, devidamente verificados por este Agente Fiduciário.

Trimestre 1º Trimestre 2º Trimestre 3º Trimestre 4º (1) Ebitda/Resultado

Financeiro 6,03 7,80 7,69 13,53

(2) Dívida

líquida/Ebitda 1,83 1,73 1,40 2,00

As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário.

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Segundo a Escritura de Emissão, a Emissora deve manter os seguintes indicadores financeiros:

(1) EBITDA/Resultado Financeiro maior ou igual a 2,0 vezes; e (2) Dívida Líquida/EBITDA menor ou igual a 3,0 vezes.

Sendo assim, e conforme quadro acima, a Emissora permaneceu enquadrada durante o exercício do ano de 2010.

DILIGÊNCIAS ADICIONAIS:

Adicionalmente aos procedimentos legais e da escritura de emissão, este Agente Fiduciário solicitou o envio da Certidão negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União da Emissora. Sendo assim, verificamos que:

(i) Constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 – Código Tributário Nacional (CTN); e

(ii) Constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do CTN, ou garantidos por penhora em processos de execução fiscal.

INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA

INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO § 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:

Alínea “a” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia”.

Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia.

Alínea “b” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Alterações estatutárias ocorridas no período”.

Houve alteração estatutária conforme disposto acima.

Alínea “c” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa”.

Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis.

Alínea “d” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado”.

Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP.

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da Instrução CVM 28/83 – “Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora”.

Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas conforme disposto no relatório. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Não temos ciência que a Emissora adquiriu debêntures no mercado secundário e as colocou novamente em circulação. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação, e ocorreram pagamentos de juros, conforme informado acima.

Alínea “f” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso”.

Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

Alínea “g” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora”.

Informação contida acima, no item destinação dos recursos.

Alínea “h” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração:

Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário.

Alínea “i” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão”.

Informações dispostas no presente relatório.

Alínea “j” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures”.

A presente emissão é da espécie quirografária. Adicionalmente, a emissão conta com garantia fidejussória, e, conforme disposto acima o patrimônio líquido da garantidora é suficiente para garantir o pagamento da Emissão em caso de inadimplemento.

Alínea “l” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário".

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COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS DA RIO GRANDE ENERGIA SA

A EMPRESA

SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado

SITUAÇÃO FINANCEIRA

A Liquidez Geral permaneceu em 0,79 em 2010. A Liquidez Corrente diminuiu de 1,15 em 2009 para 0,87 em 2010. A Liquidez Seca diminuiu de 1,14 em 2009 para 0,86 em 2010. O Giro do Ativo apresentou queda de 0,78 em 2009 para 0,76 em 2010.

ESTRUTURA DE CAPITAIS

A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,72 em 2009 para 0,93 em 2010. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,07 em 2009 para 1,23 em 2010. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 7% de 2009 para 2010 e um aumento de 69,6% de 2009 para 2010 no Passivo Circulante.

RESULTADOS

O Resultado em 2010 foi positivo em R$ 240.873 Mil enquanto que o de 2009 foi positivo em R$ 185.176 Mil. A Receita Líquida em 2010 foi superior em 8,10% à de 2009. A Margem Bruta foi de 25,82% em 2010 contra 23,18% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 11,33% contra 9,42% em 2009. As Despesas Operacionais aumentaram 15% de 2009 para 2010. O Resultado Líquido foi 30,08% superior a 2009. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 19,19%(Lucro) em 2010 contra 15,18%(Lucro) em 2009.

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da RIO GRANDE ENERGIA SA.

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31/12/2010 31/12/2009 1 Ativo Total 2.793.276 2.525.647 1.01 Ativo Circulante 625.170 486.627

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 180.322 91.610

1.01.03 Contas a Receber 345.933 335.128

1.01.04 Estoques 9.283 6.537

1.01.06 Tributos a Recuperar 17.850 19.269

1.01.07 Despesas Antecipadas 21.898 6.741

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 49.884 27.342

1.02 Ativo Não Circulante 2.168.106 2.039.020

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 596.889 545.400

1.02.04 Intangível 1.571.217 1.493.620

PASSIVO

31/12/2010 31/12/2009

2 Passivo Total 2.793.276 2.525.647

2.01 Passivo Circulante 716.397 422.310

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 9.892 8.941

2.01.02 Fornecedores 149.555 186.228

2.01.03 Obrigações Fiscais 37.429 35.774

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 443.230 89.663

2.01.05 Outras Obrigações 76.291 101.704

2.02 Passivo Não Circulante 821.662 883.663

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 727.232 789.721

2.02.02 Outras Obrigações 50.512 46.645

2.02.04 Provisões 43.918 47.297

2.03 Patrimônio Líquido 1.255.217 1.219.674

2.03.01 Capital Social Realizado 867.604 851.861

2.03.02 Reservas de Capital 297.319 313.062

2.03.04 Reservas de Lucros 70.960 93.704

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 -49.196

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 19.334 10.243

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                    • !"#•$% &' &(')&('•  *+ %%,-." /!01%"2#"-.•340#"-.55 /!+!01%"26"6.6%%    +7&8+3!&'&"%•"#9' !"#%•:;& /)&!+•) < /=-#-.- /!01""2#-.6"•340#-.6"55   )/'/')&0 >)/•6?@%? /!/:&'/06%6%55 (((&!/)+)&< A/')/B&!/)+)&< :+'&B&!/)+)&< Demonstração do Resultado do Exercício

(Reais Mil)

31/12/2010 31/12/2009

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 2.125.171 1.965.972 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.576.448 -1.510.208 3.02.01 Custo com Energia Elétrica -1.216.017 -1.203.280

3.02.02 Custo da Operação -173.037 -150.679

3.02.03 Custo do Serviço Prestado a Terceiros -187.394 -156.249

3.03 Resultado Bruto 548.723 455.764

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -176.625 -153.592

3.04.01 Despesas com Vendas -70.287 -44.171

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -83.487 -85.657 3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ 0 0

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 0 0

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -22.851 -23.764 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro 372.098 302.172

3.06 Resultado Financeiro -46.674 -58.876

3.06.01 Receitas Financeiras 68.001 68.343

3.06.02 Despesas Financeiras -114.675 -127.219

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc 325.424 243.296 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social s -84.551 -58.120

3.08.01 Corrente -76.289 -23.824

3.08.02 Diferido -8.262 -34.296

3.09 Resultado Líquido das Operações Continua 240.873 185.176 3.10 Resultado Líquido de Operações Descontin 0 0 3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des 0 0 3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O 0 0

3.11 Lucro/Prejuízo do Período 240.873 185.176

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0

Indicadores Financeiros

31/12/2010 31/12/2009 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 1,23 1,07 Empréstimos / P.L. 0,93 0,72 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,76 0,78 Imobilizações

Grau de Imobilização N/A N/A

Liquidez Liquidez Geral 0,79 0,79 Liquidez Corrente 0,87 1,15 Liquidez Seca 0,86 1,14 Rentabilidade Margem Bruta 25,82% 23,18% Margem Líquida 11,33% 9,42%

Retorno sobre Capitais Próprios 19,19% 15,18%

N/A - Não Aplicado

Referências

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