TERCEIRO ADITAMENTO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. Pelo presente instrumento particular, as partes a seguir qualificadas:

TERCEIRO ADITAMENTO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes a seguir qualificadas:

(a) GLOBO COMUNICAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações sediada na Rua Lopes Quintas, nº 303, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.865.757/0001-02, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (doravante “GCP”); e DISTEL HOLDING S.A., sociedade por ações sediada na Avenida Afrânio de Melo Franco, 135, Parte, Leblon, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.065.376/0001-84, neste ato representada na forma do seu estatuto social (doravante “Distel” e, em conjunto com a GCP, a “GLOBO”);

(b) EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações sediada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Regente Feijó n° 166/1687- B, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.558.124/0001-12, neste ato representada na forma do seu estatuto social (doravante denominada “EMBRAPAR”);

(c) EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. - EMBRATEL, sociedade por ações sediada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Presidente Vargas, n.º 1.012, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.530.486/0001-29, neste ato representada na forma do seu estatuto social (doravante denominada “EMBRATEL”);

(d) GB EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações sediada na Avenida Afrânio de Melo Franco, 135, parte, Leblon, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.527.900/0001-42, neste ato representada por Sr. Jorge Luiz de Barros Nóbrega e Sra. Rossana Fontenele Berto (doravante “GB”);

e ainda, como interveniente,

(e) TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V., sociedade devidamente organizada e existente segundo as leis do México, com endereço no Insurgentes Sur # 3500 – 2º Piso, Torre Telmex Cuicuilco, Col. Peña Pobre, Delegación Tlalpan CP 14060; México, D.F., neste ato representada na forma do seu estatuto social (doravante “TELMEX INTERNACIONAL”).

TERCEIRO ADITAMENTO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. ₂

I. CONSIDERANDO que os Acionistas do Acordo celebraram, em 21 de março de 2005,

o Acordo de Acionistas (o “Acordo de Acionistas”) da NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A, sociedade por ações sediada na Rua Verbo Divino, 1356, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.108.786/0001-65 (doravante “NET SERVIÇOS”), o qual foi seguido pelos 1º e 2º Aditamentos, celebrados, respectivamente em 21 de março de 2005 e 28 de abril de 2006.

II. CONSIDERANDO que em 18 de maio de 2006 foi celebrado contrato de compra e

venda de ações e cessão de direitos, por meio do qual a EMBRATEL adquiriu da GLOBO ações de emissão da NET SERVIÇOS e certos direitos patrimoniais, e que em tal contrato as partes acordaram que a EMBRATEL aderiria ao Acordo de Acionistas;

III. CONSIDERANDO que as partes ainda não formalizaram a adesão da EMBRATEL

ao Acordo de Acionistas, e desejam fazê-lo na presente data;

IV. CONSIDERANDO que em 21 de dezembro de 2007 a TELMEX realizou uma cisão,

por meio da qual suas atividades no Brasil passaram a ser controladas pela TELMEX INTERNACIONAL, de forma que esta, na condição de sucessora de pleno direito da TELMEX, passa a ser parte integrante do Acordo de Acionistas;

V. CONSIDERANDO que na Assembléia Geral da NET SERVIÇOS, realizada em 28 de

abril de 2006, deliberou-se favoravelmente ao grupamento de ações de sua emissão, na proporção de 15 (quinze) ações para 1 (uma) (o “Grupamento de Ações”), de forma que os acionistas da NET SERVIÇOS passaram a possuir um número inferior de ações proporcional ao referido Grupamento de Ações, mantidas as respectivas participações mencionadas no capital da sociedade;

VI. CONSIDERANDO que as Cláusulas 8.2, 6.1 e 10.1 do Acordo de Acionistas

estabelecem determinados direitos cuja execução se encontra atrelada a uma quantidade fixa de ações e tendo em vista que, em decorrência do Grupamento de Ações acima referido, tal quantidade fixa de ações deve ser revista, de forma a refletir o Grupamento de Ações.

os Acionistas do Acordo, com a finalidade de refletir as alterações mencionadas nas considerações acima, resolvem celebrar o presente aditamento, conforme segue:

1. Adesão da Embratel. Pelo presente instrumento, a EMBRATEL adere formal e integralmente ao Acordo de Acionistas, conforme aditado, passando a EMBRATEL e a

TERCEIRO ADITAMENTO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. ₃ EMBRAPAR a constituir uma única parte do Acordo de Acionistas, na condição de sucessoras da Latam do Brasil Participações S.A.

2. Definição de “Acionistas do Acordo”. A definição de “Acionistas do Acordo” passa a prevalecer com a seguinte redação:

“Acionistas do Acordo” significa GB, GLOBO e EMBRATEL e EMBRAPAR, bem como quaisquer de seus respectivos sucessores ou cessionários, nos termos e conforme permitido por este Acordo de Acionistas;

3. Ações vinculadas ao Acordo de Acionistas. Altera-se o CONSIDERANDO quarto e o CONSIDERANDO quinto para fazer constar a atual quantidade de ações detidas pelos Acionistas do Acordo, passando a vigorar com a redação abaixo:

“CONSIDERANDO que GB, GLOBO, EMBRATEL e EMBRAPAR são titulares, na presente data, de ações ordinárias de emissão da NET SERVIÇOS, conforme descrito na tabela a seguir:

ACIONISTA AÇÕES ON %CAPITAL

VOTANTE AÇÕES PN %CAPITAL TOTAL (ON+PN) GB 58.374.440 51,00% 0 17,02% GCP 2.398.841 2,09 % 1.888. 314 1,25% Distel 9.457.106 8,27 % 0 2,76% Embrapar 40.928.400 35,76% 12.242.351 15,50% EMBRATEL 2.580.655 2,25% 17.136.798 5,75%

CONSIDERANDO que GLOBO, EMBRATEL e EMBRAPAR são titulares, na presente data, de ações ordinárias de emissão da GB, conforme descrito na tabela a seguir:

ACIONISTA AÇÕES ON %CAPITAL

VOTANTE AÇÕES PN %CAPITAL TOTAL (ON+PN) GCP 4.771.468 24,52% 0 8,17% Distel 5.152.188 26,48% 0 8,83% Embrapar 9.428.621 48,46% 38.484.169 82,08%

TERCEIRO ADITAMENTO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. ₄

EMBRATEL 105.870 0,54% 432.124 0,92%”

4. Matérias Relevantes de Quorum Qualificado do Conselho de Administração. Adiciona-se o item “(o)” à cláusula 5.7 do Acordo de Acionistas, com redação abaixo, passando a cláusula 5.7 a vigorar com o acréscimo do referido item.

“(o) aprovação de celebração, pela Companhia, de contratos de prestação de serviços de telecomunicações, no Brasil ou no exterior, bem como a manutenção ou a renovação desses contratos.”

5. Conselho de Administração. Tendo em vista o Grupamento de Ações deliberado em 28 de abril de 2006, as Partes resolvem atualizar a cláusula 6.1 do Acordo de Acionistas, que passa a vigorar com a seguinte redação:

“6.1. O Conselho de Administração da NET SERVIÇOS será formado por 11 (onze) membros efetivos e igual número de suplentes, todos acionistas da NET SERVIÇOS, sendo (i) pelo menos 01 (um) membro efetivo e respectivo suplente eleito e destituído por indicação exclusiva e em separado da GLOBO, direito esse que vigorará enquanto a GLOBO detiver, direta ou indiretamente (inclusive por meio da GB, caso em que o número de Ações Ordinárias deverá ser calculado de acordo com a Participação Ajustada), pelo menos 10.250.648 (dez milhões, duzentas e cinqüenta mil, seiscentas e quarenta e oito) Ações Ordinárias, independentemente da porcentagem representada por tais Ações Ordinárias; (ii) 04 (quatro) membros efetivos e respectivos suplentes eleitos e destituídos por indicação conjunta, exclusiva e em separado da EMBRAPAR e da EMBRATEL ou de seus sucessores ou cessionários permitidos; e (iii) os demais membros efetivos e respectivos suplentes eleitos e destituídos por indicação exclusiva e em separado da GB ou de seus sucessores ou cessionários permitidos que detenham, individualmente ou em conjunto, mais de 50% (cinqüenta por cento) das Ações Ordinárias.”

6. Restrições de Negócios. Tendo em vista o Grupamento de Ações deliberado em 28 de abril de 2006, é atualizada a cláusula 8.2 do Acordo de Acionistas, a qual passa a viger com a seguinte redação:

“As obrigações da TELMEX, incluindo com relação a suas Partes Relacionadas, estabelecidas na Cláusula 8.1 acima, vigorarão desde que a Globo detenha, direta ou indiretamente (incluindo por meio da GB, caso em que o número de Ações Ordinárias será calculado com base na Participação Ajustada), pelo menos 10.250.648 (dez milhões, duzentas e cinqüenta mil, seiscentas e quarenta e oito) Ações Ordinárias, independentemente da porcentagem representada por tais Ações Ordinárias.”

TERCEIRO ADITAMENTO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. ₅ 7. Prazo do Acordo. Tendo em vista o Grupamento de Ações deliberado em 28 de abril de 2006, as Partes resolvem atualizar a cláusula 10.1 do Acordo de Acionistas, que passa a vigorar com a seguinte redação:

“10.1. O presente Acordo de Acionistas vigorará enquanto a GLOBO e a EMBRAPAR (em conjunto com suas respectivas Partes Relacionadas) possuírem, cada uma, direta ou indiretamente (incluindo através da GB, caso em que o número de Ações Ordinárias será calculado de acordo com a Participação Ajustada) pelo menos 10.250.648 (dez milhões, duzentas e cinqüenta mil, seiscentas e quarenta e oito) Ações Ordinárias, independentemente da porcentagem representada por tais Ações Ordinárias.”

8. Notificações. As Partes resolvem alterar a Cláusula 12.1 do Acordo de Acionistas, de forma a atualizar os dados para envio de notificações à GB, à EMBRAPAR e à EMBRATEL (em substituição à LATAM), à TELMEX e à GLOBO. Em razão de tal alteração, tais itens da cláusula 12.1 passam a vigorar com a seguinte redação:

“(i) no caso da GB:

GB Empreendimentos e Participações S.A.

Av. Afrânio de Melo Franco, nº 135 - parte (5º andar) CEP: 22430-060 Rio de Janeiro - RJ

Brasil

Fax: 55 (21) 2541-3040

Atenção: Jorge Luiz de Barros Nóbrega; e Fax: (+5521) 2540-4731

Atenção: Antônio Cláudio Ferreira Netto

(ii) no caso da EMBRAPAR ou da EMBRATEL

Embratel Participações S.A. e Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - EMBRATEL

Rua Regente Feijó n° 166/1687- B - Centro Rio de Janeiro - Rio de Janeiro

Atenção: José Formoso Martinez Fax: 55 (21) 21217200

TERCEIRO ADITAMENTO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. ₆ Com cópia para: TELMEX INTERNACIONAL

(iii) no caso da TELMEX INTERNACIONAL: Telmex Internacional, S.A.B. de C.V.

Insurgentes Sur # 3500 – 2º Piso, Torre Telmex Cuicuilco, Col. Peña Pobre, Delegación Tlalpan CP 14060;

México, D.F CP 06599

Atenção: Eduardo Alvarez Ramírez de Arellano Fax: 525552236119

Xavier, Bernardes e Bragança Sociedade de Advogados Avenida Rio Branco, no. 1, 14o andar, “A”,

Rio de Janeiro, Rio de Janeiro Brasil

Fax: 55 (21) 2283-0023

Atenção: Alberto de Orleans e Bragança ou Marcos Medeiros Coelho da Rocha (iv) no caso da GLOBO:

Av. Afrânio de Melo Franco 135, 5º andar CEP: 22430-060 Rio de Janeiro - RJ Brasil

Fax: (+5521) 2541-3040

Atenção:Jorge Luiz de Barros Nóbrega; e Fax: (+5521) 2540-4731

Atenção: Antônio Cláudio Ferreira Netto com cópias para:

Debevoise & Plimpton LLP 919 Third Avenue

New York, New York 10022 U.S.A.

Fax: 1-212-909-6836 Atenção: Michael Gillespie

Souza, Cescon, Barrieu e Flesh Advogados Rua Funchal, 418 – 11º andar

TERCEIRO ADITAMENTO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. ₇ São Paulo – SP

Brasil

Fax: (+5511) 3089-6565

Atenção: Maria Cristina Cescon.”

9. Ratificação. Ratificam-se as demais Cláusulas do Acordo de Acionistas que não foram expressamente alteradas pelo presente Instrumento.

E, por estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente Contrato em 06 (seis) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo.

Rio de Janeiro, 18 de setembro de 2009

GLOBO COMUNICAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A.

_______________________________________________________ por: Jorge Luiz de Barros Nóbrega e Rossana Fontenele Berto

DISTEL HOLDING S.A.

_______________________________________________________ por: Jorge Luiz de Barros Nóbrega e Rossana Fontenele Berto

EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.

_______________________________________________________ por: José Formoso Martínez

EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.-EMBRATEL

_______________________________________________________ por: José Formoso Martínez

TERCEIRO ADITAMENTO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. ₈

[CONTINUAÇÃO DA PÁGINA DE ASSINATURAS DO TERCEIRO ADITAMENTO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A., CELEBRADO EM 18 DE SETEMBRO DE 2009]

GBEMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

_______________________________________________________ por: Jorge Luiz de Barros Nóbrega e Rossana Fontenele Berto

E como Interveniente:

TELMEX INTERNACIONAL,S.A.B. DE C.V.

____________________________________ por: Testemunhas: 1. _______________________________ Nome: RG: 2. _______________________________ Nome: RG: