RENTIPAR – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Sede: Av. Barbosa du Bocage, nº 85 – 5º, em Lisboa
Capital Social: 45.000.000 Euros
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 815 Pessoa Colectiva nº 502.176.881
FINPRO – INFRAESTRUTURAS, S.G.P.S., S.A. Sede: Av. de Berna, nº 52 – 8º, em Lisboa
Capital Social: 1.000.000 Euros
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 12.572 Pessoa Colectiva nº 506.186.075
(co-Oferentes)
PROSPECTO DE
OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO GERAL E OBRIGATÓRIA DAS ACÇÕES REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DO
BANIF, S.G.P.S., S.A Sociedade Aberta
Sede: Rua de João Tavira, nº 30, no Funchal Capital Social: 200.000.000 Euros
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal sob o nº 3.658 Pessoa Colectiva nº 511.029.730
(Sociedade Visada)
ORGANIZAÇÃO E MONTAGEM
DEFINIÇÕES
Salvo se o contrário resultar do respectivo contexto, quando usados no presente prospecto, os termos a seguir referidos terão o seguinte significado:
• “Rentipar” – designa a Rentipar – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.;
• “Grupo Rentipar” designa as sociedades em relação de grupo e/ou dominadas pela Rentipar; • “Finpro” designa a Finpro – Infraestruturas, S.G.P.S., S.A.;
• “Grupo Finpro” designa as sociedades em relação de grupo e/ou dominadas pela Finpro; • “Oferentes” designa a Rentipar e a Finpro, esta última em substituição parcial do
co-Oferente Rentipar;
• “Sociedade Visada” ou “Banif” designam o Banif, S.G.P.S., S.A.;
• “Acções” designa as acções ordinárias, escriturais, nominativas, com o valor nominal de Euros 5,00 cada representativas do capital social do Banif, S.G.P.S., S.A.;
• “OPA” ou “Oferta” designam a oferta pública de aquisição geral e obrigatória lançada pela Rentipar e pela Finpro sobre, no seu conjunto, 19.914.688 acções ordinárias representativas do capital social do Banif, S.G.P.S., S.A. ainda não detidas ou prometidas vender ao Grupo Rentipar;
• “CaixaBI” designa o Caixa – Banco de Investimento, S.A.;
• “CMVM” designa a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;
• “Cód VM” designa o Código dos Valores Mobiliários aprovado pelo Decreto-Lei nº 486/99, de 13 de Novembro;
• “Euronext Lisbon” designa a bolsa de valores gerida pela Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.
ÍNDICE
0 - ADVERTÊNCIAS / INTRODUÇÃO... 4
0.1 Resumo das características da operação... 4
0.2 Efeitos do registo... 5
1 - RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO... 6
2 - DESCRIÇÃO DA OFERTA... 7
2.1 Montante e natureza da operação ... 7
2.2 Montante, natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da oferta... 7
2.3 Contrapartida oferecida e sua justificação... 7
2.4 Modo de pagamento da contrapartida ... 13
2.5 Caução ou garantia da contrapartida ... 14
2.6 Modalidade da oferta... 14
2.7 Assistência... 14
2.8 Objectivos da Aquisição... 15
2.9 Declarações de aceitação... 15
2.10 Resultado da oferta... 16
3 - INFORMAÇÕES REFERENTES AOS CO-OFERENTES, PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E ACORDOS... 17
3.1 Identificação dos co-Oferentes ... 17
3.2 Imputação de direitos de voto ... 17
3.3 Participações dos co-Oferentes no capital da Sociedade Visada... 21
3.4 Direitos de voto e participações da Sociedade Visada nos co-Oferentes ... 22
3.5 Acordos parassociais ... 22
3.6 Acordos celebrados com os titulares dos órgãos sociais da Sociedade Visada... 22
3.7 Representante para as relações com o mercado ... 22
4. OUTRAS INFORMAÇÕES ... 23
4.1 Informações sobre os documentos da oferta ... 23
0 - ADVERTÊNCIAS / INTRODUÇÃO 0.1 Resumo das características da operação
Os co-Oferentes são a Rentipar - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., com sede na Av. Barbosa du Bocage, 85 – 5º, em Lisboa, com o capital social de 45.000.000 Euros, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 815, pessoa colectiva nº 502.176.881 e a Finpro – Infraestruturas, S.G.P.S., S.A., com sede na Av. de Berna, 52 – 8º, em Lisboa, com o capital social de 1.000.000 Euros, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 12.572, pessoa colectiva nº 506.186.075.
A sociedade visada é o Banif, S.G.P.S., S.A., sociedade aberta, com sede na Rua de João Tavira, nº 30, no Funchal, com o capital social de 200.000.000 Euros, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal sob o nº 3.658, pessoa colectiva nº 511.029.730.
Tanto quanto representa o melhor conhecimento dos co-Oferentes, a Rentipar - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. e as pessoas que com ela se encontram em alguma das situações previstas no nº 1 do artigo 20º do Cód VM detêm, à presente data, no seu conjunto, 20.293.874 acções representativas de 50,73% do capital social e dos direitos de voto da Sociedade Visada. O co-Oferente Finpro e a sua sociedade dominante Finpro, S.G.P.S., S.A. não detém directamente quaisquer acções da Sociedade Visada. Todavia, informa-se que um membro do Conselho de Administração da Finpro, S.G.P.S., S.A. detém 1.674 acções do Banif representativas de 0,004% do capital social e dos direitos de voto.
A Oferta é lançada para cumprimento do estipulado no artigo 187º do Cód VM, em resultado da participação da Rentipar no capital social do Banif, S.G.P.S., S.A. ter ultrapassado, nos termos do nº 1 do artigo 20º do Cód VM, metade dos direitos de voto. Esta situação resultou da assinatura, em 5 de Junho de 2003, de um contrato promessa celebrado pela Rentipar com a Fundação Horácio Roque para aquisição de 799.793 acções representativas de 1,99% do capital social do Banif, a um preço unitário de 5 Euros por acção.
A presente Oferta é geral e obrigatória para a Rentipar, a qual se faz substituir parcialmente pela Finpro, tendo por objecto 19.914.688 acções ordinárias, escriturais, nominativas, com o valor nominal de 5 Euros cada, integralmente realizadas, com todos os direitos patrimoniais e/ou sociais a elas inerentes, e que se encontrem livres de ónus ou encargos, bem como de quaisquer limitações ou vinculações, nomeadamente quanto aos respectivos direitos patrimoniais e/ou sociais ou à sua transmissibilidade, representativas do capital social do Banif, S.G.P.S., S.A., que à data de realização da Oferta não são detidas, directa e indirectamente, pela co-Oferente Rentipar - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., nem lhe foram prometidas vender.
O Conselho de Administração do Banco de Portugal, em sessão de 9 de Setembro de 2003, deliberou não deduzir oposição à aquisição, pelos co-Oferentes, da parte do capital social da Sociedade Visada objecto da presente Oferta, nos termos do projecto apresentado.
Conforme cartas enviadas aos co-Oferentes em 16 de Setembro de 2003, o Conselho Directivo do Instituto de Seguros de Portugal deliberou não se opor quer ao aumento das participações qualificadas indirectas detidas pela Rentipar na Companhia de Seguros Açoreana, S.A. e na Banif Açor Pensões – Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A. quer à aquisição pela Finpro de participação qualificada indirecta nas referidas sociedades, a efectuar nos termos descritos no requerimento apresentado.
As acções representativas do capital social da Sociedade Visada encontram-se admitidas à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A..
A Oferta não está condicionada à aquisição de um qualquer número mínimo de acções, obrigando-se os co-Oferentes a adquirir, nos termos e condições constantes do presente prospecto e demais documentos da Oferta, a totalidade das acções do Banif que sejam objecto de aceitação.
A contrapartida oferecida pelos co-Oferentes é de 5 Euros (cinco Euros) por cada acção da Sociedade Visada, a pagar em numerário.
A liquidação física e financeira da Oferta ocorrerá após a Sessão Especial de Bolsa destinada a apurar os resultados da Oferta, nos termos do Sistema de Liquidação e Compensação previsto no Regulamento da Central de Valores Mobiliários e de acordo com o estipulado no Aviso de Sessão Especial de Bolsa.
O Banif foi considerado pelo Banco de Portugal como filial da Rentipar para efeitos de supervisão em base consolidada, estando a Rentipar, em consequência, obrigada à consolidação de contas com o Banif.
0.2 Efeitos do registo
A presente Oferta Pública de Aquisição geral e obrigatória foi objecto de registo prévio na CMVM sob o número 9035.
Nos termos do disposto no nº 3 do artigo 118º do Cód VM, o registo baseia-se em critérios de legalidade, não envolvendo qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira dos co-oferentes ou da Sociedade Visada, à viabilidade da Oferta ou à qualidade dos valores mobiliários.
O Caixa – Banco de Investimento, S.A., com sede na Rua Barata Salgueiro, nº 33, em Lisboa, pessoa colectiva nº 501.898.417, com o capital social de 81.250.000 Euros, matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 67.081, é o intermediário financeiro responsável pela organização da presente Oferta, prestando designadamente a assistência prevista na alínea b) do nº 1 do artigo 113º e no nº 2 do artigo 337º do Cód VM.
1 - RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO
O presente prospecto foi elaborado, em termos de forma e conteúdo, em obediência ao preceituado no Cód VM, no Regulamento 10/2000 da CMVM e demais legislação aplicável, sendo as entidades infra indicadas, no âmbito da responsabilidade que lhes são atribuídas nos termos dos arts. 149º e 150º do Cód VM, responsáveis pelos danos causados pela desconformidade do conteúdo do prospecto com o disposto no artigo 135º do Cód VM:
A. Os co-Oferentes Rentipar Finpro
B. Os membros do Conselho de Administração dos co-Oferentes:
B1 - Rentipar:
Presidente: Horácio da Silva Roque
Vice-Presidente: Fernando José Inverno da Piedade Vogal: Vitor Hugo Simons
Vogal: José Marques de Almeida
Vogal: Maria Teresa Henriques da Silva Moura Roque
B2 - Finpro :
Presidente: António Fernando Paula Santos; Vogal: Manuel Carlos Carvalho Fernandes Vogal: Vítor Fernando da Veiga Castanheira.
C. O Caixa – Banco de Investimento, S.A., na qualidade de intermediário financeiro encarregado da assistência à Oferta.
Nos termos do nº 3 do artigo 149º do Cód VM, a responsabilidade das entidades acima referidas é excluída se provarem que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do prospecto à data da emissão da sua declaração de aceitação da OPA ou em momento em que a revogação da aceitação ainda era possível.
Por força da alínea a) do artigo 150º do Cód VM, os co-Oferentes respondem, independentemente de culpa, em caso de responsabilidade dos membros dos seus respectivos Conselhos de Administração ou do CaixaBI, na sua qualidade de intermediário financeiro encarregado da assistência à Oferta.
2 - DESCRIÇÃO DA OFERTA 2.1 Montante e natureza da operação
A presente Oferta é geral e obrigatória para a Rentipar, a qual se faz substituir parcialmente pela Finpro, tendo por objecto 19.914.688 Acções que correspondem à totalidade do capital social do Banif, com excepção das 20.085.312 representativas de 50,21% do respectivo capital social a que correspondem 50,21% dos direitos de voto, já detidas ou prometidas vender ao Grupo Rentipar. As 20.085.312 acções representativas do capital social do Banif, e que não são objecto da Oferta, incluem:
• 15.293.668 acções, detidas pela Rentipar;
• 3.989.998 acções, detidas pela Renticapital – Investimentos Financeiros, S.A., sociedade que se encontra numa das situações previstas no nº 1 do artigo 20º do Cód VM com a Rentipar;
• 1.853 acções, detidas pela Mundiglobo – Habitação e Investimentos, S.A., sociedade que se encontra numa das situações previstas no nº 1 do artigo 20º do Cód VM com a Rentipar.
• 799.793 acções, prometidas vender à Rentipar no âmbito do contrato promessa celebrado entre esta sociedade e a Fundação Horácio Roque em 5 de Junho de 2003.
O co-Oferente Rentipar obriga-se a adquirir até 9.957.344 acções da Sociedade Visada, representativas de 24,89% do respectivo capital social e direitos de voto e o co-Oferente Finpro, em substituição parcial do co-Oferente Rentipar, nos termos do nº 2 do artigo 191º do Cód VM, até 9.957.344 acções da Sociedade Visada, representativas de 24,89% do respectivo capital social e direitos de voto.
Só poderão ser alienadas no âmbito da presente Oferta as acções que se encontrem livres de quaisquer ónus ou encargos, bem como de quaisquer limitações ou vinculações, nomeadamente quanto aos respectivos direitos patrimoniais e/ou sociais ou à sua transmissibilidade.
2.2 Montante, natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da oferta
Os valores mobiliários objecto da presente Oferta são Acções ordinárias, escriturais, nominativas com o valor nominal de 5 Euros cada, integralmente realizadas, com todos os direitos patrimoniais e/ou sociais a elas inerentes que se encontrem livres de ónus ou encargos, bem como de quaisquer limitações ou vinculações, nomeadamente quanto aos respectivos direitos patrimoniais e/ou sociais ou à sua transmissibilidade representativas do capital social do Banif.
A Oferta não está condicionada à aquisição de qualquer número mínimo de acções obrigando-se os co-Oferentes a adquirir, nos termos e condições constantes do presente prospecto e demais documentos da Oferta, a totalidade das acções do Banif que sejam objecto da aceitação.
2.3 Contrapartida oferecida e sua justificação Valor da Contrapartida
A contrapartida oferecida pelos co-Oferentes é de 5 Euros (cinco Euros) por cada acção da Sociedade Visada, a pagar em numerário.
Justificação da Contrapartida
A cotação média diária ponderada do preço das Acções, nos últimos 6 meses anteriores a 5 de Junho de 2003, dia da publicação do Anúncio Preliminar da Oferta, foi de 4,72 Euros, pelo que o valor da contrapartida da Oferta incorpora um prémio face à mesma de aproximadamente 6,0%, cumprindo desta forma o estabelecido na alínea b) do nº 1 do artigo 188º do Cód VM.
Adicionalmente, informa-se que a cotação média diária ponderada do preço das Acções, nos últimos 3 meses anteriores a 5 de Junho de 2003, dia da publicação do Anúncio Preliminar da Oferta, foi de 4,48 Euros, pelo que o valor da contrapartida da Oferta incorpora um prémio face à mesma de aproximadamente 11,5%,
Por outro lado, o valor da contrapartida apresenta um prémio de aproximadamente 2,2% relativamente ao preço de fecho das acções do Banif (4,89 Euros) no dia imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio Preliminar da Oferta.
Evolução das Cotações do Banif nos 6 meses anteriores a 5 de Junho de 2003 3,0 3,5 4,0 4,5 5,0 5,5 6,0
Dezembro-02 Janeiro-03 Fevereiro-03 Março-03 Abril-03 Maio-03 Junho-03
Preço po r a cçã o ( €)
Média ponderada das cotações diárias dos
últimos 6 meses
Preço médio diário ponderado por
acção Contrapartida
oferecida
Fonte: Dathis
O preço de fecho mais elevado e mais baixo das Acções do Banif nos 6 meses anteriores a 5 de Junho de 2003 foram de 5,20 Euros e 4,02 Euros, respectivamente. No mesmo período, o volume médio diário transaccionado foi de aproximadamente 4,4 milhares de acções.
O quadro seguinte apresenta a evolução mensal dos preços médios ponderados das acções representativas do capital social do Banif, de 5 de Dezembro de 2002 até 4 de Junho de 2003 (dia útil anterior à data de publicação do Anúncio Preliminar da Oferta).
Data de Aquisição Nº acções transaccionadas Preço (Euros)
5 a 31 Dezembro – 2002 217.530 5,01 Janeiro – 2003 68.980 4,87 Fevereiro – 2003 78.571 4,24 Março – 2003 18.619 4,16 Abril – 2003 98.667 4,43 Maio – 2003 42.009 4,74 2 a 4 Junho – 2003 2.158 4,80 Fonte: Dathis
O quadro seguinte apresenta as quantidades, datas e contrapartidas das acções do Banif adquiridas pelos co-Oferentes e pelas pessoas que, em relação a eles, estão em alguma das situações previstas no nº1 do artigo 20º do Cód VM, nos 6 meses imediatamente anteriores à publicação do anúncio preliminar da Oferta. Adquirente Nº acções adquiridas Data de aquisição (*) Preço (Euros) Rentipar, SGPS, S.A. 4.882.471 17/12/2002 5,00 400.000 04/06/2003 5,00 Renticapital, S.A. 997.499 17/12/2002 5,00 Mundiglobo-Hab. Investimentos, S.A. 463 17/12/2002 5,00
Membros dos órgãos de administração e fiscalização da Rentipar, SGPS, S.A.
52.140 17/12/2002 5,00
Fundação Horácio Roque 199.948 17/12/2002 5,00
* As aquisições concretizadas em 17/12/2002 foram efectuadas no âmbito da oferta pública de subscrição de 10.000.000 de acções do Banif representativas do aumento de capital de 150.000.000 euros para 200.000.000 Euros
No dia 17 de Dezembro de 2002, isto é, menos de 6 meses antes da presente operação ser preliminarmente anunciada, concluiu-se a Oferta Pública de Subscrição de 10 milhões de novas acções ordinárias, escriturais e nominativas do Banif, SGPS, S.A., a um preço de 5 Euros por acção. No âmbito desse aumento de capital, não foram atribuídas 2.967.625 acções, ou seja, 29,68% da Oferta Pública de Subscrição, no período do exercício do direito de preferência dos accionistas pelos detentores dos direitos de subscrição.
A presente oferta é lançada em cumprimento do dever legal da Rentipar consignado no artigo 187º do Cód VM, pelo que a contrapartida foi fixada de acordo com os critérios enunciados no artigo 188º do Cód VM, incorporando um prémio de cerca de 6,0% face à cotação média ponderada das acções verificada nos seis meses anteriores à data de publicação do Anúncio Preliminar de Lançamento da Oferta e é igual ao preço mais elevado pago por acção pelos co-Oferentes ou por qualquer das pessoas que com eles se encontram em alguma das situações previstas no nº 1 do artigo 20º do Cód VM no referido período.
Adicionalmente, informa-se que o valor contabilístico ajustado1, em termos consolidados, de cada acção representativa do capital social do Banif era, em 31 de Dezembro de 2002, de 7,39 Euros. Em 31 de Março de 2003, o valor contabilístico, em termos consolidados, de cada acção representativa do capital social do Banif era de 7,70 Euros.
1 Valor contabilístico dos Capitais Próprios expurgado de 7.500.000 Euros, relativos à insuficiência do saldo da rubrica de “Provisões para Outros Riscos e Encargos”, à data de 31 de Dezembro de 2002, por factos conhecidos posteriormente ao encerramento das contas, de acordo com a Reserva apresentada na Certificação Legal das Contas Consolidadas e Relatório de Auditoria Externo do Banif, SGPS, S.A. relativos ao exercício de 2002.
O gráfico abaixo apresentado reflecte a evolução do rácio Cotação / Valor Contabilístico consolidado dos Capitais Próprios por acção (“P/BV”) desde Janeiro de 2001:
0,77 0,67 0,61 0,0 0,1 0,2 0,3 0,4 0,5 0,6 0,7 0,8 0,9 1,0 01 -0 1-200 1 01 -0 3-200 1 01 -0 5-200 1 01 -0 7-200 1 01 -0 9-200 1 01 -1 1-200 1 01 -0 1-200 2 01 -0 3-200 2 01 -0 5-200 2 01 -0 7-200 2 01 -0 9-200 2 01 -1 1-200 2 01 -0 1-200 3 01 -0 3-200 3 01 -0 5-200 3
(1) Média (n) = Cotação Média Ponderada Diária (n) / Capitais Próprios contabilísticos consolidados por acção (n-1). Note-se que para o cálculo da média de 2003 foi considerado o valor contabilístico dos Capitais Próprios por acção ajustado referente a 31 de Dezembro de 2002, tal como definido anteriormente.
(2) Valor da Contrapartida / Valor Contabilístico dos Capitais Próprios por acção ajustado referente a 31 de Dezembro de 2002
Fonte: Relatórios e Contas e Bloomberg
É seguidamente apresentada a evolução do indicador Cotação / Valor Contabilístico dos Resultados Líquidos consolidados por acção (“P/E”) para o mesmo período:
8,24 8,66 10,84 0,0 2,0 4,0 6,0 8,0 10,0 12,0 14,0 16,0 01 -01 -20 01 01 -03 -20 01 01 -05 -20 01 01 -07 -20 01 01 -09 -20 01 01 -11 -20 01 01 -01 -20 02 01 -03 -20 02 01 -05 -20 02 01 -07 -20 02 01 -09 -20 02 01 -11 -20 02 01 -01 -20 03 01 -03 -20 03 01 -05 -20 03
(1) Média (n) = Cotação Média Ponderada Diária (n) / Resultados Líquidos contabilísticos consolidados por acção (n-1).
Fonte: Relatórios e Contas e Bloomberg Média 2001 (1)
Média
2002 (1) 2003* (1) Média
* até dia 4 de Junho de 2003, dia anterior à publicação do Anúncio Preliminar da Oferta Média 2001 (1) Média 2002 (1) Média 2003* (1) Contrapartida (0,68) (2)
* até dia 4 de Junho de 2003, dia anterior à publicação do Anúncio Preliminar da Oferta
Caso fosse considerado o ajustamento de 7,5 milhões de euros no resultado líquido decorrente da provisão ainda não contabilizada em 31/12/2002, obter-se-ia a seguinte evolução:
8,24 13,52 10,84 0,0 2,0 4,0 6,0 8,0 10,0 12,0 14,0 16,0 01 -0 1-2001 01 -0 3-2001 01 -0 5-2001 01 -0 7-2001 01 -0 9-2001 01 -1 1-2001 01 -0 1-2002 01 -0 3-2002 01 -0 5-2002 01 -0 7-2002 01 -0 9-2002 01 -1 1-2002 01 -0 1-2003 01 -0 3-2003 01 -0 5-2003
(1) Média (n) = Cotação Média Ponderada Diária (n) / Resultados Líquidos contabilísticos consolidados por acção (n-1).
(2) Valor da Contrapartida / Valor Contabilístico dos Resultados Líquidos por acção ajustado referente a 31 de Dezembro de 2002
Fonte: Relatórios e Contas e Bloomberg
Como se pode observar, o rácio P/E implícito na contrapartida oferecida (14,96), encontra-se consentâneo com outros bancos europeus de base regional, tal como o Banif:
Banco Andalusia Espanha 12,38
Banco Pastor Espanha 14,84
Banco Guipuzcoano Espanha 16,05
Banca Popolare di Spoleto SpA Itália 12,42
Banca Pop. Verona SpA Itália 11,08
Banco di Sardegna SpA Itália 7,22
Entidade País P/E (1)
(1) Valores reportados ao dia imediatamente anterior ao da publicação do Anúncio Preliminar da presente Oferta
Fonte: Bloomberg
Adicionalmente, acrescente-se que, na data imediatamente anterior à publicação do Anúncio Preliminar da presente Oferta, o rácio P/E apresentado pelo Banco Espírito Santo e pelo Banco Português de Investimento (Grupos Financeiros admitidos à negociação no mercado de cotações oficiais da Euronext Lisbon, embora de dimensão superior à do Banif), era de 16,98 e 14,55, respectivamente. Média 2001 (1) Média 2002 (1) Média 2003* (1)
* até dia 4 de Junho de 2003, dia anterior à publicação do Anúncio Preliminar da Oferta Contrapartida (14,96) (2)
São seguidamente apresentadas algumas transacções envolvendo instituições financeiras, cujo rácio Contrapartida Oferecida / Valor Contabilístico dos Capitais Próprios por acção à data da transação se encontra consentâneo com o rácio implícito na presente Oferta:
Comprador Empresa alvo Data % cap. adquirida P/BV
Sanpaolo IMI (Itália) Inter-Europa Bank (Hungria) 17.04.03 52,70% 0,92
Santander (Espanha) Banespa (Brasil) 06.04.01 67,10% 0,81
Piraeus Bank (Grécia) ETBA (Grécia) 20.03.02 58,00% 0,77
Sampo Oyj (Finlandia) Leonia (Finlandia) 02.01.01 100,00% 0,74
DnB Holding (Noruega) Nordlandsbanken (Noruega) 31.03.03 100,00% 0,60
Rentipar / Finpro (Portugal) Banif - SGPS, S.A. (Portugal) 0,68
Fonte: Bloomberg
Refira-se ainda que, em Abril de 2003, concretizou-se a última fase de privatização do Banco Comercial dos Açores, entidade dominada pelo Banif, SGPS, S.A..
Em 31 de Dezembro de 2002, o valor contabilístico por acção do Banco Comercial dos Açores era de 7,88 Euros2.
O Decreto-Lei nº 46-A e a Resolução do Conselho de Ministros nº 39-A, ambos de 17 de Março de 2003, aprovaram a alienação, em Oferta Pública de Venda no mercado nacional, de 1.556.782 acções do Banco Comercial dos Açores detidas pela Região Autónoma dos Açores, nos seguintes termos e condições:
• O preço unitário de venda das acções foi de 6 Euros;
• O preço de venda das acções a alienar a trabalhadores beneficiou de um desconto de 10%; • O preço de venda das acções a alienar a pequenos subscritores e emigrantes beneficiou de um
desconto de 8%;
• As ordens de compra que resultassem de intenções de investimento manifestadas durante o período de recolha de intenções de investimento beneficiaram de um desconto de 0,25 Euros por acção.
Em resultado da aplicação das regras acima identificadas, os preços médios ponderados efectivamente apurados na referida Oferta Pública de Venda foram os seguintes:
• Público em Geral: 5,76 Euros • Pequenos Subscritores: 5,27 Euros • Trabalhadores: 5,15 Euros
Estes preços correspondem a um rácio P/BV implícito de, respectivamente, 0,73; 0,67 e 0,65.
2 O capital próprio a 31 de Dezembro de 2002 era de 81.737.563,23 e o nº de acções ascendia, na mesma data, a
Indicadores Económico-Financeiros da Sociedade Visada
Os principais indicadores económico financeiros do Banif são os seguidamente apresentados:
(Valores em milhares de Euros) 2001 2002
Activo Líquido 5.710.877 6.066.772
Crédito Concedido Bruto 3.856.150 4.424.719
Crédito Concedido Líquido 3.805.790 4.366.716
Depósitos Totais 3.689.252 3.785.442
Recursos de Clientes 3.864.490 4.034.311
Capitais Próprios (1) 247.824 303.168
Capitais Próprios Ajustados (2) 247.824 295.668
Margem Financeira (3) 131.018 136.628
Resultado Líquido 20.081 20.868
Resultado Líquido Ajustado (4) 20.081 13.368
Fonte: Relatório e Contas (dados consolidados)
(1) Deduzidos das Dif. de Consolidação e de Equiv. Patrimonial activas e acrescidos das Dif. de Consolidação e de Equiv. Patrimonial passivas
(2) e (4) Expurgado de 7.500.000 Euros, relativos à insuficiência do saldo da rubrica de “Provisões para Outros Riscos e Encargos”, à data de 31 de Dezembro de 2002, por factos conhecidos posteriormente ao encerramento das contas, de acordo com a Reserva apresentada na Certificação Legal das Contas Consolidadas e Relatório de Auditoria Externo do Banif, SGPS, S.A. relativos ao exercício de 2002.
(3) Juros e proveitos equiparados - Juros e custos equiparados + Rendimentos de Títulos
O quadro seguinte sintetiza alguns dos principais indicadores de rentabilidade dos grupos financeiros mais representativos do sector bancário nacional, bem como da Sociedade Visada:
(valores relativos a 2002) Cost to Income (1) ROE (2) ROA (3) Rácio
Transformação (4) CGD 53,5% 19,7% 1,0% 98,4% BCP 65,9% 12,5% 0,4% 167,8% BES 54,0% 13,1% 0,6% 136,2% BSP 56,3% 12,9% 0,7% 195,7% BPI 65,4% 13,5% 0,6% 133,6% Média Sectorial 59,0% 14,3% 0,6% 146,3% Banif 68,5% 7,3% 0,4% 115,4%
Fonte: Relatórios e Contas (dados consolidados)
(1) Rácio "(Gastos Gerais Administrativos + Amortizações) / Margem Bruta de Exploração (2) Rendibilidade dos capitais próprios médios
(3) Rendibilidade do activo médio (4) Crédito clientes / Depósitos clientes
2.4 Modo de pagamento da contrapartida
A contrapartida oferecida é de 5 Euros (cinco euros) por cada acção objecto da Oferta e em relação às quais a Oferta tenha sido aceite e será paga em numerário.
A liquidação física e financeira da Oferta ocorrerá após a Sessão Especial de Bolsa destinada a apurar os resultados da Oferta, nos termos do Sistema de Liquidação e Compensação previsto no
Regulamento da Central de Valores Mobiliários e de acordo com o estipulado no Aviso de Sessão Especial de Bolsa.
2.5 Caução ou garantia da contrapartida
Nos termos do disposto no nº 2 do artigo 177º do Cód VM, foi depositado pelo co-Oferente Rentipar junto do Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A. um montante de 49.786.720 Euros como caução e garantia da contrapartida. O co-Oferente Finpro apresenta como caução e garantia da contrapartida uma garantia bancária no montante de 49.786.720 Euros, emitida pela Caixa Geral de Depósitos, S.A..
2.6 Modalidade da oferta
A Oferta é geral e obrigatória, obrigando-se os co-Oferentes conjuntamente a adquirir, nos termos e condições do presente prospecto e demais documentos da Oferta, a totalidade das acções que até ao termo do prazo da Oferta forem objecto de aceitação pelos seus destinatários, com excepção das 19.285.519 acções já detidas, directa e indirectamente pela Rentipar - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., representativas de 48,21% do capital social e dos direitos de voto do Banif, S.G.P.S., S.A., e das 799.793 acções já prometidas vender à mesma Rentipar - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., representativas de 1,99% do capital social e dos direitos de voto do Banif, S.G.P.S., S.A.. O co-Oferente Rentipar - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. obriga-se assim a adquirir até 9.957.344 acções da Sociedade Visada e o co-Oferente Finpro – Infraestruturas, S.G.P.S., S.A. obriga-se a adquirir até 9.957.344 acções da Sociedade Visada.
Serão da conta dos destinatários da presente Oferta todos os encargos inerentes à venda das acções da Sociedade Visada, designadamente taxas de corretagem e de realização de operações em Bolsa, as quais deverão ser-lhes indicadas pelos intermediários financeiros no momento da entrega das ordens de venda relativas à presente Oferta. Os impostos devidos serão igualmente da responsabilidade dos destinatários da Oferta que aceitem a mesma.
2.7 Assistência
O CaixaBI, com sede na Rua Barata Salgueiro, nº 33, em Lisboa, pessoa colectiva nº 501.898.417, com o capital social de 81.250.000 Euros, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 67.081, é o único intermediário financeiro responsável pela organização da operação, não havendo por isso lugar à constituição de um consórcio financeiro para esta Oferta.
No que respeita à presente Oferta Pública de Aquisição, foi celebrado um contrato de assistência entre os co-Oferentes e o CaixaBI, com vista à respectiva organização e lançamento, nos termos do artigo 113º e 337º do Cód VM.
No contrato acima referido ficou previsto que competem ao CaixaBI todos os trabalhos de preparação, organização e montagem da Oferta, nomeadamente:
a) Organização e acompanhamento da instrução do processo de registo junto da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, nomeadamente preparação, em colaboração com os co-Oferentes, do requerimento de registo e do prospecto da OPA;
b) Elaboração em colaboração com os co-Oferentes e publicação dos anúncios necessários no âmbito da OPA, nomeadamente o anúncio de lançamento;
c) Representação dos co-Oferentes em todos os actos relativos à OPA, nomeadamente perante a CMVM e a Euronext Lisbon;
d) Assistência nas comunicações necessárias à CMVM relacionadas com a OPA, nomeadamente sobre transacções efectuadas em bolsa após publicação do anúncio preliminar;
e) Assistência na recepção das declarações de aceitação dos destinatários da OPA e sua comunicação regular aos co-Oferentes;
f) Organização e acompanhamento do processo de liquidação física e financeira a ser assegurado pela Euronext Lisbon.
2.8 Objectivos da Aquisição
A presente Oferta visa cumprir o dever legal da Rentipar de lançamento de Oferta Pública de Aquisição geral e obrigatória a que se encontra adstrita em virtude de, nos termos e para os efeitos do artigo 187º do Cód VM, ter ultrapassado, nos termos do nº 1 do artigo 20º do mesmo código, os 50% dos direitos de voto correspondentes ao capital social do Banif.
Esta situação resultou da assinatura, em 5 de Junho de 2003, de um contrato promessa celebrado entre a Rentipar e a Fundação Horácio Roque para aquisição de 799.793 acções representativas de 1,99% do capital social do Banif, a um preço unitário de 5 Euros por acção. A prometida compra e venda ocorrerá após conclusão da presente Oferta.
É intenção dos co-Oferentes que os valores mobiliários objecto da Oferta continuem a ser negociados no mercado de cotações oficiais do Euronext Lisbon, mantendo-se o Banif como sociedade aberta. Informa-se que, tendo em consideração a forma como a presente Oferta se encontra estruturada, nenhum dos co-Oferentes ultrapassará, por efeito da concretização da mesma, 90% do capital e direitos de voto do Banif, pelo que esta sociedade permanecerá como sociedade aberta, não se colocando a hipótese de recorrer ao mecanismo de aquisição potestativa previsto no nº 1 do artigo 194º do Cód VM.
Não é intenção de qualquer dos co-Oferentes, mesmo que passem a deter em conjunto mais de 90% do capital social da Sociedade Visada, propor que seja deliberado, em Assembleia Geral desta última, a perda da qualidade de Sociedade Aberta, por parte do Banif, SGPS, S.A., nos termos da alínea b) do nº1 do artigo 27º do Cód VM.
Os co-Oferentes não tencionam fazer quaisquer alterações à actividade empresarial desenvolvida pela sociedade visada e por sociedades que com esta estejam em relação de domínio ou de grupo, e às respectivas política de pessoal e de estratégia financeira em consequência da Oferta.
A Rentipar, porque lançou a presente Oferta em cumprimento de um dever legal, convidou a Finpro para a substituir parcialmente no cumprimento desse dever, a qual aceitou, em 5 de Junho de 2003, numa óptica de investimento financeiro.
Cada um dos co-Oferentes exercerá, de uma forma autónoma e independente, os seus direitos sociais na Sociedade Visada, sem qualquer coordenação prévia.
2.9 Declarações de aceitação
O prazo da Oferta é de 2 semanas, e decorrerá entre as 8h30m do dia 26 de Setembro de 2003 e as 15h00m do dia 9 de Outubro de 2003.
Poderão ser abrangidas pelas aceitações da Oferta todas as acções que, até ao termo do prazo da Oferta, reunam as necessárias condições de alienabilidade.
A aceitação, por parte dos destinatários, da presente Oferta Pública de Aquisição geral e obrigatória deverá manifestar-se durante o período da Oferta nas sociedades corretoras, nas sociedades financeiras de corretagem e nos balcões dos intermediários financeiros habilitados a prestar o serviço de registo e depósito de valores mobiliários.
Os destinatários da Oferta poderão retirar a sua aceitação, através da revogação da respectiva ordem de venda que tenham apresentado. A revogação efectua-se através de comunicação dessa intenção ao intermediário financeiro que tenha recebido a ordem de venda que se pretenda revogar:
a) Em geral, até 5 dias antes do termo do prazo da presente Oferta, ou seja, até às 15 horas do dia 2 de Outubro de 2003;
b) No caso de ser lançada uma oferta concorrente, nos cinco dias seguintes ao lançamento dessa oferta;
c) No caso de a Oferta ser suspensa, até ao final do 5º dia posterior ao termo da suspensão. 2.10 Resultado da oferta
O resultado da Oferta será apurado em Sessão Especial de Bolsa que terá lugar na Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. a realizar com a maior brevidade possível após o termo da Oferta.
3 - INFORMAÇÕES REFERENTES AOS CO-OFERENTES, PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E ACORDOS
3.1 Identificação dos co-Oferentes
Os co-Oferentes são a Rentipar - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., com sede na Av. Barbosa du Bocage, 85 – 5º, em Lisboa, com o capital social de 45.000.000 Euros, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº. 815, pessoa colectiva nº 502.176.881 e a Finpro – Infraestruturas, S.G.P.S., S.A., com sede na Av. de Berna, 52 – 8º, em Lisboa, com o capital social de 1.000.000 Euros, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 12.572, pessoa colectiva nº 506.186.075.
Ambos os co-Oferentes são sociedades gestoras de participações sociais constituídas de acordo com a lei portuguesa, pelo que têm por único objecto contratual, nos termos legais, “a gestão de participações sociais noutras sociedades como forma indirecta de exercício de actividades económicas”.
A Rentipar, porque lançou a presente Oferta em cumprimento de um dever legal, convidou a Finpro para a substituir parcialmente no cumprimento desse dever, a qual aceitou, em 5 de Junho de 2003, numa óptica de investimento financeiro.
3.2 Imputação de direitos de voto
As entidades que se encontram em qualquer uma das situações previstas no nº 1 do artigo 20º do Cód VM com os co-Oferentes são as seguintes:
A) Sociedades que se encontram em relação de domínio ou de grupo com a Rentipar: Renticapital – Investimentos Financeiros, S.A.
Soil – SGPS. S.A.
Companhia Cerâmica de Telheiras, S.A Habiprede – Sociedade de Construções, S.A. Mundiplanos – Planeamento e Construção, S.A. Mundiglobo – Habitação e Investimentos, S.A. Rentimundi – Investimentos Imobiliários, S.A. Genius – Mediação de Seguros, S.A.
Fábrica Nacional de Iluminação, S.A.
B) Os membros dos órgãos de administração e fiscalização da Rentipar: Conselho de Administração:
Presidente - Horácio da Silva Roque
Vice Presidente - Fernando José Inverno da Piedade Vogal - Vitor Hugo Simons
Vogal – Maria Teresa Henriques da Silva Moura Roque Vogal – José Marques de Almeida
Conselho Fiscal:
Presidente – O. Lima, N. Silva, F. Colaço, A. Coelho e L. Rosa, SROC, Lda,. representada pelo Dr. Luis Manuel da Silva Rosa
Vogal Efectivo - Maria Fernanda Barreto Mendonça Colaço Vogal Efectivo – Francisco Henrique Albuquerque Fezas Vital
Vogal Suplente – Camacho Palma & Lisboa Afonso, SROC, representada pelo Dr. António Manuel Pessanha Camacho Palma.
C) Os membros dos órgãos de administração e fiscalização das sociedades em relação de grupo ou dominadas pela Rentipar
C1 - Renticapital – Investimentos Financeiros, S.A. Presidente – Horácio da Silva Roque
Vogais – Fernando José Inverno da Piedade e Vitor Hugo Simons Fiscal Único – Alexandre Coelho & Luís Rosa, SROC
Suplente – Oliveira Lima, Neves da Silva e Fernanda Colaço, SROC C2 - Soil – SGPS. S.A.
Presidente – Horácio da Silva Roque
Vogais – Fernando José Inverno da Piedade e Vitor Hugo Simons
Fiscal Único – Manuel L. Brito & Associados, SROC, representada por Manuel Lázaro Oliveira Brito
Suplente – Rosalba Maria Cocco Mercante Ferro C3 - Companhia Cerâmica de Telheiras, S.A
Presidente – Habiprede – Sociedade de Construções, S.A., representada por Vitor Hugo Simons Vogais – Rentipar – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., representada por Fernando José Inverno da Piedade e SOIL – SGPS, S.A., representada por José Pedro Lopes Trindade Conselho Fiscal – Presidente – António João do Carmo Transmontano Trindade
Vogais – Lampreia e Viçoso, SROC, representada por José Alberto Campos Dias e Sérgio António do Rosário Vaz Monteiro.
Suplente – José Martins Lampreia
C4 - Habiprede – Sociedade de Construções, S.A. Presidente – Vitor Hugo Simons
Vogais – Fernando José Inverno da Piedade e Luisa Maria Campina Pinto da Piedade
Fiscal Único – Manuel L. Brito & Associados, SROC, representada por Manuel Lázaro Oliveira Brito
C5 - Mundiplanos – Planeamento e Construção, S.A.
Presidente - SOIL – SGPS, S.A., representada por Vitor Hugo Simons
Vogais - Rentipar – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., representada por Fernando José Inverno da Piedade e José Pedro Lopes Trindade
Fiscal Único – Manuel L. Brito & Associados, SROC, representada por Manuel Lázaro Oliveira Brito
Suplente – Rosalba Maria Cocco Mercante Ferro C6 - Mundiglobo – Habitação e Investimentos, S.A. Presidente – Horácio da Silva Roque
Vice – Presidente – Vitor Hugo Simons Vogal - Fernando José Inverno da Piedade
Fiscal Único – Barroso, Dias, Caseirão & Associados, SROC, representada por Manuel Rui dos Santos Caseirão
Suplente – Emanuel Mota Gonçalves Pereira C7 - Rentimundi – Investimentos Imobiliários, S.A. Presidente – Horácio da Silva Roque
Vogais – Fernando José Inverno da Piedade e Vitor Hugo Simons
Fiscal Único – Manuel L. Brito & Associados, SROC, representada por Manuel Lázaro Oliveira Brito
Suplente – Rosalba Maria Cocco Mercante Ferro C8 - Genius – Mediação de Seguros, S.A.
Presidente – SOIL – SGPS, S.A., representada por Fernando José Inverno da Piedade
Vogais – M.S. Mundi – Serviços Técnicos de Gestão e Consultoria, S.A., representada por Vitor Hugo Simons e António José da Silva
Fiscal Único – Manuel L. Brito & Associados, SROC, representada por Manuel Lázaro Oliveira Brito
Suplente – Rosalba Maria Cocco Mercante Ferro C9 - Fábrica Nacional de Iluminação, S.A. Presidente – Fernando José Inverno da Piedade
Vogais – João Carlos F. Mendes Moreira e José Pedro Lopes Trindade Conselho Fiscal – Presidente - Alexandre da Paixão Coelho
Vogais – Manuel Eduardo Monteiro Cerqueira e Maria de Fátima Gil Tires Soares Lyra Suplente – A. Paredes, A. Santos & Associados, SROC
D) Pessoas que hajam celebrado com a Rentipar acordos que permitam a esta última adquirir Acções da sociedade visada
Fundação Horácio Roque, com sede na Rua Imperatriz D. Amélia, 110, no Funchal, pessoa colectiva nº 511043791.
E) Sociedades que se encontram em relação de domínio ou de grupo com a Finpro: Finpro –SGPS, S.A
Finpro Inversiones, SL
Tunuava SGPS, Sociedade Unipessoal, Lda. Companhia do Papel do Prado, S.A.
Prado Energia – Sociedade Unipessoal, Lda. Espaço Tomar – Imobiliária Unipessoal, Lda.
F) Os membros dos órgãos de administração e fiscalização da Finpro: Conselho de Administração:
Presidente - António Fernando Caldeira de Paula Santos
Vogais – Manuel Carlos de Carvalho Fernandes e Vítor Fernando da Veiga Castanheira
Fiscal Único – Freire, Loureiro e Associados, SROC, representada por Carlos Manuel Pereira Freire
Suplente – Magalhães, Neves & Associados, SROC, representada por Luís Augusto Gonçalves Magalhães
G) Os membros dos órgãos de administração e fiscalização das sociedades em relação de grupo ou dominadas pela Finpro
G1 - Finpro –SGPS, S.A
Presidente – António Fernando Caldeira de Paula Santos
Vogais – Manuel Carlos de Carvalho Fernandes, Manuel Cavaco Guerreiro, Fernando José Inverno da Piedade e António Francisco de Sousa Gomes
Fiscal Único – Freire, Loureiro e Associados, SROC, representada por Carlos Manuel Pereira Freire
Suplente – Magalhães, Neves & Associados, SROC, representada por Luís Augusto Gonçalves Magalhães
G2 - Finpro Inversiones, SL
Gerentes - António Fernando Caldeira de Paula Santos, Manuel Carlos de Carvalho Fernandes e Manuel Cavaco Guerreiro
G3 - Tunuava SGPS, Sociedade Unipessoal, Lda.
Gerentes - António Fernando Caldeira de Paula Santos, Manuel Carlos de Carvalho Fernandes e Manuel Cavaco Guerreiro
G4 - Companhia do Papel do Prado, S.A.
Presidente – Finpro – SGPS, S.A., representada por Manuel Cavaco Guerreiro
Vogais – Caixa Capital – Sociedade de capital de Rieco, S.A., representada por Mário Cristina de Sousa e Manuel Maria Pestana Patrício
Conselho Fiscal – Presidente – Manuela Campos Martins
Vogais – Augusto Jacinto Gois e António Granha Bryant Jorge & Moura Tavares, SROC, representada por António Maria Gomes da Rocha Granha
Suplente – Borges & Fernandes, SROC
G5 - Prado Energia – Sociedade Unipessoal, Lda.
Gerentes: Manuel Maria Pestana Patrício, Fernando Antunes Rosa e Manuel Caetano Pedro G6 - Espaço Tomar – Imobiliária Unipessoal, Lda.
Gerentes: Manuel Cavaco Guerreiro, António Manuel Souto Lopes da Graça e Manuel Maria Pestana Patrício
G7 – Finpro - Consultadoria e Prestação de Serviços, Unipessoal, Lda.
Gerentes: António Fernando Caldeira de Paula Santos, Manuel Carlos de Carvalho Fernandes, Manuel Cavaco Guerreiro
3.3 Participações dos co-Oferentes no capital da Sociedade Visada
Tanto quanto representa o melhor conhecimento dos co-Oferentes, os direitos de voto inerentes a acções da sociedade visada de que a Rentipar e as entidades mencionadas no nº 1 do artigo 20º do Cód VM são titulares, à data do presente prospecto, representam 50,73% do capital social e dos direitos de voto do Banif. Tais votos são os inerentes a um total de 20.293.874 acções detidas pelas seguintes pessoas jurídicas:
• Rentipar – 15.293.668 acções, a que correspondem 38,23% dos direitos de voto;
• Renticapital – Investimentos Financeiros, S.A. – 3.989.998 acções, a que correspondem 9,98% dos direitos de voto;
• Mundiglobo – Habitação e Investimentos, S.A. – 1.853 acções, a que correspondem 0,005% dos direitos de voto.
• Membros dos órgãos de administração e fiscalização da Rentipar – 208.562 Acções, a que correspondem 0,52% dos direitos de voto.
• Pessoas que hajam celebrado com a Rentipar acordos que permitam a esta última adquirir acções da sociedade visada: Fundação Horácio Roque – 799.793 acções, a que correspondem 1,99% dos direitos de voto.
Tanto quanto representa o melhor conhecimento dos co-Oferentes, os direitos de voto inerentes a acções da sociedade visada de que a Finpro e as entidades mencionadas no nº 1 do artigo 20º do Cód VM são titulares, à data do presente prospecto, representam 0,004% do capital social e dos direitos de voto da Banif. Tais votos são os inerentes a 1.674 acções detidas pelas seguintes pessoas jurídicas:
• Membros dos órgãos de administração e fiscalização das sociedades em relação de grupo ou dominadas pela Finpro – 1.674 acções que correspondem a 0,004% dos direitos de voto.
Tanto quanto seja do conhecimento dos co-Oferentes, não lhes são imputáveis, por via do nº 1 do artigo 20º do Cód VM, quaisquer outros direitos de voto na sociedade visada.
Nos seis meses imediatamente antecedentes à data da publicação do anúncio preliminar, em 05 de Junho de 2003, foram adquiridas 6.532.521 Acções do Banif pela Rentipar e pelas entidades abaixo indicadas:
Adquirente adquiridas Nº acções Data de aquisição (*) Preço (Euros)
Rentipar, SGPS, S.A. 4.882.471 17/12/2002 5,00
400.000 04/06/2003 5,00
Renticapital, S.A. 997.499 17/12/2002 5,00
Mundiglobo-Hab.
Investimentos, S.A. 463 17/12/2002 5,00
Membros dos órgãos de administração e fiscalização da
Rentipar, SGPS, S.A. 52.140 17/12/2002 5,00
Fundação Horácio Roque 199.948 17/12/2002 5,00
* - As aquisições concretizadas em 17/12/2002 foram efectuadas no âmbito da oferta pública de subscrição de 10.000.000 de acções do Banif representativas do aumento de capital de 150.000.000 euros para 200.000.000 euros.
Nos seis meses imediatamente antecedentes à data da publicação do anúncio preliminar, em 05 de Junho de 2003, não foram adquiridas acções da Banif pela Finpro, ou por qualquer das pessoas jurídicas mencionadas no ponto 3.2 supra, que com ela estejam nalguma das situações previstas no nº 1 do artigo 20º do Cód VM, com excepção de um membro do Conselho de Administração da Finpro – SGPS, S.A. (dominante da Finpro) que adquiriu 418 Acções em 17/12/2002 pelo preço unitário de Euros 5,00. Refira-se que este membro do Conselho de Administração da Finpro – SGPS, S.A. também é membro do Conselho de Administração da Rentipar, pelo que esta aquisição também foi considerada no quadro supra.
3.4 Direitos de voto e participações da Sociedade Visada nos co-Oferentes
O Banif não detém qualquer participação ou direitos de voto na Rentipar e/ou na Finpro, nem directamente nem nos termos do nº1 do artigo 20º do Cód VM.
3.5 Acordos parassociais
A Rentipar não celebrou, nem tem conhecimento de ter sido celebrado por qualquer das entidades que com ela se encontram nas situações previstas no nº 1 do artigo 20º do Cód VM, qualquer acordo parassocial com influência significativa na Sociedade Visada.
A Finpro não celebrou, nem tem conhecimento de ter sido celebrado por qualquer das entidades que com ela se encontram nas situações previstas no nº 1 do artigo 20º do Cód VM, qualquer acordo parassocial com influência significativa na Sociedade Visada.
Não foi celebrado qualquer acordo parassocial entre a Rentipar e a Finpro tendo por objecto as relações societárias na Sociedade Visada.
Cada um dos co-Oferentes exercerá, de uma forma autónoma e independente, os seus direitos sociais na Sociedade Visada, sem qualquer coordenação prévia.
3.6 Acordos celebrados com os titulares dos órgãos sociais da Sociedade Visada
Não foram celebrados quaisquer acordos relativos à Oferta entre a Rentipar ou qualquer das entidades referidas no nº 1 do artigo 20º do Cód VM e os titulares dos órgãos sociais da sociedade visada, nem foram estipuladas em relação com a Oferta quaisquer vantagens especiais a favor desses membros. Não foram celebrados quaisquer acordos relativos à Oferta entre a Finpro ou qualquer das entidades referidas no nº 1 do artigo 20º do Cód VM e os titulares dos órgãos sociais da sociedade visada, nem foram estipuladas em relação com a Oferta quaisquer vantagens especiais a favor desses membros. 3.7 Representante para as relações com o mercado
4. OUTRAS INFORMAÇÕES
4.1 Informações sobre os documentos da oferta
O Anúncio Preliminar da Oferta foi divulgado no dia 5 de Junho de 2003 no sítio da CMVM na internet cujo endereço é www.cmvm.pt e publicado no dia 6 de Junho de 2003 no jornal “Público” e no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon datado de 5 de Junho de 2003.
O Relatório do Conselho de Administração da Banif foi publicado no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon datado de 5 de Setembro de 2003 e encontra-se disponível para consulta no sítio da CMVM.
O Anúncio de Lançamento da Oferta foi publicado no dia 25 de Setembro de 2003 no jornal “Público” e no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon datado de 24 de Setembro de 2003 e foi divulgado no sítio da CMVM.
O presente Prospecto é divulgado sob a forma de brochura, colocado gratuitamente à disposição dos destinatários da Oferta, na sede dos co-Oferentes, na sede da Sociedade Visada, na sede da Euronext Lisbon, bem como na sede do Caixa-Banco de Investimento, S.A.. O Prospecto foi igualmente colocado no sítio da CMVM.
Não foi adoptada qualquer outra forma de publicidade. 4.2 Informação sobre o Banif
O Banif - Banco Internacional do Funchal foi constituído em 15 de Janeiro de 1988, no Funchal, na sequência da iniciativa de um grupo promotor, do qual se destaca o Comendador Horácio Roque, com um capital social de 11 milhões de contos e integrando no seu património inicial, a universalidade do Activo e do Passivo da extinta Caixa Económica do Funchal, incluindo os cerca de 10 milhões de contos de prejuízos por ela acumulados.
Os 3 primeiros anos da vida do Banco foram dedicados à consolidação da sua posição de liderança na Região Autónoma da Madeira e ao saneamento da situação financeira herdada. Nesse contexto, ainda em 1988, o Banco aumentou o seu capital social para 15 milhões de contos e no ano seguinte, paralelamente com o início da formação do Grupo Banif, do qual se assume, desde logo como empresa mãe, reforçou o capital social para 17, 5 milhões de contos, conseguindo, em 1990, amortizar o último terço dos prejuízos herdados. É neste mesmo ano que o Banif inicia a expansão da sua actividade para o Continente, onde inaugurou 6 novas Agências, totalizando uma rede de 26 pontos de venda naquele ano.
Em 1992, o Banco deu novos passos decisivos para a consolidação no mercado, ao inaugurar o Edifício Banif nos Aliados, no Porto, centro coordenador das actividades na Região Norte, e ao conseguir a admissão das suas acções à negociação no Mercado de Cotações Oficiais das Bolsas de Valores de Lisboa e do Porto. Paralelamente, o desenvolvimento das actividades do Banco, levou a que, neste mesmo ano, fosse constituído o Banif Investimentos, SGPS, SA para gestão das participações sociais do Grupo e, pela primeira vez, foram apresentadas as contas consolidadas do Grupo Banif.
O desenvolvimento do volume de negócios levou a que, em 1994, o Banco inaugurasse os seus escritórios centrais no Continente, no Edifício Banif da Avenida José Malhoa, em Lisboa, e levasse a cabo uma profunda reestruturação das suas áreas comerciais com o objectivo de sistematizar e optimizar a sua actuação no mercado.
O ano de 1996 pode ser considerado decisivo para o Banif, que liderou o agrupamento vencedor da privatização do Banco Comercial dos Açores, adquirindo simultaneamente a Companhia de Seguros Açoreana, conseguindo, a entrada num sector essencial para a diversificação dos negócios, o cumprimento de um objectivo consistentemente perseguido e o alargamento da actividade ao mercado da Região Autónoma dos Açores.
O Banif é um Banco solidamente implantado no sector financeiro português, com uma rede de Agências de âmbito nacional, organizadas de acordo com o conceito de modernos pontos de venda, uma solução de Banca Electrónica com crescente implantação nos Clientes e potenciais Clientes, desenvolvendo a sua actividade no âmbito da Banca Comercial, com uma oferta de Produtos e Serviços completa e permanente ajustada às necessidades evidenciadas pelo mercado, quer em termos de Particulares, quer em termos de Empresas. Apostando decisivamente na parceria financeira com os seus Clientes, o Banco mantém a liderança na Região Autónoma da Madeira, uma forte implantação nas comunidades portuguesas residentes na Venezuela, África do Sul e Brasil, bem como um serviço e uma gama de produtos completa em termos da sua área internacional, e uma sólida posição no Continente.
Actualmente, o Banif - Banco Internacional do Funchal detém 143 Agências, das quais 32 na Região Autónoma da Madeira, 56 na Região Norte e 55 na Região Sul e o Banco Comercial dos Açores possui 44 Agências das quais 43 na Região Autónoma dos Açores e 1 em Lisboa.
Em 30 de Abril de 2003, o organograma de participações do Grupo liderado pelo Banif, SGPS, S.A. era o que seguidamente se apresenta:
As demonstrações financeiras do Banif, SGPS, S.A. podem ser consultadas na sua sede social, no sítio da Sociedade Visada, cujo endereço é www.banif.pt e ainda no sítio da CMVM na internet, cujo endereço é www.cmvm.pt.
O representante para as relações com o mercado do Banif é: Dr. Carlos David Duarte de Almeida
Morada: Rua de João Tavira, 30 9004-509 Funchal Telefone: +351 291 222 162 Fax: +351 291 224 822
