'n *4Po;&F<c<mQ. Comparecendo, ainda, como INTERVENIENTES:

(1)

BNDES

3;

ADITIVO No 01 AO ACORDO DE CELEBRADO EM 04.01.2002 BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. E A BIO PARTICIPAÇ~ES, C TÉCNICA E ADMINISTRAÇÃ A INTERVENIENCIA DE T FORMA ABAIXO:

BNDES PARTICIPAÇÕES S.A.

-

BNDESPAR, subsidiária integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social

-

BNDES, com sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Conjunto 1, Bloco E, Edifício BNDES

-

13O andar, e escritório nesta cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile no 100

-

parte, inscrita no CNPJIMF sob o no 00.383.281/0001-09, representada na forma de seu estatuto social, doravante denominada simplesmente BNDESPAR;

BIO PARTICIPAÇ~ES, CONSLILTORIA TECNICA E ADMINISTRAÇÃO LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Praça Carlos Chagas no 49

-

7" andar, sala 706, Bairro Santo Agostinho, inscrita no CNPJ/MF sob o no 21.725.27010001-30, representada na forma de seu contrato social, doravante denorriinada simplesmente ACIONISTA CONTROLADORA ("BIOPART");

Comparecendo, ainda, como INTERVENIENTES:

BIOMM S.A., sociedade por ações com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Praça Carlos Chagas no 49 - 8O andar, Bairro Santo Agostiriho, inscrita no CNPJ/MF sob o no 04.725.991/0001-10, doravante designada simplesmente EMPRESA ("BIOMM"); e

h

GULHERME CALDAS EMRICH, brasileiro, divorciado, engenheiro, residente e de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Juvenal Melo

(2)

3

'

BNDES

Senra no 141

-

apto 1002, Belvedere, portador da Cédula de Identidade no M-I

.

e inscrito no CPFIMF sob o no 010.969.316-72; ESPÓLIO DE MARCOS MARES GUIA, neste ato representado pela Inventariante, Sra. Henriqueta Mares Guia, brasileira, viúva, do lar, residente e domiciliada na cidade de Estado de Minas Gerais, na Alameda da Serra no 1.240

-

apto 400, BI Condomínio Portal da Montanha, portadora da Cédula de Identidade no M-1 .O8

inscrita no CPFIMF sob o no 884.895.906-72; e WALFRIDO SILVINO DOS MARES GUIA NETO, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Vicente Racciopi no 164, Bairro Mangabeiras, portador da Cédula de Identidade no M-1.600.749 e inscrito no CPFIMF sob o no 006.900.906-68; em conjunto doravante designados INTERVENIENTES CON'TROLADORES DIRETOS DA BIOPART e CONTROLADORES INDIRETOS DA BIOMM S.A..

Considerando o Acordo de Acionistas celebrado em 04 de janeiro de 2002, entre a BIOPART e a BNDESPAR, relativamente

a

participação acionária detida por seus signatários no capital social da BIOMM;

Considerando que, com a cisão parcial da BIOPART, em setembro do presente ano, com versão de ações representativas de 30,26% do capital votante da BIOMM para a FIR CAPITAL PARTNERS LTDA., empresa controlada por GULHERME CALDAS EMRICH, até então também controlador da BIOPART, juntamente com o ESPÓLIO DE MARCOS LUIZ DOS MARES GUIA e WALFRIDO SILVINO DOS MARES GUIA NETO.

Considerando que, os ativos cindidos e incorporados pela FIR CAPITAL, correspondem exclusivamente a participação então detida na BIOMM pela EMVEST

-

EMRICH INVESTIMENTOS LTDA., sociedade retirante da BIOPART por força da I cisão, empresa controlada por GULHERME CALDAS EMRICH, sócio majoritário da

(3)

--

Considerando que, através de correspondência de 03 de setembro de 2 CAPITAL comprometeu-se a firmar com a BNDESPAR e a BIOPART, nas mesmas condições e na mesma forma do Acordo de Acionistas c 04 de janeiro de 2002, assumindo, tal como a BIOPART, as mesma então assumidas perante a BNDESPAR;

As Partes acima qualificadas, têm entre si justo e acordado aditar o Acordo de Acionistas celebrado em 04.01.2002, doravante denominado simplesmente ACORDO, mediante as Cláusulas e Condições abaixo descritas:

CLÁUSULA PRIMEIRA

As Partes do Acordo ora aditado passam a ser as seguintes:

"BNDES PARTICIPAÇÕES S.A.

-

BNDESPAR, subsidiária integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social

-

BNDES, com sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Corijunto 1, Bloco E, Edifício BNDES

-

13" andar, e escritório nesta cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile no 100

-

parte, inscrita no CNPJIMF sob o no 00.383.28110001-09, representada na forma de seu estatuto social, doravante denominada simplesmente BNDESPAR;

BIO PARTICIPAÇÕES, CONSULTORIA TÉCNICA E ADMINISTRAÇÃO LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Praça Carlos Chagas no 49

-

7" andar, sala 706, Bairro Santo Agostinho, inscrita no CNPJIMF sob o no 21.725.27010001-30, representada na forma

)

de seu contrato social, doravante denominada simplesmente BIOPART, e

h

A

.

(4)

BNDES

FIR CAPITAL PARTNERS

-

GESTÃO DE INVESTIMENTOS S.A., sociedade anônima com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na

Chagas no 49

-

7O andar, Bairro Santo Agostinho, inscrita no CN 03.406.90010001-21, representada na forma de seu estatuto s denominada simplesmente FIR CAPITAL, e em conjunto co ACIONISTAS CONTROLADORAS;

Comparecendo, ainda, como IN'TERVENIENTES:

BIOMM S.A., sociedade por ações com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Praça Carlos Chagas no 49

-

8' andar, Bairro Santo Agostinho, inscrita no CNPJIMF sob o no 04.725.99110001-10, doravante denominada simplesmente BIOMM S.A. ou EMPRESA; e

GULHERME CALDAS EMRICH, brasileiro, divorciado, engenheiro, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Juvenal Melo Senra no 141

-

apto 1002, Belvedere, portador da Cédula de Identidade no M-1.312.582 e inscrito no CPFIMF sob o no 010.969.316-72; ESPÓLIO DE MARCOS LUIZ DOS MARES GLIIA, neste ato representado pela Inventariante, Sra. Henriqueta Martiiis dos Mares Guia, brasileira, viúva, do lar, residente e domiciliada na cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Alameda da Serra no 1.240

-

apto 400, Bloco 02

-

Condomíriio Portal da Montanha, portadora da Cédula de Identidade no M-1 .O84547 e inscrita no CPFIMF sob o no 884.895.906-72; e WALFRIDO SILVINO DOS MARES GUIA NETO, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Vicente Racciopi no 164, Bairro Mangabeiras, portador da Cédula de Identidade no M-1.600.749 e inscrito no CPFIMF sob o no 006.900.906-68; denorriinados em conjunto INTERVENIENTES I CONTROLADORES DIRETOS E INDIRETOS DA BIOPART e da FIR CAPITAL

e

CONTROLADORES INDIRETOS DA BIOMM S.A.."

(5)

3:

BNDES

CLÁUSULA SEGUNDA

Em função da alteração promovida no grupo de controle da EMPRESA, a FI PARTNERS

-

GESTÃO DE INVESTIMENTOS S.A., na qualidade d Coritroladora juntamente com a BIOPART, nos termos da Cláusula Prim assume através do presente instrumento, todas as obrigações então estabe BIOPART.

São ratificadas pelas Partes coqtrata~ites todos os termos, cláusulas e condições do ACORDO DE ACIONISTAS de 04 de janeiro de 2002, não expressamente alterados por este Instrumento, não importando o presente em-novação.

E, por estarem justos e acordados, firmam este instrumento em 05 (cinco) vias de igual teor e forma, para um único efeito, juntamente com as testemunhas abaixo.

As folhas do presente instrumento são rubricadas por Beatriz de Figueiredo Dannemann, advogada da BNDESPAR, por autorização dos representantes legais que

O assinam. Rio de Janeiro, Pela BNDESPAR Lucirno Coutinho Diretor-Presidente Diretor Advogada

(6)

BNDES

3'

Última folha do Aditivo no 01 ao Acordo de Acionistads celebado em BNDES PART~C~PAÇÕES S. A.

-

BIO PA RT~C~PAÇOES, CONSULTO ADMINISTRA ÇÁ O L TDA.

INTERVENIENTES:

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ESPÓLIO DE M A R ~ O S LUIZ DOS MARES

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