COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS C.N.P.J. nº 02.846.056/000197 N.I.R.E. 35.300.158.334 Companhia Aberta Ata de Assembleia Geral Ordinária realizada em 28 de abril de 2010 (Ata lavrada sob a forma de sumário, como faculta o artigo 130, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76) DATA, HORA E LOCAL : Em 28 de abril de 2010, às 10:30 horas, na sede da Companhia de Concessões Rodoviárias (“Companhia”), localizada na
Avenida Chedid Jafet, 222, bloco B, 5 º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. PRESENÇA: Foram cumpridas, no Livro de Presença de Acionistas, as formalidades exigidas pelo artigo 127 da Lei nº 6.404/76. Compareceram à Assembleia Geral Ordinária acionistas representando
73,86% (setenta e três vírgula oitenta e seis por cento) do capital social total da Companhia. Presentes também o representante da KPMG Auditores
Independentes, Sr. Wagner Bottino, o Sr. Manuel Resende de Bissaya Barreto, membro do Conselho Fiscal e os administradores da Companhia.
CONVOCAÇÃO E PUBLICAÇÕES PRÉVIAS: (a) os avisos de que tratam os artigos 124 e 133 da Lei nº 6.404/76 foram publicados no Diário
Oficial do Estado de São Paulo, Seção Empresarial, edições dos dias 10, 13 e 14 de abril de 2010, respectivamente nas páginas 28, 38 e 51; e no jornal “Valor Econômico”, edição nacional, dos dias 12, 13 e 14 de abril de 2010, respectivamente nas páginas B.10, A.8 e C.3; (b) o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado do Exercício, a Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, a
Demonstração dos Fluxos de Caixa, a Demonstração dos Valores Adicionados, as Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras e o Parecer
dos Auditores Independentes foram publicados no dia 23 de fevereiro de 2010, no Diário Oficial do Estado de São Paulo, páginas 15 a 28, e no Jornal
“Valor Econômico”, páginas A23 a A31. COMPOSIÇÃO DA MESA:
Presidente, Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna; e Secretário, Sr. Gustavo Oliva Galizzi. LEITURA DOS DOCUMENTOS: Dispensada a
leitura dos documentos referidos no artigo 133 da Lei 6.404/76, por serem de conhecimento geral. ORDEM DO DIA: (i) Tomar as contas dos
administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia e as Notas
Explicativas acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro
Ata de Assembleia Geral Ordinária
de 2009; (ii) deliberar sobre a revisão e aprovação de orçamento de capital da Companhia; (iii) deliberar sobre a proposta de destinação dos resultados do
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009; (iv) deliberar sobre o número de assentos no Conselho de Administração da Companhia para o próximo mandato; (v) eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia; (vi) deliberar sobre a remuneração dos administradores; e (vii) deliberar sobre a instalação e composição do Conselho Fiscal.
DELIBERAÇÕES: Foram aprovados, após debates e discussões, abstendose de votar os legalmente impedidos: (i) por unanimidade, registradas as
abstenções nos termos das manifestações que ficam arquivadas na sede da Companhia, o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial, a
Demonstração do Resultado do Exercício, a Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, a Demonstração dos Fluxos de Caixa, a Demonstração
dos Valores Adicionados e as Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras, todos referentes e relativos ao exercício social e fiscal encerrado
em 31 de dezembro de 2009, publicados conforme relatado na seção “Convocações e Publicações Prévias ” acima, já devidamente auditados pela
KPMG Auditores Independentes, conforme parecer datado de 18 de fevereiro de 2010; (ii) por unanimidade, registradas as abstenções nos termos das manifestações que ficam arquivadas na sede da Companhia, a revisão e aprovação do orçamento de capital da Companhia para o exercício de 2010,
no valor de R$1.483.000.000,00 (um bilhão, quatrocentos e oitenta e três milhões de reais); (iii) por unanimidade, que o “Lucro Líquido do Exercício”
da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, no montante de R$634.563.766,95 (seiscentos e trinta e quatro milhões,
quinhentos e sessenta e três mil, setecentos e sessenta e seis reais e noventa e cinco centavos), tenha a seguinte destinação: (a) distribuição de dividendos,
nos termos do artigo 21 do Estatuto Social da Companhia, compostos da seguinte forma: (a.1) R$337.848.510,80 (trezentos e trinta e sete milhões, oitocentos e quarenta e oito mil, quinhentos e dez reais e oitenta centavos), referentes aos lucros apurados no balanço patrimonial do 1º semestre de 2009, os quais, somados a parte do saldo da Reserva de Retenção de Lucros do exercício de 2008, na importância de R$129.749.577,20 (cento e vinte e nove milhões, setecentos e quarenta e nove mil, quinhentos e setenta e sete reais e vinte centavos), perfazem o valor de R$467.598.088,00 (quatrocentos e sessenta e sete milhões, quinhentos e noventa e oito mil, oitenta e oito reais), correspondentes a R$1,16 (um real e dezesseis centavos) por ação ordinária, já distribuídos na forma de dividendos intermediários, conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 12 de agosto de 2009; e (a.2) a parcela restante de R$101.521.264,00 (cento e um milhões, quinhentos e vinte e um mil, duzentos e sessenta e quatro reais), correspondente a R$0,23 (vinte e três centavos de real) por ação ordinária, será distribuída no dia 05 de maio de 2010, nos termos do respectivo Aviso aos Acionistas a ser publicado em 29 de abril de 2010, sendo que as ações da Companhia serão negociadas “ex dividendos” a partir de 29 de abril de 2010. Diante das deliberações constantes nas alíneas (a.1) e (a.2) supra, o valor total de dividendos distribuídos em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi de R$569.119.352,00 (quinhentos e sessenta e nove milhões, cento e dezenove mil, trezentos e cinqüenta e dois reais), correspondente a R$1,39 (um real e trinta e nove centavos) por ação ordinária; (b) retenção de lucros no montante de R$163.465.803,80 (cento e sessenta e três milhões, quatrocentos e sessenta e cinco mil, oitocentos e três reais e oitenta centavos), com base no orçamento de capital para o exercício social de 2010, aprovado conforme descrito no item (ii) acima, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76; e (c) constituição de reserva legal no montante total de R$31.728.188,35 (trinta e um milhões, setecentos e vinte e oito mil, cento e oitenta e oito reais e trinta e cinco centavos), nos termos do artigo 193 da Lei nº 6.404/76; (iv) por unanimidade, a composição do Conselho de Administração da Companhia para o mandato com encerramento na Assembleia Geral Ordinária de 2011, da seguinte forma: 10 (dez) membros efetivos e 8 (oito) membros suplentes, ressaltandose que dos membros efetivos, 02 (dois) serão conselheiros independentes, de forma a atender ao disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa e no § 2º do artigo 10 do Estatuto Social da Companhia; (v) por maioria dos presentes, registrados os votos contrários que ficam arquivados na sede da Companhia, a eleição dos seguintes membros para compor o Conselho de Administração da Companhia, sendo os 2 (dois) últimos conselheiros independentes: Conselheiros Efetivos: (1) Sr. Eduardo Borges de Andrade, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF n º 000.309.88691, RG nº 3.976/D – CREAMG, domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; (2) Sr. Ricardo Coutinho de Sena, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF no 090.927.496–72, RG no M30.172 SSP/MG, domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº
8123,Cidade Jardim; (3) Sr. Valdemar Jorge Martins Mendes, português, casado, engenheiro civil, CPF/MF nº 060.663.24764, Passaporte Português nº H208123, domiciliado em São Paulo – SP, na Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B, 4º andar parte; (4) Sr. João Afonso Ramalho Sopas Pereira Bento, português, casado, engenheiro, CPF/MF nº 060.867.44785, Passaporte Português nº J789068, domiciliado em São Paulo – SP, na Avenida Chedid Jafet, 222, bloco B, 4º andar – parte; (5) Sr. Francisco Caprino Neto, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF nº 049.976.29839, RG nº 9.199.282 SSP/SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Rua Funchal, n º 160, bloco 4; (6) Sr. Marcelo Pires Oliveira Dias, brasileiro, casado, administrador, CPF/MF nº 258.510.38896, RG nº 27.925.1609 SSP/SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Rua Funchal, nº 160 – Bloco 4; (7) Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna, brasileira, casada, administradora de empresas, CPF/MF nº 021.984.72821, RG nº 3.837.7238 SSP/SP, domiciliada em São Paulo – SP, na Rua Joaquim Floriano, nº 820, conjunto 72, Itaim Bibi; (8) Sr. Henrique Sutton de Sousa Neves, brasileiro, casado, advogado, CPF/MF nº 388.577.07768, RG nº 031180581 IFP/RJ, domiciliado no Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, na Avenida Albert Einstein, 627/701, Morumbi; (9) Sra. Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes, brasileira, solteira, economista, CPF/MF nº 346.152.45491, RG n º 1.651.916 SSP/PE, domiciliada no Rio de Janeiro – RJ, na Rua dos Oitis, nº 19 apartamento 302; e (10) Sr. Gilberto Audelino Correa, brasileiro, casado, administrador, CPF/MF nº 295.396.84820, RG nº 5.150.8941 SSP/SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Rua Francisco Julia, nº 360, 14º andar, Santana, e seus respectivos Suplentes, com exceção dos conselheiros independentes, que não terão suplentes; (1) Sr. Paulo Roberto Reckziegel Guedes, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF nº 400.540.20034, RG no 400.824.5518 SSP/RS, domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; (2) Sr. Renato Torres de Faria, brasileiro, casado, engenheiro de minas, CPF/MF nº 502.153.96634, RG nº N1727787 SSP/MG, domiciliado em Belo Horizonte MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; (3) Sr. Guilherme Barata Pereira Dias de Magalhães, português, casado, engenheiro, Passaporte Português nº F489170, domiciliado em São Paulo – SP, na Avenida Chedid Jafet, 222, bloco B, 4º andar parte; (4) Sr. José Honorato Gago da Câmara Botelho de Medeiros, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF nº 214.387.62895, RG nº 7.539.340 SSP/SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Avenida Chedid Jafet, 222, bloco B, 4º andar parte; (5) Sr. Rodrigo Cardoso Barbosa, brasileiro, solteiro, engenheiro, CPF/MF n º 251.193.30800, RG nº 24.853.502 SSP/SP domiciliado em São Paulo – SP, na Rua Funchal nº 160, Bloco 5; (6) Sr. Gustavo Pelliciari de Andrade, brasileiro, casado, engenheiro civil, CPF/MF no. 173.345.128 55, RG no. 22.817.8186 – SSP/SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Rua Funchal, n º 160, Bloco 4; (7) Sra. Rita Torres, brasileira, solteira, engenheira civil, CPF/MF nº 098.098.48404, RG nº 26.544.2643 SSP/SP, domiciliada no Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 820, conjunto 72, Itaim Bibi; e (8) Sra. Rosa Evangelina Marcondes Penido Dalla Vecchia, brasileira, casada, psicóloga, CPF nº 147.192.51889, RG nº 3.837.7342 SSP SP, domiciliada em São Paulo – SP, na Rua Natingui, nº 1342, Alto de Pinheiros. Os acionistas elegem o Sr. Eduardo Borges de Andrade e o Sr. Francisco Caprino Neto para ocupar, respectivamente, a função de Presidente e VicePresidente do Conselho de Administração da Companhia. Os conselheiros ora eleitos permanecerão em seus cargos até a eleição e posse de seus substitutos, conforme vier a ser deliberado na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2011, nos termos do Estatuto Social. Todos os conselheiros eleitos, presentes à Assembleia, declararam, para os efeitos legais, ter conhecimento do art. 147 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores, e, conseqüentemente, não se enquadrarem em nenhuma das hipóteses de impedimento previstas no referido artigo que os obstem de exercer as funções de administradores da Companhia. O Presidente da Mesa informou, ainda, que os conselheiros eleitos apresentaram currículo, bem como declaração, para arquivo na sede da Companhia, cumprindo as formalidades exigidas na Instrução CVM n.º 367, de 29/05/2002; (vi) por maioria dos presentes, registrados os votos contrários e abstenções nos termos das manifestações de voto que ficam arquivadas na sede da Companhia, a proposta para a verba anual e global da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia de até R$19.913.282,00 (dezenove milhões, novecentos e treze mil, duzentos e oitenta e dois reais), não incluídos os valores referentes aos encargos sociais que forem devidos, ficando a cargo do Conselho de Administração da Companhia a fixação do montante individual e, se for o caso, de benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, conforme artigo 152 da Lei 6.404/76; e (vii) por unanimidade, registradas as abstenções nos termos das manifestações que ficam arquivadas na sede da Companhia, a instalação do Conselho Fiscal da Companhia, nos termos do artigo 161 da Lei 6.404/76 e do artigo 19 do seu Estatuto Social, bem como a eleição dos seguintes membros efetivos e respectivos suplentes para o Conselho Fiscal: Conselheiros Efetivos: (1) Sr. Manuel Resende de Bissaya Barreto, português, divorciado, técnico de organização e métodos, CPF/MF nº6 060.389.44702, RNE nº V489304I, domiciliado em São Paulo SP, na Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B, 4º andar parte; (2) Adalgiso Fragoso de Farias, brasileiro, casado, economista, CPF/MF nº 293.140.54691, RG nº 2.212.584 SSP/MG, domiciliado em São Paulo SP, na Rua Itapimirum, nº 561, apartamento 244, Bloco B; e (3) Sr. José Valdir Pesce, brasileiro, casado, administrador de empresas, CPF/MF nº 484.999.00887, RG nº 6.081.6521 SSP/SP, domiciliado em São Paulo SP, na Rua
Joaquim Floriano, nº 820, conjunto 72, 7 º andar, Itaim Bibi; e seus respectivos Conselheiros Suplentes: (1) Sr. Luigi de Souza Cecchettini, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, CPF/MF nº 320.012.63880, RG nº 43.726.2492 – SSP/SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B, 4º andar, parte; (2) Fernando Luiz Aguiar Filho, brasileiro, solteiro, engenheiro civil, CPF/MF nº 306.391.20857, RG nº 29.900.1040 SSP/SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Rua Funchal, nº 160; e (3) Sr. Newton Brandão Ferraz Ramos; brasileiro, casado, contador, CPF/MF nº 813.975.69620, RG nº M4.019.574 – SSP/MG, domiciliado em Belo Horizonte MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim. Foi, ainda, aprovada a remuneração, para cada membro do Conselho Fiscal, prevista no § 3º do artigo 162 da Lei 6.404/76, correspondente a 10% (dez por cento) da remuneração média de Diretor da Companhia.
ENCERRAMENTO DOS TRABALHOS E LAVRATURA E LEITURA DA ATA: Não havendo mais nada a ser tratado, a assembleia foi encerrada, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e achada conforme é assinada por todos os presentes. Fica autorizada a publicação da presente ata com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, conforme faculta o art. 130, §2º da Lei 6.404/76. São Paulo, 28 de abril de 2010. Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna, Presidente da mesa; Sr. Gustavo Oliva Galizzi, Secretário. Acionistas: (a) CAMARGO CORRÊA INVESTIMENTOS EM INFRAESTRUTURA S.A., p. Sr. Arthur Ayres Diniz de Oliveira; (b) ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A., p. Sr. Sérgio Ricardo Penteado de Aguiar; (c) SOARES PENIDO CONCESSÕES S.A., p. Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna; (d) BRISA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA., p. Sr. Valdemar Jorge Martins Mendes;
(e) SOARES PENIDO OBRAS CONSTRUÇÕES E INVESTIMENTOS LTDA, p. Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna;
(f) SOARES PENIDO CONSTRUÇÕES E SERVIÇOS DE CONSULTORIA RODOVIÁRIA LTDA., p. Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna; (g) CONSTRUTORA ANDRADE GUTIERREZ S.A., p. Sr. Sérgio Ricardo Penteado de Aguiar; (h) ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A., Sr. Sérgio Ricardo Penteado de Aguiar; I (i) VBC ENERGIA S.A., p. Sr. Arthur Ayres Diniz de Oliveira; (j) AGC PARTICIPAÇÕES LTDA, p. Sr. Sérgio Ricardo Penteado de Aguiar; (k) EDUARDO BORGES DE ANDRADE, Sr. Sérgio Ricardo Penteado de Aguiar; (l) PAULO ROBERTO RECKZIEGEL GUEDES, p. Sr. Sérgio Ricardo Penteado de Aguiar;
(m) ABU DHABI RETIREMENT PEN & BENE FD; ADVANCED SERIES TRUST – AST ACADEMIC STRAT ASSET ALLOC PORTFOLIO;ALASKA PERMANENT FUND; ALPINE ACCELERATING DIVIDEND FUND; ALPINE GLOBAL INFRASTRUCTURE FUND; ALPINE GLOBAL PREMIER PROPERTIES FUND; ALPINE TOTAL DYNAMIC DIVIDEND FUND; AMERICAN FUNDS INSURANCE SERIES – NEW WORLD FUND; AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST; AUSTRALIAN REWARD INVESTMENT ALLIANCE; BALENTINE INTERNATIONAL EQUITY FUND SELECT L.P.; BGI EMERGING MARKETS STRATEGIC
INSIGHTS FUND LTD; BLACKROCK GLOBAL FUNDS; BLACKROCK LATIN AMERICA FUND, INC.; BLACKROCK KOREA LATIN AMERICABN FUNDMASTER; BMO GLOBAL INFRASTRUCTURE FUND; CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC; CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD; CAPITAL GUARDIAN ALL COUNTRY WORLD (EXUS) EQUITY MASTER FUND; CAPITAL GUARDIAN ALL COUNTRY WORLD (EXUS) EQUITY FUND FOR TAXE; CAPITAL GUARDIAN ALL COUNTRY WORLD EQUITY F FOR TAXEXEMPT T WHOSE; CAPITAL GUARDIAN EMERGING MARKETS EQUITY MASTER FUND; CAPITAL GUARDIAN EMERGING MARKETS EQUITY DC MASTER FUND; CAPITAL GUARDIAN EMERGING MARKETS EQUITY FUND FOR TAXEXEMPT TRUSTS; CAPITAL GUARDIAN EMERGING MARKETS TOTAL OPPORTUNITIES FUND FO; CAPITAL GUARDIAN EMERGING MARKETS TOTAL OPPORTUNITIES MASTER FUND; CAPITAL GUARDIAN EMERGING MARKETS RESTRICTED EQUITY FUND FOR TA; CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND; CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND; CAPITAL INTERNATIONAL FUND; CAPITAL INTERNATIONAL FUND JAPAN; CAPITAL INTERNATIONAL
– INTERNATIONAL EQUITY; CAPITAL INTERNATIONAL PORTFOLIOS; C.I. EMERGING MARKETS FUND; CI EMERGING MARKETS CORPORATE CLASS; CITY OF FRESNO RETIREMENT SYSTEMS; CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; CF MACQUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE SECURITIES FUND; COHEN & STEERS GLOBAL INFRASTRUCTURE FUND, INC.; COHEN & STEERS GLOBAL LISTED INFRASTRUCTURE FUND; COHEN & STEERS SELECT UTILITY FUND, INC.; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; COLORADO PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION; COMMONWEALTH OF GLOBAL HIGH – YIELDING EQUITY INDEX PORTFOLIO; ISHARES MSCI BRAZIL (FREE) INDEX FUND; ISHARES MSCI BRIC INDEX FUND; ISHARES MSCI
EMERGING MARKETS INDEX FUND; INTERNATIONAL GROWTH AND INCOME FUND, INC.; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. AS TRUSTEE FOR THE SUMITOMO TRUST & BANKING CO., LTD. AS TRUSTEE FOR MORGAN STANLEY ALL COUNTRY ACTIV EQUITY MOTHER FUND; JENNISON SECTOR FUND, INC – JENNISON UTILITY FUND; JNL/CAPITAL GUARDIAN GLOBAL DIVERSIFIED RESEARCH FUND; JNL/LAZARD EMERGING MARKETS FUND; JNL/CAPITAL GUARDIAN GLOBAL BALANCED FUND; JOHN
HANCOCK FUNDS II ALPHA OPPORTUNITIES FUND; JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND;
JOHN HANCOCK TRUST ALPHA OPPORTUNITIES TRUST; JOHN HANCOCK TRUST CORE ALLOCATION PLUS TRUS; JOHN
HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST A; JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST
B; KANSAS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; KODAK RETIREMENT INCOLE PLAN; LAUDUS MONDRIAN EMERGING MARKETS FUND; LAUDUS MONDRIAN INSTITUTIONAL EMERGING MARKETS FUND; LAZARD GLOBAL ACTIVE FUNDS, PLC;
LAZARD EMERGING MARKETS FUND; LAZARD EMERGING MARKETS GROWTH FUND; LAZARD RETIREMENT EMERGING MARKETS PORTFOLIO OF THE LAZARD RETIREMENT SERIES, INC.; MACQUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE TOTAL RETURN
FUND, INC.; MARVIN & PALMER FUNDS PLC; MGI FUNDS – MGI NONUS CORE EQUITY FUND; MICROSOFT GLOBAL FINANCE; MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE; MORGAN STANLEY EMERGING MARKETS FUND, INC.; MORGAN STANLEY STRATEGIST FUND; MORGAN STANLEY INSTITUTIONAL FUND, INC., EMERGING MARKETS PORTFOLIO; MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS LATIN AMERICAN EQUITY FUND; MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS EMERGING MARKETS EQUITY FUND; MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO; NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND; NATIONAL PENSION SERVICE; NEW WORLD FUND INC.; NIKKOCITI TRUST AND BANKING CORP RE: NIPPON COMGEST E MARK MOTHER FUND; NORGES BANK; NORTHERN TRUST QUANTITATIVE FUND PLC; NORTHERN TRUST NONUCITS COMMON CONTRACTUAL FUND; O’LEARY GLOBAL EQUITY INCOME FUND; O ’LEARY GLOBAL INCOME OPPORTUNITIES FUND; OLEARY GLOBAL INCOME OPPORTUNITIES FUND; PENN SERIES EMERGING MARKETS EQUITY FUND; PENSIONSKASSERNES ADMINISTRATION A/S; POLICEMENS ANNUITY A B F C OF CHICAGO; PPL SERVICES
CORPORATION MASTER TRUST; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPI; RARE SERIES EMERGING
MARKETS FUND; RARE SERIES VALUE FUND; SAN BERNARDINO COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION; SCHWAB
EMERGING MARKETS EQUITY ETF; SELECT INTERNATIONAL EQUITY MANAGED CORPORATE CLASS; SELECT INTERNATIONAL EQUITY MANAGED FUND; SSM HEALTH CARE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY; SOUTHERN COMPANY
SYSTEM MASTER RETIREMENT TRUST; STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; STATE OF NEW
JERSEY COMMON PENSION FUND D; STICHTING DOW PENSIOENFONDS; SYRACUSE UNIVERSITY; T MT TR B OF JPN
LTD AS TR O MTBC400035139; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; THE BARING EM M UMBRELLA FUND, SUB FUND, THE BAR LATIN AMERICA; THE BOARD OF REGENTS OF THE UNIVERSITY OF TEXAS SYSTEM; THE BOMBARDIER TRUST
(CANADA) REAL RETURN ASSETS FUND; THE BOMBARDIER TRUST (UK); THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT
PLANS MASTER TRUST; THE CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM; THE FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS; THE HONNEYWELL INTERNATIONAL INC. MASTER RETIREMENT TRUST; THE INCOME FUND OF AMERICA, INC; THE JAMES IRVINE FOUNDATION; THE LAZARD FUNDS INC; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. RE:
MTBC400035147; THE UNIVERSAL INSTITUTIONAL FUNDS, INC., EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO; THE VANTAGEPOINT FUNDS; THREADNEEDLE INVESTMENT FUNDS ICVC; TREASURY GROUP INVEST SERVICES LTD AS RESPONSIBLE ENTITY FOR THE RARE INFRASTRUCTURE VALUE FUND; TREASURY GROUP INVEST SERV LTD AS RESPONSIBLE E
ENTITY FOR THE TRILOGY; UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST; UBS PACE INTERNATIONAL EMERGING MARKETS
EQUITY INVESTMENT; UNITED TECHNOLOGIES CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST; UNIVERSITIES SUPERANNUATION
SCHEME LTD; VAN KAMPEN SERIES FUND, INC., VAN KAMPEN EMERGING MARKETS FUND; VANGUARD EMERGING MARKETS
STOCK INDEX FUND; VANGUARD FTSE ALLWORLD EXUS INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL
EQUITY INDEX FUNDS; VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL
EQUITY INDEX FUNDS; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SER OF VANG STAR FDS; WASHINGTON
STATE INVESTMENT BOARD; WELLINGTON MANAGEMENT PORTFOLIOS (DUBLIN) P.L.C.; WELLINGTON TRUST COMPANY
N.A.; WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; WILMINGTON INTERNATIONAL EQUITY FUND SELECT, L.P.; WILMINGTON MULTIMANAGER INTERNATIONAL FUND; WUT63; p. Sr. Rodrigo de Mesquita Pereira. Certifico que a presente é cópia fiel e autêntica da ata da Assembleia Geral Ordinária, realizada em 28 de abril de 2010, que se acha lavrada no livro “Registro de Atas das Assembleias Gerais”, ficando autorizada sua publicação. Sr. Gustavo Oliva Galizzi Secretário