SOCIEDADES ANÔNIMAS
Profª. Renata Carvalho Kobus
Histórico
• 1) Séc. XV e XIX – Casa de São Jorge (Officium Procuratorum Sancti Georgio)
• Objetivo
• Capital
• Direito dos credores
• Responsabilidade dos sócios
• Direito e deveres
Histórico
• 2) 1604 – Companhia Holandesa das Índias Orientais
• Objetivo
• Investimentos – fracionamento
• Comprovante de contribuição para a expedição
• Característica comum: OE
Histórico
• Semelhanças
• 1807: abertura aos investidores
• Registro prévio e regime legal específico
3 Fases de evolução das S/A
Outorga
Outorga AutorizaçãoAutorização RegulamentaçãoRegulamentação
S/A no Brasil
• 3 Fases:
1) Outorgas: 1808 – BB – D. João VI 2) Autorizações: 1849 e 1850
3) Regulamentação ‐ Excepcionalidades
• LSA – Prof. Alfredo Lamy Filho
José Luís Bulhões Pereira.
• Código Civil
• Art. 1088: “Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide‐se em ações, obrigando‐se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir”.
• Art. 1.089: “A sociedade anônima rege‐se por lei especial, aplicando‐se‐lhe, nos casos omissos, as disposições deste Código.”
Conceito de S/A
Sociedade
Capital dividido em AÇÕES
Responsabilidade LIMITADA pelo preço de emissão
• Art. 1º da LSA: “A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas”.
• Objeto social: qualquer empresa de fim lucrativo
• Limitações: L O B
• Natureza jurídica?
Principais Características
1) Institucional
2) É SEMPRE empresarial
‐ Arts. 2º , par. 2º LSA: “Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio”.
‐ Art. 982, par. único CC: “Independentemente de seu objeto, considera‐se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa”.
‐ Local de Registro
3) Nome constituído por somente denominação.
‐ “Companhia” ou “Sociedade Anônima”
‐ Princípios VN.
‐ Impossibilidade da utilização da firma.
‐ Art. 1.160 CC e art. 3º da LSA
Art. 3º da LSA: A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao final.
§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação.
§ 2º Se a denominação for idêntica ou semelhante a de companhia já existente, assistirá à prejudicada o direito de requerer a modificação, por via administrativa (artigo 97) ou em juízo, e demandar as perdas e danos resultantes.
Comércio de livros Shakalaka S.A Comércio de livros Shakalaka S.A
S.A Comércio de livros Shakalaka S.A Comércio de livros Shakalaka
Companhia Shakalaka Comércio de livros Companhia Shakalaka Comércio de livros
4) Capital dividido em ações
‐ Capital: ou
‐ Ações: negocição e penhora
5) É sociedade de CAPITAL e não de pessoas
‐Contribuição e transferência
‐Ato constitutivo
‐Ausência de anuência
‐Art. 118 LSA – Acordo de acionistas
6) A responsabilidade é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas
‐Não assume o risco empresarial
‐ Exceção
‐Responsabilidade ultra limitada
7) Possibilidade de subscrição do capital mediante apelo ao público
‐ Poupança popular.
Principais características das Sociedades ANÔNIMAS Principais características das Sociedades ANÔNIMAS 1) É institucional
1) É institucional
2) É sempre empresarial, independente de seu objeto social;
2) É sempre empresarial, independente de seu objeto social;
3) Nome sempre por denominação;
3) Nome sempre por denominação;
4) O capital social é dividido em AÇÕES;
4) O capital social é dividido em AÇÕES;
5) É sociedade de CAPITAL ; 5) É sociedade de CAPITAL ;
6) A responsabilidade é limitada ao preço de emissão das ações;
6) A responsabilidade é limitada ao preço de emissão das ações;
7) Possibilidade de subscrição do capital social por apelo ao público.
7) Possibilidade de subscrição do capital social por apelo ao público.
Espécies de Sociedade Anônima
‐ Origem x não abertura do capital para o público
‐ Motivos: limitação e livre circulação das ações
ESPÉCIES DE S.A
Capital ABERTO Capital FECHADO
Negocia os valores mobiliários no mercado de capitais.
NÃO pode se utilizar do mercado de capitais para negociar seus valores mobiliários.
Sociedade de Economia Mista
‐ Arts. 235 e ss da LSA.
‐ Formação
‐É sempre S.A
‐Espécies
Sociedade de Economia Mista
‐ Conselho de Administração e Conselho fiscal
‐ Direito privado e limitações
‐Súmula 556 STF e 42 STJ
‐Info 759 STF.
Súmula 556 STF: É competente a Justiça Comum para julgar as causas em que é parte sociedade de economia mista.
Súmula 46 STJ: Compete a Justiça Comum Estadual processar e julgar as causas cíveis em que é parte sociedade de economia mista e os crimes praticados em seu detrimento.
• Info 759 STF ‐ 2015: Competência: sociedade de economia mista e ação penal – 3
Compete à justiça federal processar e julgar ação penal referente a crime cometido contra sociedade de economia mista, quando demonstrado o interesse jurídico da União. (...) A Turma consignou que a mencionada companhia, cuja maior parcela de seu capital seria composta por verba pública federal, teria por ofício administrar e explorar as instalações portuárias do Estado do Pará, atividades exclusivamente atribuídas à União, conforme o disposto no art. 21, XII, f, da CF. Asseverou que, em princípio, os crimes praticados contra sociedade de economia mista, em geral, não se submeteriam à competência da justiça federal. Reputou que estaria justificada a competência desta se os delitos estivessem, de alguma forma, relacionados a serviços por concessão, autorização ou delegação da União ou se houvesse indícios de desvio das verbas federais recebidas por sociedades de economia mista e sujeitas à prestação de contas perante o órgão federal. Afirmou, ademais, que a presença de interesse direto e específico da União, de suas entidades autárquicas e empresas públicas constituiria pressuposto para atrair a competência da justiça federal. Ressaltou que, no caso, o interesse jurídico da União estaria demonstrado na medida em que esta teria manifestado expresso interesse em integrar a lide, o que atrairia a incidência do Enunciado 517 da Súmula do STF (“As sociedades de economia mista só têm foro na justiça federal, quando a União intervém como assistente ou opoente”). Vencidos os Ministros Luiz Fux e Marco Aurélio, que davam provimento ao agravo regimental e assentavam a competência da justiça comum estaduaL.
RE 614115 AgR/PA, rel. Min. Dias Toffoli, 16.9.2014. (RE‐614115)
Sociedade de capital autorizado
• Emissão de novas ações – Art. 168 LSA.
• Estatuto com cláusula de capital autorizado.
• Regras específicas
– Conselho de Administração
– Limite da autorização em moeda ou ações
– Impossibilidade de novas emissões após atingir o limite – Exclusão do direito de preferência (art. 172 LSA).