1 ISEC SECURITIZADORA S.A.
CNPJ/ME nº 08.769.451/0001-08 MATERIAL DE APOIO
ASSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA SÉRIE ÚNICA DA 22ª EMISSÃO DA ISEC SECURITIZADORA S.A
A ISEC SECURITIZADORA S.A. (“Securitizadora”) apresenta o material de apoio para a Assembleia Geral de Titulares de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Série Única da 22ª Emissão da Securitizadora (“CRA”), à realizar-se no 19 de maio de 2021 às 14h00, de forma exclusivamente remota e eletrônica, conforme melhor detalhado no Edital de Convocação.
Ordem do dia:
a) Tomar conhecimento acerca (i) do status de registro do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças (“Alienação Fiduciária de Imóveis”), relacionados aos Imóveis garantias, objetos das matrículas de nº 12.138, nº 8.725 e nº 453, (“Imóveis”) junto ao Cartório de Registro de Imóveis de Salto/ SP; (ii) da não apresentação, pela Devedora, do arquivamento na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP, dos Atos de Aprovação, conforme previsto no CDCA e no Termo de Securitização, quais sejam: (1) ARS da Devedora realizada em 28 de outubro de 2020; (2) Re-ratificação da Reunião de Sócios da Devedora realizada em 25 de novembro de 2020 e (3) Alteração do Contrato Social da Devedora; e (iii) da não apresentação, até esta data, das demonstrações financeiras auditadas da Devedora referente ao exercício encerrado em 31/12/2020.
Em razão do pedido apresentado pela Devedora à Securitizadora em 19 de abril de 2021, bem como pelo exposto acima, aprovar: (i) a concessão de um prazo de mais 120 (cento e vinte) dias, contados da realização da Assembleia, para conclusão do registro da Alienação Fiduciária de Imóveis supracitada; (ii) Em razão da pandemia e do não funcionamento da JUCESP em diversos períodos, conceder um prazo adicional de 60 (sessenta) dias a contar da realização desta assembleia, para que a Devedora apresente os referidos documentos devidamente arquivados na JUCESP; e (iii) Aprovar a concessão de mais 30 (trinta) dias contados de 30 de abril de 2021, para que a Devedora apresente a Emissora e ao Agente Fiduciário as informações financeiras pendentes de apresentação, para que seja verificado o atendimento dos Índices Financeiros na forma prevista no item xxxviii da cláusula 12.6 do CDCA;
2 Com relação ao item (a) acima, encontra-se no Anexo I do presente material, o pedido apresentado pela Devedora à Securitizadora em 19 de abril de 2021.
b) Autorizar o Agente Fiduciário para, em conjunto com a Emissora, realizar todos os atos e celebrar todos e quaisquer documentos que se façam necessários para implementação das deliberações acima.
Com relação ao item (b) acima, não há material a ser apresentado. O assunto será discutido em assembleia.
A Assembleia convocada por meio deste edital ocorrerá de forma exclusivamente remota e eletrônica, através do sistema “Microsoft Teams” de conexão via internet, por meio de link de acesso a ser disponibilizado pela Emissora àqueles Titulares dos CRA que enviarem ao endereço eletrônico da Emissora para gestão@isecbrasil.com.br com cópia para juridico@isecbrasil.com.br e ao Agente Fiduciário para agentefiduciario@vortx.com.br preferencialmente em até 2 (dois) dias antes da realização da Assembleia, podendo ser encaminhado até o horário de início da Assembleia, os seguintes documentos: (a) quando pessoa física, documento de identidade; (b) quando pessoa jurídica, cópia de atos societários e documentos que comprovem a representação do Titular; e (c) quando for representado por procurador, procuração com poderes específicos para sua representação na Assembleia, obedecidas as condições legais;
O titular do CRA (“Titular de CRA”) poderá optar por exercer o seu direito de voto, sem a necessidade de ingressar por videoconferência, enviando a correspondente manifestação de voto a distância à Emissora, com cópia a Agente Fiduciário, preferencialmente, em até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da Assembleia.
O modelo da manifestação de voto encontra-se no Anexo II do presente material. Informamos que a manifestação de voto deverá (i) estar devidamente preenchida e assinada pelo Titular de CRA ou por seu representante legal, de forma eletrônica ou não, e se for de forma eletrônica, por meio de plataforma para assinaturas eletrônicas, com ou sem certificados digitais emitidos pela ICP-Brasil, (ii) ser enviada com a antecedência acima mencionada, e (iii) no caso de o Titular de CRA ser pessoa jurídica, ser acompanhada dos instrumentos de procuração e/ou Contrato/Estatuto Social que comprove os respectivos poderes.
São Paulo, 29 de abril de 2021 ISEC SECURITIZADORA S.A
3 ANEXO I
PEDIDO APRESENTADO PELA DEVEDORA À SECURITIZADORA EM 19 DE ABRIL DE 2021
4 ANEXO II
MODELO DE MANIFESTAÇÃO DE VOTO
1 ISEC SECURITIZADORA S.A
CNPJ/ME 08.769.451/0001-08 NIRE 35.300.340.949
MANIFESTAÇÃO DE VOTO A DISTÂNCIA PARA A ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE CERTIFICADOS DO AGRONEGÓCIO DA SÉRIE ÚNICA DA 22ª EMISSÃO DA ISEC SECURITIZADORA S.A (“CRA”), A SER REALIZADA EM PRIMEIRA CONVOCAÇÃO EM 19 DE MAIO DE 2021 ÀS 14H00, DE FORMA EXCLUSIVAMENTE REMOTA E ELETRÔNICA ATRAVÉS DA PLATAFORMA MICROSOFT TEAMS, CONFORME INSTRUÇÃO NORMATIVA DA CVM Nº 625, DE 14 DE MAIO DE 2020 (“IN CVM 625”), OU, AINDA, EM EVENTUAL SEGUNDA CONVOCAÇÃO E/OU EVENTUAIS REABERTURAS.
Nome/Denominação do Titular do CRA CPF/CNPJ do Titular do CRA
E-mail do Titular do CRA Telefones para Contato MANIFESTAÇÃO DE VOTO:
a) Tomar conhecimento acerca (i) do status de registro do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças (“Alienação Fiduciária de Imóveis”), relacionados aos Imóveis garantias, objetos das matrículas de nº 12.138, nº 8.725 e nº 453, (“Imóveis”) junto ao Cartório de Registro de Imóveis de Salto/ SP; (ii) da não apresentação, pela Devedora, do arquivamento na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP, dos Atos de Aprovação, conforme previsto no CDCA e no Termo de Securitização, quais sejam: (1) ARS da Devedora realizada em 28 de outubro de 2020; (2) Re- ratificação da Reunião de Sócios da Devedora realizada em 25 de novembro de 2020 e (3) Alteração do Contrato Social da Devedora; e (iii) da não apresentação, até esta data, das demonstrações financeiras auditadas da Devedora referente ao exercício encerrado em 31/12/2020.
Em razão do pedido apresentado pela Devedora à Securitizadora em 19 de abril de 2021, bem como pelo exposto acima, aprovar:
(i) a concessão de um prazo de mais 120 (cento e vinte) dias, contados da realização da Assembleia, para conclusão do registro da Alienação Fiduciária de Imóveis supracitada;
[ ] APROVAR [ ] REJEITAR [ ] ABSTER-SE
(ii) Em razão da pandemia e do não funcionamento da JUCESP em diversos períodos, conceder um prazo adicional de 60 (sessenta) dias a contar da realização desta assembleia, para que a Devedora
2 apresente os referidos documentos devidamente arquivados na JUCESP; e
[ ] APROVAR [ ] REJEITAR [ ] ABSTER-SE
(iii) Aprovar a concessão de mais 30 (trinta) dias contados de 30 de abril de 2021, para que a Devedora apresente a Emissora e ao Agente Fiduciário as informações financeiras pendentes de apresentação, para que seja verificado o atendimento dos Índices Financeiros na forma prevista no item xxxviii da cláusula 12.6 do CDCA;
[ ] APROVAR [ ] REJEITAR [ ] ABSTER-SE
b) Autorizar o Agente Fiduciário para, em conjunto com a Emissora, realizar todos os atos e celebrar todos e quaisquer documentos que se façam necessários para implementação das deliberações acima.
[ ] APROVAR [ ] REJEITAR [ ] ABSTER-SE
O Titular do CRA tem ciência de que as deliberações a serem tomadas em Assembleia são aprovadas respeitando os quóruns específicos estabelecidos no Termo de Securitização e que, ao se manifestar por meio da presente Manifestação de Voto a Distância, ainda que sua manifestação tenha sido apenas de aprovar, abster-se ou reprovar a Ordem do Dia, sem quaisquer ressalvas, poderá eventualmente ser obrigado a acatar eventuais condicionantes e/ou ressalvas a respeito das deliberações, que sejam discutidas e aprovadas pelos demais titulares no momento da Assembleia, conforme quórum aplicável.
Local:
Data:
Assinatura:
3 ORIENTAÇÕES DE ENVIO E PREENCHIMENTO DA MANIFESTAÇÃO DE VOTO
Termos iniciados por letra maiúscula utilizados nesta manifestação de voto a distância ("Manifestação de Voto ") da Assembleia Geral de Titulares de Certificados do Agronegócio da Série única da 22ª Emissão da Isec Securitizadora S.A, (“Assembleia”, “Emissão”, “CRA” e “Emissora”, respectivamente), que não estiverem aqui definidos, terão o mesmo significado que lhes foram atribuído no Termo de Securitização de Crédito Imobiliário dos CRA, celebrado em 28 de outubro de 2020, conforme aditado, entre a Emissora e o Agente Fiduciário (“Termo de Securitização”).
Essa Manifestação de Voto deverá ser preenchida caso o titular de CRA opte por exercer seu direito de manifestação de voto a distância, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n°
625, de 14 de maio de 2020 (“Instrução CVM 625”).
Para que esta Manifestação de Voto seja considerada válida e os votos aqui proferidos sejam contabilizados no quórum da Assembleia, é necessário:
(i) estar devidamente preenchida e assinada pelo Titular de CRA ou por seu representante legal, de forma eletrônica ou não, e se for de forma eletrônica, por meio de plataforma para assinaturas eletrônicas, com ou sem certificados digitais emitidos pela ICP-Brasil. No caso de o Titular de CRA ser pessoa jurídica, a manifestação deverá ser acompanhada dos instrumentos de procuração e/ou Contrato/Estatuto Social que comprove os respectivos poderes
(ii) o voto a ser proferido deverá ser assinalado apenas em um dos campos (aprovação, rejeição ou abstenção);
(iii) ser enviada preferencialmente, em até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da Assembleia;
(iv) os seguintes documentos deverão ser enviados em conjunto com a Manifestação de Voto para o endereço eletrônico da Securitizadora gestão@isecbrasil.com.br com cópia para juridico@isecbrasil.com.br e para o Agente Fiduciário agentefiduciario@vortx.com.br, preferencialmente em até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da Assembleia, podendo ser encaminhado até o horário de início de realização da Assembleia:
(a) quando pessoa física, documento de identidade;
(b) quando pessoa jurídica, instrumentos de procuração e/ou Contrato/Estatuto Social que comprove os respectivos poderes, acompanhados de documento de identidade válido com foto do representante legal;
(c) quando fundo de investimento: (1) último regulamento consolidado do fundo; (2) estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor (3) documento de identidade válido com foto do representante legal; e
(d) quando for representado por procurador: procuração com poderes específicos para sua representação na Assembleia.
4 Caso a Emissora e o Agente Fiduciário recebam mais de uma Manifestação de Voto do mesmo Titular de CRA, será considerada, para fins de contagem de votos na Assembleia, a Manifestação de Voto mais recente enviada por tal Titular de CRA.
O Titular de CRA que fizer o envio da Manifestação de Voto e esta for considerada válida não precisará acessar o link para participação digital da Assembleia, sendo sua participação e voto computados de forma automática, sem prejuízo da possibilidade de sua simples participação na Assembleia, na forma prevista no artigo 3°, § 4°, inciso I, da Instrução CVM 625. Contudo, será desconsiderada a Manifestação de Voto anteriormente enviada por tal Titular de CRA ou por seu representante legal caso estes participem da Assembleia através de acesso ao link e, cumulativamente, manifestem seu voto no ato de realização da Assembleia, conforme disposto no artigo 3°, § 4°, inciso II, no artigo 7°, § 1°, e no artigo 9°, inciso I, todos da Instrução CVM 625.
A Emissora coloca-se à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.
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