ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 26 DE JULHO DE 2018
1. DATA, HORA E LOCAL: Em 26 de julho de 2018, às 10h30, na sede social da CCR S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 5º andar, São Paulo/SP.
2. PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros eleitos do Conselho de Administração da Companhia.
3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos a Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna e o Sr. Marcus Rodrigo de Senna, como secretário.
4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a constituição de controlada em conjunto, a ser denominada Toronto S.A. – Desenvolvimento e Participações; (ii) o aumento de capital social de sua controlada direta Concessionária da Ponte-Rio Niterói S.A. (“Ponte”), no valor de R$730.000,00 (setecentos e trinta mil reais); (iii) a contratação, por sua controlada direta e em conjunto Concessionária do Rodoanel Oeste S.A. (“Rodoanel Oeste”), da empresa FBS Construção Civil e Pavimentação Ltda.(“FBS Construção”); (iv) a celebração do 1º aditivo ao contrato entre partes relacionadas CCRACT-RN-4600042291/2018, por sua controlada direta e em conjunto Rodonorte - Concessionária de Rodovias Integradas S.A. (“RodoNorte”), com o Consórcio Cesbe/De Amorim; (v) a celebração, por sua controlada direta e em conjunto RodoNorte, do 1º aditivo ao contrato CCRACT-RN-4600041228/2018, firmado com a empresa EPC Engenharia Projeto Consultoria (“EPC”); (vi) a celebração, por sua controlada direta e em conjunto RodoNorte, do 3º aditivo ao contrato CCRACT-RN-4600020455/2013, firmado com a empresa A Integração Recuperadora de Rodovias S/C Ltda. (“A Integração”); (vii) a celebração, por sua controlada direta e em conjunto RodoNorte, do 2º aditivo ao contrato CCRACT-RN-4600020456/2013, firmado com a empresa Consmar Construtora Civil Ltda. (“Consmar”); (viii) o aumento de capital social de sua controlada indireta Concessionária de Rodovia Sul-Matogrossense S.A. (“MSVia”), no valor de R$8.000.000,00 (oito milhões de reais); (ix) a celebração, por sua controlada indireta Companhia do Metrô da Bahia (“MetrôBahia”), do 7º aditivo ao contrato CCRACT-CMS-42-2013, firmado com a empresa Siemens Ltda. (“Siemens”); (x) a celebração, por sua controlada indireta MetrôBahia, do 2º aditivo ao contrato CCRACT-CMB-10029-16, firmado com a empresa Siemens; (xi) a contratação, por sua controlada direta e em conjunto Concessionária das Linhas 5 e 17 do Metrô de São Paulo S.A. (“ViaMobilidade”), com a empresa Eletromídia S.A (“Eletromídia”); (xii) o aceite, por sua controlada direta e em conjunto Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo S.
A. (“ViaQuatro”), da Proposta de Modificação n.º 01/2018 – Migração VICOS emitida pelo consórcio formado pelas empresas Siemens e Hyundai Rotem Company (“Consórcio Siemens Rotem”) e a emissão, pela ViaQuatro, de Change Order relativa à migração do sistema VICOS, ambos no escopo do contrato de fornecimento de equipamentos firmado com referido consórcio; (xiii) a contratação, por sua controlada direta e em conjunto ViaQuatro, da empresa Eletromídia; (xiv) a contratação, por sua controlada direta e em conjunto ViaMobilidade, da empresa Bombardier Transportation Brasil Ltda. (“Bombardier”); (xv) o aumento de capital social de sua subsidiária integral CIIS - Companhia de Investimentos em Infraestrutura e Serviços (“CIIS”), no valor de R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais); (xvi) a contratação entre partes relacionadas, por sua controlada indireta e em conjunto Aeris Holding Costa Rica, Sociedad Anonima (“Aeris”) com a empresa Edica Ltda. (“Edica”); (xvii) a revisão de determinadas condições comerciais relacionadas à aquisição de participação adicional indireta pela Companhia na Aeris, conforme aprovada na Reunião do Conselho de Administração realizada em 30/05/2018; (xviii) a propositura de ação judicial, por sua controlada direta e em conjunto RodoNorte, contra o Estado do Paraná, o Departamento de Estradas e Rodagem do Estado Paraná (“DER/PR”) e a União Federal (“União”), por intermédio do Ministério dos Transportes; (xix) a propositura de ações judiciais, por sua controlada direta Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. (“NovaDutra”), contra a União e a Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”); (xx) a propositura de ação judicial, por sua controlada direta Ponte, contra a União e a ANTT; (xxi) a 5ª emissão de debêntures, por sua controlada direta NovaDutra; (xxii) a celebração, por sua controlada indireta MetrôBahia, do 7º aditivo ao contrato CCRACT-CMB-604/15 firmado com as empresas Siemens e Siemens Aktiengesellschaft; (xxiii) o aditamento à contratação entre partes relacionadas, por suas controladas diretas Companhia de Participações em Concessões (“CPC - Divisão Engelog”) e RodoNorte, e a celebração do 3º aditivo ao contrato CCRACT-RN-4600014434/2017; (xxiv) a contratação entre partes relacionadas, por suas controladas diretas CPC – Divisão Engelog e Concessionária do Sistema Anhangüera – Bandeirantes S.A. (“AutoBan”); e (xxv) a retirratificação da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 22/03/2018, às 18h00, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em 03/04/2018, sob o nº. 152.877/18-6 (“ARCA de 22/03/2018”).
5. DELIBERAÇÕES: Tendo em vista os assuntos constantes da Ordem do Dia, conforme previsto no artigo 14 do Estatuto Social da Companhia e respectivos incisos, por unanimidade de votos dos membros presentes foram:
Desenvolvimento e Participações, visando o desenvolvimento e a exploração de programas de relacionamento, operações de marketplace, serviços de mídia e atividades conexas, conforme termos e condições apresentados nesta reunião;
(ii) APROVADO o aumento de capital social de sua controlada direta Ponte, no valor de R$730.000,00 (setecentos e trinta mil reais), nos termos das condições descritas no Anexo I desta ata;
(iii) APROVADA a contratação, por sua controlada direta e em conjunto, Rodoanel Oeste, de contrato com a empresa FBS Construção para prestação dos serviços de implantação de Vias Marginais Padroeira-Raposo entre o km 19+700 e o km 24+400, Pistas Interna e Externa, no Rodoanel Mário Covas SP 021, conforme termos e condições apresentados nesta reunião;
(iv) APROVADA a celebração do 1º aditivo ao contrato entre partes relacionadas CCRACT-RN-4600042291/2018, por sua controlada direta e em conjunto RodoNorte, com o Consórcio Cesbe/De Amorim, conforme termos e condições apresentados nesta reunião;
(v) APROVADA a celebração, por sua controlada direta e em conjunto RodoNorte, do 1º aditivo ao contrato CCRACT-RN-4600041228/2018, firmado com a empresa EPC, conforme termos e condições apresentados nesta reunião;
(vi) APROVADA a celebração, por sua controlada direta e em conjunto RodoNorte, do 3º aditivo ao contrato CCRACT-RN-4600020455/2013, firmado com a empresa A Integração, conforme termos e condições apresentados nesta reunião;
(vii) APROVADA a celebração, por sua controlada direta e em conjunto RodoNorte, do 2º aditivo ao contrato CCRACT-RN-4600020456/2013, firmado com a empresa Consmar, conforme termos e condições apresentados nesta reunião;
(viii) APROVADO o aumento de capital social de sua controlada indireta MSVia, no valor de R$8.000.000,00 (oito milhões de reais), nos termos das condições descritas no Anexo II desta ata;
(ix) APROVADA a celebração, por sua controlada indireta MetrôBahia, do 7º aditivo ao contrato CCRACT-CMS-42-2013, firmado com a empresa Siemens, conforme termos e condições apresentados nesta reunião;
(x) APROVADA a celebração, por sua controlada indireta MetrôBahia, do 2º aditivo ao contrato CCRACT-CMB-10029-16, firmado com a empresa Siemens, conforme termos e condições apresentados nesta reunião;
(xi) APROVADA a contratação, por sua controlada direta e em conjunto ViaMobilidade, com a empresa Eletromídia, para prestação dos serviços de exploração dos espaços objeto da concessão, visando a comercialização exclusiva de publicidade, conforme termos e condições apresentados nesta reunião;
(xii) APROVADO o aceite, por sua controlada direta e em conjunto ViaQuatro, da Proposta de Modificação n.º 01/2018 – Migração VICOS emitida pelo Consórcio Siemens Rotem e a emissão, pela ViaQuatro, de Change Order relativa à migração do sistema VICOS, ambos no escopo do contrato de fornecimento de equipamentos firmado com referido consórcio, conforme termos e condições apresentados nesta reunião;
(xiii) APROVADA a contratação, por sua controlada direta e em conjunto ViaQuatro, da empresa Eletromídia para comercialização exclusiva de mídia estática e de ações promocionais, conforme termos e condições apresentados nesta reunião;
(xiv) APROVADA a contratação, por sua controlada direta e em conjunto ViaMobilidade, da empresa Bombardier para prestação dos serviços de atendimento, suporte técnico, treinamento aos colaboradores e fornecimento de peças, conforme termos e condições apresentados nesta reunião;
(xv) APROVADO o aumento de capital social de sua subsidiária integral CIIS, no valor de R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), nos termos das condições descritas no Anexo III desta ata;
(xvi) APROVADA a contratação entre partes relacionadas, por sua controlada indireta e em conjunto Aeris, com a empresa Edica para a prestação dos serviços de execução de nova Pista de Rodagem Paralela Sul (Circuito Leste), de extensão da Pista à Leste da Cabeceira 25, de RESA à Leste da Cabeceira 25, de Melhorias no Setor da Via de Serviço Perimetral, de Realinhamento e Expansão da Via de Serviço La Candela (Zonas 1, 2 e 3) e de Interseção da Pista de Rodagem Juliet (Setor Norte e Sul), conforme termos e condições apresentados nesta reunião;
na Reunião do Conselho de Administração realizada em 30/05/2018, conforme termos e condições apresentados nesta reunião;
(xviii) APROVADA a propositura de ação judicial, por sua controlada direta e em conjunto RodoNorte, contra o Estado do Paraná, o DER/PR e a União, por intermédio do Ministério dos Transportes; visando reequilíbrio do Contrato de Concessão, em razão de desequilíbrios apresentados nesta reunião;
(xix) APROVADA a propositura de ações judiciais individuais, por sua controlada direta NovaDutra, em face da União e da ANTT, visando reequilíbrio do Contrato de Concessão, em razão de desequilíbrios apresentados nesta reunião;
(xx) APROVADA a propositura de ação judicial, por sua controlada direta Ponte, em face da União e da ANTT, visando reequilíbrio do Contrato de Concessão, em razão de desequilíbrios apresentados nesta reunião;
(xxi) APROVADA a captação de recursos por sua controlada direta NovaDutra, por meio de emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações da NovaDutra, as quais serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, com esforços restritos de colocação, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada e atualmente em vigor e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, nos termos das condições descritas no Anexo IV desta ata; (xxii) APROVADA a celebração, por sua controlada indireta MetrôBahia, do 7º aditivo ao contrato CCRACT-CMB-604/15 firmado com as empresas Siemens e Siemens Aktiengesellschaft, conforme termos e condições apresentados nesta reunião;
(xxiii) APROVADA a alteração do valor efetivamente pactuado no 1º aditivo ao contrato CCRACT-RN-4600014434/2017, entre partes relacionadas, por suas controladas diretas CPC - Divisão Engelog e RodoNorte, firmado em 23/11/2017, em razão do decréscimo do valor incialmente proposto a este Conselho e a celebração do 3º aditivo ao referido contrato, tudo conforme termos e condições apresentados nesta reunião;
(xxiv) APROVADA a celebração entre partes relacionadas, por suas controladas diretas CPC – Divisão Engelog e AutoBan, do 1º aditivo ao contrato CCRACT- AB – 4600041348/2018, conforme termos e condições apresentados nesta reunião; e
(xxv) APROVADA a retirratificação da ARCA de 22/03/2018 para registrar a ausência do Conselheiro Sr. Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos na referida reunião. Assim, onde lê-se: “6. ENCERRAMENTO: Não havendo mais nada a ser tratado, a reunião foi
encerrada, a ata lida, achada em ordem, aprovada e assinada por todos os presentes. São Paulo/SP, 22 de março de 2018. Assinaturas: Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna, Presidente da Mesa e Antonio Linhares da Cunha, Secretário. Conselheiros: (1) MURILO CESAR LEMOS DOS SANTOS PASSOS; (2) ANA MARIA MARCONDES PENIDO SANT’ANNA; (3) ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES; (4) FRANCISCO CAPRINO NETO; (5) HENRIQUE SUTTON DE SOUSA NEVES; (6) JOSÉ FLORÊNCIO RODRIGUES NETO; (7) LUIZ ALBERTO COLONNA ROSMAN; (8) PAULO MÁRCIO DE OLIVEIRA MONTEIRO; (9) PAULO ROBERTO RECKZIEGEL GUEDES; e (10) WILSON NÉLIO BRUMER.” leia-se: “6. ENCERRAMENTO: Não havendo mais nada a ser tratado, a reunião foi encerrada, a ata lida, achada em ordem, aprovada e assinada por todos os presentes. São Paulo/SP, 22 de março de 2018. Assinaturas: Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna, Presidente da Mesa e Antonio Linhares da Cunha, Secretário. Conselheiros: (1) ANA MARIA MARCONDES PENIDO SANT’ANNA; (2) ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES; (3) FRANCISCO CAPRINO NETO; (4) HENRIQUE SUTTON DE SOUSA NEVES; (5) JOSÉ FLORÊNCIO RODRIGUES NETO; (6) LUIZ ALBERTO COLONNA ROSMAN; (7) PAULO MÁRCIO DE OLIVEIRA MONTEIRO; (8) PAULO ROBERTO RECKZIEGEL GUEDES; e (9) WILSON NÉLIO BRUMER.”. Permanecem inalterados os demais
termos e deliberações aprovados na ARCA de 22/03/2018.
Os membros do Conselho de Administração da Companhia autorizam a Diretoria Executiva da Companhia a praticar todos os atos necessários para a efetivação das deliberações acima, bem como a adoção, junto aos órgãos governamentais e entidades privadas, das providências que se fizerem necessárias à efetivação das medidas aprovadas nesta reunião.
A presente ata será levada a registro perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo e arquivada na sede da Companhia, sendo que os respectivos anexos poderão ser apresentados pela Companhia aos respectivos terceiros interessados, sempre que necessário.
6. ENCERRAMENTO: Não havendo mais nada a ser tratado, a reunião foi encerrada, a ata lida, achada em ordem, aprovada e assinada por todos os presentes. São Paulo, 26 de julho de 2018. Assinaturas: Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna,
MARIA MARCONDES PENIDO SANT’ANNA; (2) RICARDO COUTINHO DE SENA (3) ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES; (4) FERNANDO LUIZ AGUIAR FILHO; (5) FLÁVIO MENDES AIDAR; (6) HENRIQUE SUTTON DE SOUSA NEVES; (7) LEONARDO PORCIÚNCULA GOMES PEREIRA; (8) LUIZ ALBERTO COLONNA ROSMAN; (9) LUIZ CARLOS CAVALCANTI DUTRA JÚNIOR; (10) PAULO ROBERTO RECKZIEGEL GUEDES; (11) RENATO TORRES DE FARIA; E (12) WILSON NÉLIO BRUMER.
Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado no Livro de Registro de Atas de Reunião do Conselho de Administração nº. 26, às fls. 83 a 94.
__________________________________ Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna
Presidente da Mesa
_____________________________ Marcus Rodrigo de Senna
Secretário da Mesa
PD CAD-CCR nº 153/18; 154/18; 155/18; 157/18; 158/18; 159/18; 160/18; 161/18; 163/18; 164/18; 166/18; 167/18; 168/18; 169/18; 170/18; 172/18; 173/18; 174/18; 178/18; 179; 185/18; 186/18; 188/18; 189/18; e 190/18.
