---Extracto da Acta número quarenta e cinco--- No dia seis de Maio de dois mil e treze pelas dezassete horas e cinco minutos, reuniu na sede social sita na Estrada de Alfragide, número sessenta e sete, Alfragide, Amadora, a Assembleia Geral Anual da Sociedade SAG GEST – Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, sociedade aberta (Sociedade), com o capital social de cento e sessenta e nove milhões setecentos e sessenta e quatro mil trezentos e noventa e oito euros, matriculada na Conservatória do Registo Comercial da Amadora sob o número único de matrícula e de pessoa colectiva 503 219 886. --- Presidiu aos trabalhos o Presidente da Mesa da Assembleia Geral Dr. Lopo Roque de Pinho Cancella de Abreu, secretariado pela Secretária da Sociedade Drª. Maria do Carmo de Almeida Janela Gomes Teixeira. --- O Presidente da Mesa verificou através da lista de presenças estarem representados dez accionistas titulares de 135.744.251 (cento e trinta e cinco milhões setecentos e quarenta e quatro mil duzentas e cinquenta e uma) acções da Sociedade correspondentes a igual número de votos, representativas de 79,96% (setenta e nove vírgula noventa e seis por cento) do capital social e de 88,73% (oitenta e oito vírgula setenta e três por cento) dos direitos de voto, não se tendo verificado votos por correspondência.--- Estavam ainda presentes os membros do Conselho de Administração Dr. Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho, Engª. Esmeralda da Silva Santos Dourado, Dr. Fernando Jorge Cardoso Monteiro, Dr. José Maria Cabral Vozone e Dr. Luís Miguel Dias da Silva Santos, o Presidente do Conselho Fiscal Dr. João José Martins da Fonseca George e os Vogais Efectivos Sr. Duarte Manuel Palma Leal Garcia e Dr. Martinho Lobo de Almeida Melo de Castro e o Dr. Paulo Jorge Luís da Silva, em representação da Sociedade Revisora Oficial de Contas Ernst & Young Audit & Associados - SROC, SA, tendo os administradores ausentes justificado a sua falta por motivo de deslocação em serviço e/ou por motivos
pessoais.---De seguida o Presidente da Mesa verificou que a Assembleia havia sido convocada pela divulgação do anúncio legal da convocatória, através de publicações no Sistema de Difusão de Informação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e no sítio da NYSE Euronext Lisbon em 08 de Abril de 2013, disponibilização no sítio da Sociedade desde a data de difusão no SDI da CMVM, publicações on-line no Portal do Ministério da Justiça em 10 de Abril de 2013 e no Boletim de Cotações nº. 20553, de 12 de Abril de 2013. De seguida, o Presidente da Mesa informou que os anúncios legais da convocatória, a lista de presenças, os elementos de prova da qualidade de accionista, as cartas mandato a nomear representante, os documentos de prestação de contas referentes ao exercício de dois mil e doze, bem como as propostas e outros documentos submetidos à Assembleia Geral, se encontravam depositados em dossier relativo a esta Assembleia, que se considera anexo à presente acta, nos termos do artigo sessenta e três do Código das Sociedades Comerciais. --- O Presidente da Mesa, após referir que os accionistas representados estavam devidamente credenciados por meio de documentos comprovativos da titularidade das acções, confirmou a existência de quórum nos termos do artigo décimo sexto, número um, dos estatutos da sociedade e declarou aberta a sessão, com a seguinte ordem de trabalhos: --- 1 - Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício de dois mil e doze e apreciar o relatório sobre o governo da sociedade; --- 2 - Deliberar sobre o relatório consolidado de gestão e as contas consolidadas do exercício de dois mil e doze; --- 3 - Deliberar sobre a proposta de aplicação dos resultados; --- 4 - Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade; --- 5 - Deliberar sobre a declaração da Comissão de Vencimentos relativa à política de remunerações de órgãos sociais e dirigentes; --- 6 - Nomeação do Revisor Oficial de Contas, sob proposta do Conselho Fiscal; --- 7 - Deliberar sobre a aquisição e alienação de acções próprias; --- Tendo o Presidente da Mesa posto à discussão o primeiro ponto da ordem de trabalhos, tomou a palavra o Senhor Dr. José Maria Cabral Vozone para, em
nome do Conselho de Administração, apresentar umas breves considerações sobre as Demonstrações Financeiras Separadas do exercício de dois mil e doze. - Seguidamente o Presidente da Mesa abriu um período para intervenções dos accionistas.--- Não tendo havido quaisquer pedidos de intervenção, o Presidente da Mesa colocou de imediato à votação o Relatório de Gestão e as Demonstrações Financeiras Separadas e respectivas Notas, relativos ao exercício de dois mil e doze, que evidenciam o resultado líquido positivo de Eur 4.917.096 (quatro milhões novecentos e dezassete mil e noventa e seis euros), tendo aqueles documentos sido aprovados por maioria, numa contagem de 135.744.251 votos, com 134.739.197 votos a favor e 1.005.054 abstenções. --- Passando ao segundo ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa deu novamente a palavra ao Conselho de Administração, tendo os vogais Senhores Dr. Fernando Jorge Cardoso Monteiro, Dr. José Maria Cabral Vozone e Dr. Luís Miguel Dias da Silva Santos feito uma apresentação síntese da actividade desenvolvida e dos principais eventos ocorridos, em Portugal e no Brasil, no exercício transacto e feito umas breves considerações sobre as Demonstrações Financeiras Consolidadas e respectivas Notas, relativos ao exercício de dois mil e doze, complementando o exposto no relatório de gestão consolidado. Especialmente realçados os factos de: (i) apesar da dimensão do mercado automóvel português estar ao nível mais baixo dos últimos 25 anos, a SAG mantém um desempenho positivo em Portugal, embora com resultados obviamente decrescentes; (ii) ao mesmo tempo que a actividade da SAG no Brasil voltou a dar uma contribuição positiva e crescente para os resultados, tendência que se reforçará no futuro; (iii) serem os elevados custos financeiros que originam o resultado final negativo, não só por via do elevado custo da dívida, mas também pelo custo acrescido das garantias prestadas pelo importador SIVA em virtude do actual “rating” dos bancos portugueses. Ainda relativamente à Unidas, foi referida a sua sólida situação financeira e as boas perspectivas de crescimento da empresa, após um período, especialmente em 2012, em que esteve abaixo do esperado em virtude de um menor dinamismo da economia brasileira. Foi ainda
recordado que, por esse facto e estando a finalizar o período de contagem que conduzirá ao ajustamento final das participações na Unidas dos diversos accionistas, é expectável que durante o primeiro semestre de 2013 os Fundos que subscreveram o aumento de capital da Unidas em 2011 venham a exercer o direito de ampliar a sua participação através da emissão de novas acções da companhia e nos termos fixados à data da sua entrada, de que resultará uma redução da posição relativa da SAG com manutenção dos seus actuais direitos corporativos.--- Passando-se à votação do Relatório Consolidado de Gestão, Demonstrações Financeiras Consolidadas e respectivas Notas, que evidenciam um resultado líquido negativo (prejuízo) de Eur 10.589.149 (dez milhões quinhentos e oitenta e nove mil cento e quarenta e nove euros), foram aqueles documentos aprovados por maioria, numa contagem de 135.744.251 votos, com 134.739.197 votos a favor e 1.005.054 abstenções. --- Seguidamente, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral referiu aos Senhores Accionistas que se iria passar à discussão do ponto três da ordem de trabalhos, referente à deliberação sobre a Proposta de Aplicação dos Resultados apresentada pelo Conselho de Administração, tendo procedido à sua leitura integral: --- “O Resultado Líquido realizado no Exercício de dois mil e doze foi positivo em Eur 4.917.096 (quatro milhões novecentos e dezassete mil e noventa e seis euros), que se propõe que seja aplicado como segue:---
• Para Reservas Legais: Eur 245.855 (duzentos e quarenta e cinco mil oitocentos e cinquenta e cinco euros);--- • Para Resultados Transitados: Eur 4.671.241 (quatro milhões seiscentos e
setenta e um mil duzentos e quarenta e um euros).“ --- De seguida, tomou novamente a palavra o Senhor Dr. José Maria Cabral Vozone que fez umas breves considerações sobre a proposta de aplicação de resultados, salientando que, perante os resultados consolidados registados no exercício de dois mil e doze, e em coerência com a política de dividendos adoptada pelo Grupo, não se propunha a distribuição de quaisquer dividendos. ---
Não tendo havido quaisquer intervenções, o Presidente da Mesa colocou, seguidamente, à votação a proposta de aplicação de resultados em apreço, que foi aprovada por unanimidade dos accionistas, numa contagem de 135.744.251 votos. --- No âmbito do quarto ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa submeteu à consideração da Assembleia duas propostas de moção, uma de confiança e louvor ao Conselho de Administração da sociedade e a cada um dos seus membros e outra de confiança e louvor ao Conselho Fiscal e a cada um dos seus membros. --- O Presidente da Mesa perguntou se algum accionista pretendia intervir no âmbito do ponto em apreciação, tendo tomado a palavra o Senhor Dr. João Pedro Coelho Pintassilgo, em representação da Millennium BCP Gestão de Activos – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, SA e da PensõesGere - Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, SA, para enquadrar o sentido do voto contra que iria expressar no âmbito do presente ponto, declarando que, embora reconhecendo o excelente trabalho que tem sido desenvolvido pela administração para tentar ultrapassar o actual complexo e adverso enquadramento do mercado em que o grupo opera, a materialidade e o perfil temporal dos financiamentos concedidos e mantidos pela SAG à accionista maioritária, que já ultrapassa os três anos, constituem uma situação que não se perfila com os interesses dos accionistas minoritários.---A este propósito, solicitou novamente a palavra o administrador Dr. Luis Silva Santos para sublinhar que, durante o exercício de dois mil e doze, o montante dos financiamentos concedidos pela SAG à accionista maioritária tinha sido reduzido em cerca de um terço.---De seguida, o Presidente da Mesa colocou à votação as duas moções em separado, tendo sido aprovadas por maioria, numa contagem de 135.744.251 votos, com 134.739.197 votos a favor e 1.005.054 votos contra. --- Passando ao quinto ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa submeteu à apreciação da Assembleia a Declaração, datada de 25 Janeiro de
2013, emitida pela Comissão de Vencimentos da Sociedade sobre a política de remunerações de órgãos sociais e dirigentes, com o seguinte teor: --- “Na sequência das declarações submetidas às Assembleias Gerais Anuais
transactas, em cumprimento das disposições legais e regulamentares em matéria de política de remuneração, e considerando a Comissão de Vencimentos os benefícios da transparência na fixação das remunerações dos órgãos sociais e dirigentes da Sociedade, determina-se nos termos adiante indicados a política geral a seguir quanto aos órgãos sociais e demais dirigentes, que será submetida à aprovação da Assembleia Geral de Accionistas --- CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO--- A remuneração dos administradores com funções executivas integra (i) uma componente fixa, pagável catorze vezes por ano, definida em função dos níveis de responsabilidade de cada um dos membros e de análises de competitividade externa, tendo como mercado de referência o mercado geral nacional; (ii) uma componente variável paga no ano seguinte àquele a que diz respeito, até um máximo de seis componentes fixas, suportada por critérios de performance individual, empresarial e de Grupo; podendo no final do mandato haver um reforço da componente variável, até um máximo de oito componentes fixas, desde que os objectivos do mandato tenham sido cumpridos e se tenha verificado incremento do valor da empresa ao longo do período do mandato. --- A atribuição da componente variável está sempre condicionada à evolução da performance económica e financeira do Grupo e a critérios de desempenho suportados por objectivos claramente definidos e em linha com as áreas prioritárias de actuação em cada empresa / negócio e por competências em linha com os valores do Grupo e critérios da gestão. --- Os administradores não devem celebrar contratos, quer com a Sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela Sociedade. --- Os administradores não executivos auferem uma remuneração fixa e regular, pagável catorze vezes por ano, não lhes sendo atribuível qualquer componente de remuneração variável, uma vez que a sua intervenção no Conselho de
Administração assenta na vasta experiência profissional que detêm, representando para o Grupo uma valiosa fonte de conhecimento. --- O pagamento relativo à destituição ou cessação por acordo de funções de administrador, não pode exceder o montante das remunerações que presumivelmente seriam recebíveis até ao final do período para que tenha sido eleito, excepto no caso de administrador cujo contrato de trabalho se encontre suspenso nos termos legais aplicáveis, situação em que será pago o montante que decorrer dos dispositivos legais aplicáveis. --- DIRIGENTES--- A política de compensação dos Dirigentes da SAG é suportada em componentes fixas e variáveis.--- Relativamente à remuneração fixa, esta tem como objectivo compensar de forma adequada a responsabilidade inerente às funções desempenhadas. Para o estabelecimento dos patamares de compensação fixa a SAG suporta-se em análises de equidade interna e análises de competitividade externa. O mercado de referência para a análise da competitividade externa é o mercado geral nacional. No caso da componente variável, esta é pagável numa base anual e devidamente suportada por critérios de performance individual, empresarial e de Grupo, tendo também em conta a tendência de resultados do negócio da empresa a médio/longo prazo e dos riscos que podem influenciá-los. A atribuição de remuneração variável está sempre condicionada à apresentação de resultados e critérios de performance expressamente estabelecidos e definidos, assim como à respectiva motivação de cada dirigente. O valor da componente variável terá como limite o valor da componente fixa anual. --- O Grupo possui um sistema interno de Gestão de Desempenho – GPS – Global Performance System. O GPS é um processo de avaliação contínua que envolve três fases designadamente, (i) a fixação dos objectivos, (ii) o acompanhamento da execução e (iii) a avaliação final, sendo suportado por objectivos claramente definidos e em linha com as áreas prioritárias de actuação em cada empresa / negócio e por competências em linha com os valores do Grupo e critérios da gestão. ---
CONSELHO FISCAL--- Os membros do Conselho Fiscal auferem uma retribuição fixa, sob a forma de senha de presença, por cada reunião do Conselho Fiscal em que participem.--- MESA DA ASSEMBLEIA GERAL--- O Presidente da Mesa da Assembleia Geral aufere uma retribuição fixa, sob a forma de senha de presença, por cada Assembleia Geral que dirija.”---
Seguidamente o Presidente da Mesa abriu um período para apreciação da referida declaração emitida pela Comissão de Vencimentos da Sociedade sobre a política de remunerações de órgãos sociais e dirigentes elaborada pela Comissão de Vencimentos. --- Passando-se, de seguida, à votação da referida proposta foi a mesma aprovada por maioria, numa contagem de 135.744.251 votos, com 134.739.197 votos a favor e 1.005.054 abstenções. --- No âmbito do sexto ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa submeteu à apreciação dos Senhores Accionistas a proposta subscrita pelo Conselho Fiscal relativa à designação da Ernst & Young Audit & Associados – SROC, SA (SROC nº. 178), representada pelo Senhor Dr. Paulo Jorge Luís da Silva (ROC nº. 1334), como Sociedade Revisora Oficial de Contas. Após apreciação, a referida proposta de designação da Ernst & Young Audit & Associados – SROC, SA como Revisor Oficial de Contas, nos termos do artigo 25º. dos estatutos da Sociedade, para exercer funções no ano de dois mil e treze, foi aprovada por unanimidade dos accionistas, numa contagem de 135.744.251 votos. --- Passando ao sétimo ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa referiu que tinha sido submetida à apreciação dos Senhores Accionistas uma proposta referente à aquisição e alienação de acções, tendo convidado um representante do Conselho de Administração para apresentar a mesma. Deste modo, tomou a palavra o Senhor Dr. José Vozone para apresentar a referida proposta que tinha o seguinte teor:--- “Propõe-se à Assembleia Geral de Accionistas que delibere sobre: ---
a) A aquisição de acções próprias, em mercado regulamentado, dentro dos limites legais previstos no nº. 2 do artº. 317º. do Código das Sociedades Comerciais, a concretizar no prazo de dezoito meses, a contar da data da respectiva deliberação da Assembleia Geral, ficando o Conselho de Administração mandatado para decidir sobre a oportunidade do investimento. O preço de aquisição onerosa deverá conter-se numa variação dez por cento inferior ou superior relativamente à cotação média das acções transaccionadas na Euronext Lisbon durante a semana imediatamente anterior à aquisição das acções pretendida. --- b) A alienação de acções próprias, em mercado regulamentado, no número mínimo de cinquenta acções e com o limite máximo de acções que, no momento da alienação, forem detidas pela Sociedade, a concretizar no prazo de dezoito meses, a contar da data da respectiva deliberação da Assembleia Geral, ficando o Conselho de Administração mandatado para decidir sobre a oportunidade do desinvestimento. A contrapartida mínima de alienação deverá ser um valor não inferior à cotação média das acções transaccionadas na Euronext Lisbon durante a semana imediatamente anterior à alienação das acções pretendida.”---
O Senhor Dr. José Vozone fez um breve enquadramento da proposta, referindo que a concretização de quaisquer aquisições ou alienações de acções próprias iria sendo decidida pelo Conselho de Administração mediante a avaliação da sua oportunidade. --- O Presidente da Mesa perguntou se algum accionista pretendia intervir no âmbito do ponto em apreciação, tendo tomado a palavra o Senhor Dr. João Pedro Coelho Pintassilgo, em representação da Millennium BCP Gestão de Activos – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, SA e da PensõesGere - Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, SA, declarando que como representante de accionistas minoritários pretendia sublinhar a importância da criação de liquidez do título SAG no mercado.--- Passando-se de seguida à votação da proposta relativa ao Ponto 7 da Ordem de Trabalhos, foi a mesma aprovada por unanimidade dos accionistas, numa contagem de 135.744.251 votos. --- Não havendo mais nada a tratar foi a reunião encerrada pelas dezoito horas.---
Para constar lavrou-se a presente acta que vai ser assinada pelo Presidente e pela Secretária da Sociedade. --- Maria do Carmo Gomes Teixeira, Secretária da Sociedade da SAG GEST – Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, certifica, nos termos da alínea f) do nº. 1 do artigo º 446-B do Código das Sociedades Comerciais, que o extracto da Acta da Assembleia Geral da SAG GEST – Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, sociedade aberta, realizada em seis de Maio de dois mil e treze, é verdadeiro, completo e actual. ---
A Secretária da Sociedade Maria do Carmo Gomes Teixeira
