RELATÓRIO DE GERENCIAMEN- TO DE RISCOS CONTROLES INTERNOS E COMPLIANCE
Exercício de 2018
Relatório desenvolvido pela Consultoria Técnica HMF Empreendimentos e Serviços Ltda
CNPJ: 20.844.887/0001-01
Aos Srs. Diretores da Cooperativa de Economia e Crédito Mútuo dos Servidores da Universidade Federal Fluminense e dos Servidores Públicos da Educação, Saúde e Cultura nos Municípios do Rio de Janeiro e Niterói LTDA. – COOSUFF SERVIDORES.
Atendendo a exigência de emissão anual de relatório de Controles Internos conforme Artigo 3º incisos I, II, III da Resolução 2554/98 do Conselho Monetário Nacional:
“Art. 3º O acompanhamento sistemático das atividades relacionadas com o sistema de controles internos deve ser objeto de relatório anual, contendo: I - as conclusões dos exames efetuados; II - as recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronograma de saneamento das mesmas, quando for o caso; III - a manifestação dos responsáveis pelas correspondentes áreas a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores e das medidas efetivamente adotadas para saná-las.”
Apresentamos, a seguir, o relatório com o parecer sobre a gestão de Controles Internos.
Neste relatório apresentamos as ações estruturais de Gerenciamento de Riscos, Controles Internos e Compliance ocorridas no período.
Esta informação tem como base o exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
29 de janeiro de 2019
Sumário
1. Introdução... 3
1.1. Principais atividades e eventos – Sistema de controles internos ... 3
1.2. Regimentos, Regulamentos e Políticas Institucionais ... 4
2. Gerenciamento de Riscos Operacionais ... 5
3. Gerenciamento de Riscos de Crédito ... 6
4. Gerenciamento de Risco Socioambiental ... 7
5. Monitoramento de Capital e Liquidez ... 7
6. Relatório de Ocorrências – BackOffice Jurídico e Ouvidoria ... 9
7. Processos em Atendimento ao Banco Central do Brasil e Receita Federal no exercício de 2018 ... 10
8. Matriz de Controles Internos – Ações Internas junto aos Departamentos ... 11
9. Recomendações de Controles Internos ... 12
1. Introdução
O Sistema de Controles Internos tem por finalidade assegurar o funcionamento pleno da instituição. A estrutura baseia-se na manutenção, atualização de procedimentos e divulgação dos mesmos para toda a estrutura organizacional, assim como no monitoramento do ambiente regulatório (Compliance), o gerenciamento dos riscos inerentes (Gestão de Riscos Corporativos) e outros pontos relevantes de controle através de atividades voltadas a mitigação dos diversos riscos aos quais a Coosuff Servidores está sujeita.
1.1. PRINCIPAIS ATIVIDADES E EVENTOS – SISTEMA DE CONTROLES INTERNOS
• Acompanhamento do Projeto para enquadramento nos limites regulamentadores do BACEN e ações complementares (Projeto ao BACEN) – andamento.
Projeto elaborado em maio de 2017, tendo por finalidade reestabelecer a sustentabilidade econômico-financeira e operacional da Cooperativa. Vem sendo acompanhado frequentemente pela Diretoria da COOSUFF SERVIDORES através de relatórios periódicos elaborados pela consultoria técnica da HMF Empreendimentos e Serviços Ltda. Segue o gráfico comparativo 2017 x 2018, demonstrando a melhora significativa da situação econômico-financeira da instituição, apesar da redução da Receita Operacional.
Dados obtidos no Balanço 2017 e Relatório Gerencial de 2018 (Relager).
O projeto também contempla o Plano de Correção referente as irregularidades constantes das Súmulas de Ocorrências anexas ao Ofício de inspeção 3423/2017- BCB/DESUC do Banco Central do Brasil, ofício este que originou o projeto. Segue o gráfico de andamento das correções:
(2.150.865,59)
(3.252.365,01)
2.699.366,23
2.250.801,13
42.848,88 243.675,10
1.888.312,51
2.520.484,31
PR - Patrimônio de
Referência Resultado Receita Operacional Capital Social (R$)
Comparativo 2017 x 2018
Resultado Acumulado 2017 Resultado Acumulado 2018
Dados obtidos no relatório elaborado pela HMF: 062018 – Gráficos de Acompanhamento do Projeto Bacen datado em 17/12/2018.
• Implementação do processo de controle dos apontamentos de auditoria, para planejamento das ações corretivas necessárias – concluído.
• Contratação de Auditoria Interna conforme determina a Resolução CMN 4.588/17 – concluído.
• Atualização do controle dos créditos baixados à prejuízo – concluído.
• Implantação e implementação da estrutura de Gerenciamento de Riscos – andamento.
Foi nomeado Diretor responsável e atualizadas as informações cadastrais junto ao BCB, assim como a estrutura foi delineada na Política e Gestão de Riscos Corporativos, aprovada em ata de Diretoria, sendo implantada de forma gradativa.
• Implantação e implementação da estrutura de Controles Internos e Compliance – andamento.
Estrutura está delineada em Política de Controles Internos e Compliance, aprovada em ata de Diretoria, havendo a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, que será realizada em abril de 2019. Atualmente as atividades relacionadas ao Sistema de Controles Internos, estão sendo desenvolvidas pela Consultoria Técnica da HMF.
1.2. REGIMENTOS, REGULAMENTOS E POLÍTICAS INSTITUCIONAIS
Relatório de Regimentos, Regulamentos e Políticas desenvolvidos com o objetivo de regularizar os controles internos da COOSUFF SERVIDORES. Todos os documentos foram devidamente divulgados e comunicados a todos os colaboradores da instituição.
• Regimento Interno da Coosuff Servidores – Revisado e aprovado em Ata 408 de 30 de janeiro de 2018;
16 11
5 0
25
13 10
2 41
24
15
2 Total ações traçadas Concluídas em 2017 Concluídas em 2018 Andamento (2019)
Plano de Correção - Súmulas de Ocorrências
Ajustes Contábeis CI Total
• Política de Crédito – Revisada e aprovada em Ata 408 de 30 de janeiro de 2018;
• Política de Sucessão de Administradores – Criada e aprovada em Ata de Diretoria 401 de 26 de setembro de 2017 e aprovada em AGO de 27 de abril de 2018;
• Política de Governança Corporativa – Revisada e aprovada em Ata de Diretoria 408 de 30 de janeiro de 2018 e aprovada em AGO de 27 de abril de 2018;
• Regulamento de Auditoria Interna – Criado e aprovado em Ata de Diretoria 412 de 25 de abril de 2018 e aprovado em AGO de 27 de abril de 2018;
• Regulamento Eleitoral – Revisado e aprovado em Ata de 25 de abril de 2018;
• Regimento Interno Órgão de Administração – Revisado e aprovado em Ata 419 de 24 de setembro de 2018;
• Regimento Interno da Coosuff Servidores – Revisado e aprovado em Ata 419 de 24 de setembro de 2018;
• Código de ética e Conduta Profissional – Revisado e aprovado em Ata 419 de setembro de 2018;
• Estrutura Organizacional e Organograma – Revisada e aprovada em Ata 419 de setembro de 2018;
• Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro (PLD) – Revisada e aprovada em Ata 419 de 24 de setembro de 2018;
• Política de Gerenciamento de Riscos – Criada e aprovada em Ata 418 de 22 de outubro de 2018;
• Política de Controles Internos e Compliance – Revisada e aprovada em Ata de Diretoria 419 de 24 de setembro de 2018 (Aguardando AGO para sua aprovação);
• Política de Responsabilidade Socioambiental – Revisada (Aguardando aprovação da Diretoria);
• Política de Cargos e Salários – andamento.
2. Gerenciamento de Riscos Operacionais
A estrutura de Gerenciamento de Risco Operacional, prevista na Resolução CMN 4.606/17, foi adequada à complexidade de nossas operações sendo implantada conforme Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada em outubro de 2018. As ações relevantes executadas estão citadas abaixo:
• Foram tratados itens básicos relevantes no contexto de Controles Internos como o acompanhamento das falhas sistêmicas apontadas como relevantes mesmo que eventuais.
• O Acompanhamento dos RDR/BCB, ouvidoria e reclamações no site da cooperativa como forma de detecção dos riscos operacionais internos e frente ao mercado consumidor de nossos produtos e serviços. Detalhado no item 7 deste relatório.
• Análise dos assuntos envolvendo os processos jurídicos. Damos destaque ao processo judicial da Sulamerica Saúde que afeta significativamente a situação financeira da cooperativa, sendo acompanhado minuciosamente pela Diretoria, Superintendência, assim como pela Consultoria Técnica da HMF. Detalhado no item 7 deste relatório
• Não registramos interrupção significativa no fornecimento da solução sistêmica para os departamentos internos.
• Não registramos problemas relevantes de segurança da informação.
• Foi observada a necessidade de atualização do Plano de Contingência e Continuidade operacional da Cooperativa. Última atualização realizada no exercício de 2014, carecendo de testes e simulações para as eventualidades descritas nos planos de contingência.
3. Gerenciamento de Riscos de Crédito
A estrutura de risco de crédito da Coosuff Servidores é conduzida de acordo com a Política de Gestão de Riscos Corporativos e condizentes com as normas emanadas pelo Banco Central do Brasil, Resolução CMN 4606/17. Desta maneira, o cálculo de alocação de capital para risco de crédito obedece as regras instituídas pelo BACEN segundo a modelagem padrão. Além destas postulações, a instituição segue as definições da Resolução CMN 2.682/99, permitindo a classificação de risco de toda a base de clientes da instituição. A área de crédito utiliza-se de critérios internamente definidos na concessão, para definição de decisões de crédito a cooperados.
Em função do desenquadramento gerado pelos prejuízos acumulados contabilizados até 2017, a cooperativa não efetuou liberação de novas operações no exercício de 2018.
• Foram trabalhados a recuperação de créditos no prejuízo, conforme determinado nos artigos 8º e 15 do Estatuto Social, a compensação de contas capital para recuperação de créditos no prejuízo.
4. Gerenciamento de Risco Socioambiental
A estrutura de Gerenciamento de Risco Socioambiental, prevista na Resolução CMN 4.606/17, foi adequada à complexidade de nossas operações sendo implantada conforme Política de Responsabilidade Socioambiental – PRSA, que foi desenvolvida em 2018 e aguarda aprovação da Diretoria.
Devido ao porte e a pouca complexidade das atividades da instituição, é realizado constantemente as conscientizações visíveis nas dependências da cooperativa como uso consciente da impressora, economia de água, luz, assim como as ações promocionais realizadas em 2018 com objetivos sociais, conforme descritas a seguir.
- Promoção de conscientização do câncer de mama – Outubro Rosa - Promoção de conscientização do câncer de próstata – Novembro Azul
A Coosuff Servidores tem a preocupação quando se tratam das operações de crédito junto aos cooperados, como a educação e inclusão financeira e o superendividamento das famílias, sendo observados na análise de operações. No exercício de 2018 não tiveram novas operações devido ao desenquadramento.
O Relacionamento com fornecedores, também é avaliado pela Coosuff Servidores. Não compactuando com empresas envolvidas com trabalho análogo ao escravo, mão de obra infantil ou qualquer crime socioambiental que esteja relacionada.
5. Gerenciamento de Risco Cibernético
A estrutura de Segurança Cibernética vem sendo desenvolvida de acordo com o cronograma enviado ao Banco Central do Brasil em outubro de 2018. Necessitando atenção aos prazos delineados.
6. Monitoramento de Capital e Liquidez
A estrutura responsável pelo monitoramento de Capital e Liquidez corresponde ao orientado pela Resolução do CMN 4.606/17, sendo executada diretamente pela Diretoria em conjunto com as áreas de Riscos, Contábil e Financeira.
Destaca-se a significativa melhora no desempenho da cooperativa, porém ainda desenquadrada nos limites operacionais estabelecidos pela legislação vigente, em função dos prejuízos registrados nos exercícios anteriores.
Legislação Parâmetro Limites - R$ Situação em
30/06/2018- R$ Limites - R$ Situação em 31/12/2018- R$
Situação dez/2018 - Adequado Inciso III, Artigo 4º
da Resolução CMN Nº 2.669/1999
Grau de Imobilização 50%
0,00 12.029,78 21.424,44 18.894,25 SIM
Capítulo VI, Inciso I, Artigo 23 da Resolução CMN Nº 4.434/2015
Limite de Exp.
Por cliente Aplicações 25%
0,00 1.295.133,12 10.712,22 1.357.193,04 NÃO Capítulo VI, Inciso
II, Artigo 23 da Resolução CMN Nº 4.434/2015
Limite de Exp.
Por cliente Operações de Crédito 10%
0,00 15.215,37 4.282,88 14.357,37 NÃO
Capítulo V, Artigo 19 da Resolução
CMN Nº 4.434/2015 PL mínimo 500.000,00 (350.425,21) 500.000,00 13.749,24 NÃO Capítulo V, Artigo
21 da Resolução CMN Nº 4.606/2017
PR Mínimo
Requerido 443.538,46* (113.891,89)* 499.711,44 42.848,88 NÃO Observações:
(1) Dados retirados do Balancete de junho 2018 e dezembro de 2018. Com exceção do cálculo de PR mínimo requerido, que teve como data base os meses de JULHO 2018* e dezembro 2018.
(2) Limite máximo de Grau de Imobilização (Resolução 2.669/99-CMN): 50% do Patrimônio de Referência.
(3) Limite de Exposição (Resolução 4.434/15-CMN): Nas aplicações 25% do PR e nas operações de crédito 10% do PR.
(4) Patrimônio Líquido mínimo (Resolução 4.434/15-CMN): R$ 500.000,00 para cooperativa de crédito clássica, não filiada a cooperativa central.
(5) Patrimônio de Referência mínimo requerido (Resolução 4.606/17-CMN): 17% do RWA.
Assim como destaca-se os indicadores econômico-financeiros, conforme demostrado a seguir.
Cálculo Indicadores Valores em
30/06/2018
Valores em 31/12/2018 (ativo total) / (passivo circulante + passivo
não circulante) Solvência 0,95 1,01
(passivo circulante + passivo não
circulante) / Ativo total Endividamento 1,04 0,98
(passivo circulante + passivo não
circulante) / PL Grau de Endividamento Geral (9,12) 206,31
(total das operações de crédito em AA, A,
B, C) / (total das operações de crédito) Índice de Risco AA-A-B-C 98,92% 91,74%
(total das operações dos 10 maiores devedores) / (total das operações de crédito)
Índice de Concentração 10 Maiores
Devedores 36,91% 40,93%
((despesas administrativas acumuladas no ano - rendas de serviço acumuladas no ano) / mês base* 12) / (total do ativo)
Despesas Fixas sobre o Ativo 0,58% 0,62%
Observações:
(1) Dados retirados do Balancete de junho 2018 e dezembro de 2018.
(2) Parâmetros:
Solvência
Entre 0,00 e 1,00 – insatisfatório Entre 1,01 e 1,50 – bom Acima de 1,51 – muito bom Endividamento
Abaixo de 1,00 – normal
Acima de 1,00 – forte necessidade de capital de giro e possibilidade de inadimplência no curto prazo Grau de endividamento geral
Quanto menor o índice menor será o grau de vulnerabilidade da instituição
Índice de risco nos níveis de risco AA, A, B, C Entre 0,01 e 65,00 – Risco Alto
Entre 65,01 e 90,00 – Risco médio Acima de 90,01 – Baixo Risco
Índice de concentração dos 10 maiores devedores Entre 60,01 e 100,00 – Alto risco
Entre 30,01 e 60,00 – Médio risco Abaixo de 30,00 – Baixo risco Despesas fixas sobre o Ativo
Entre 15,01 e 100,00 – Alto risco Entre 7,01 e 15,00 – Médio risco Abaixo de 7,00 – Baixo risco
Recomenda-se o desenvolvimento do Plano de Escassez de Ativos Líquidos conforme determina a Política de Gestão de Riscos Corporativos.
7. Relatório de Ocorrências – BackOffice Jurídico e Ouvidoria
• Analisando o primeiro e segundo semestre de 2018, não houve ocorrência de ouvidoria pertinente a esta cooperativa.
• Analisando os contatos realizados através do site da instituição, não foi identificada nenhuma reclamação pertinente.
• Analisando RDR no primeiro e segundo semestre, houve somente 1 ocorrência. Os esclarecimentos foram prestados de forma satisfatória e dentro do prazo.
• Analisando o Relatório Jurídico foram observadas as seguintes ações em andamento no exercício de 2018:
Observamos o não ajuizamento de novas ações para cobrança de débito junto a cooperativa, após o exercício de 2013, devido ao custo não ser viável a pequenos débitos.
Assim, são tomadas outras medidas para recuperação dos referidos débitos.
Ação iniciada no exercício de 2015 referente ao recolhimento de INSS, tendo em vista o relatório jurídico foi observada remota possibilidade de perda no caso em questão.
1 1 1 1 2 2 3
1 1
1 1
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Ano de início da ação
Ações Judiciais em andamento Exercício de 2018
Ações de cobrança de débito Contestações Ações trabalhistas Outras
A contestação referente a ação judicial iniciada em 2016 foi analisada, não sendo detectados riscos operacionais internos e frente ao mercado consumidor de nossos produtos e serviços. Possibilidade remota de perda.
Destacamos o processo em andamento da dívida com a Sulamerica Saúde, devido ao grau de importância e risco. Ação esta que veio a ser iniciada em 2018 questionando termos contratuais aplicados. Conforme valores apurados em laudo pericial anexado aos termos do processo, foi identificado o valor devido de R$ 1.345.442,01, por entender que a atualização monetária com base na UFIR determinada no Termo de Transação original não é aplicável aos valores devidos naquele instrumento. Assim, a cooperativa ajustou o saldo em 29/06/2018, anteriormente composto pelo valor de R$ 3.281.913,13. Conforme esclarecido em carta pela contabilidade, o reajuste foi realizado com o amparo do CPC 25, Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, item 59.
Ainda pendente relatório do jurídico responsável sobre a probabilidade de êxito do processo.
Analisamos a ação judicial trabalhista, iniciada em 2018 afim de avaliar o risco e evitar novas ações. Assim adotamos medidas preventivas com a atualização da Política de Cargos e Salários com os descritivos de funções para cada cargo e setor, além dos critérios de remuneração determinados.
8. Processos em Atendimento ao Banco Central do Brasil e Receita Federal no exercício de 2018
• Conforme solicitado pelo Banco Central do Brasil em Ofício 695/2018-BCB/DESUC de 15 de janeiro de 2018, foram encaminhadas, através da correspondência protocolada em 07 de maio de 2018 (Pt 02703343), o andamento do devido Plano de Correção delineado no Projeto Bacen, e as comprovações solicitadas.
• Foram atendidas as orientações expressas no Ofício 1298/2018-BCB/DESUC de 24 de janeiro de 2018, conforme respondido em carta registrada no BCB, protocolo Pt 014446111 datado em 06 de fevereiro de 2018. Assim como incluído no escopo da atividade de auditoria cooperativa realizada no ano de 2018 os testes, análises ou verificações da aderência dos processos de concessão e gestão de crédito a nova política de crédito da cooperativa, aprovada em 10.04.2017 e aderência dos procedimentos de segurança da informação à nova política de segurança da informação, aprovada em 23.10.2017.
• Em atendimento ao Ofício 2435/2018-BCB de 19 de fevereiro de 2018, foi realizada uma nova Assembleia Geral para aprovação do Estatuto atualizado conforme as determinações no referido ofício, assim como regularizadas as demais pendências citadas. Regularização em Assembleia Geral Extraordinária de 27 de abril de 2018, aprovada conforme Ofício 12.857/2018-BCB de 12 de julho de 2018.
• Reportando a correspondência da Coosuff Servidores em resposta ao Ofício 695/2018-BCB/Desuc, de forma a acompanhar o Projeto Bacen e Plano de Correção traçado pela cooperativa, foram solicitados maiores esclarecimentos através do Ofício 11643/2018-BCB/DESUC de 02 de julho de 2018. Em reposta ao referido ofício a Cooperativa esclarece o andamento do Projeto Bacen, assim como das ações traçadas no Plano de Correção e anexa as documentações comprobatórias através da correspondência registrada no BCB em 15 de outubro de 2018, protocolo de número 04547705.
• Alteração no Estatuto Social, conforme determina o Ofício 12.857/2018-BCB de 12 de julho de 2018, não realizada no prazo estipulado. Em andamento, aguardando Assembleia Geral de 2019.
• O Ofício 24755.2018-BCB/DESUC de 11 de dezembro de 2018, reporta a correspondência da Coosuff Servidores em resposta ao Ofício 11643/2018- BCB/DESUC, solicitando maiores explicações quanto ao andamento do Projeto Bacen. Ofício foi levado a conhecimento de todos os membros da Diretoria e Conselho Fiscal, tendo seu prazo de resposta até 31.01.2019.
9. Matriz de Controles Internos – Ações e Recomendações
Item Ação tomada Área
Responsável Prazo Conclusão Situação econômico-
financeira ainda desenquadrada
Plano de Ação
complementar ao Projeto Bacen.
Diretoria e HMF
Consultoria Fevereiro
2019 Andamento
Pendente (2) duas das irregularidades constantes no Plano de Correção do Projeto ao Bacen
Desenvolvimento do Relatório de Controles Internos 2018 e Plano de Escassez de Ativos Líquidos regularizando assim as duas pendencias do Plano de Correção do Projeto ao Bacen
Diretoria e HMF
Consultoria Janeiro
2019 Andamento
Pendente Política de Controles Internos e Compliance
Política desenvolvida, aguardando aprovação em
Assembleia Geral Diretoria Abril 2019 Andamento
Plano de Treinamento e Capacitação
Desenvolvimento e
implementação do Plano de treinamento e Capacitação conforme determinado no Manual de Diretrizes de Treinamento e Capacitação da Coosuff
Superintendente Fevereiro
2019 Andamento
Estatuto Social
Alteração do Estatuto social conforme determina o Ofício 12.857/2018-BCB de 12 de julho de 2018.
Diretoria Assembleia
2019 Andamento
Plano de Contingência e Continuidade operacional da Cooperativa
Atualização do Plano de Contingência e
Continuidade operacional da Cooperativa e realização de teste e simulações.
Administrativa/
Financeira e HMF Consultoria
Janeiro
2019 Andamento
Recomendamos a padronização das taxas praticadas pela instituição através de Política de Planos e Serviços, contemplando a formalização das taxas administrativas dos planos e serviços terceirizados.
Alertamos ao processo de gerenciamento de cobranças e recebimentos dos produtos com muitas atividades realizadas de forma manual. Recomendamos a inclusão dos produtos no sistema Prodaf, com a realização de plano para adaptação dos processos.
10. Conclusão
Com base no resultado de nossas análises, concluímos que a cooperativa vem desenvolvendo políticas para a devida regularização dos controles da organização, porém necessita de aprimoramentos.
Observamos o não cumprimento do prazo de adequação do Estatuto Social conforme determinado em Ofício 12.857/2018-BCB de 12 de julho de 2018, assim como a instituição ainda não realizou, conforme determinado pelo Banco Central do Brasil, AGO para correção dos rateios dos exercícios de 2015, 2016 e 2017. Há necessidade que a AGO de 2019 delibere sobre essas correções, observando a legislação vigente.
Ressaltamos a significativa melhora na situação econômico-financeira da instituição, porém ainda desenquadrada nos limites regulamentares. Assim, salientamos a necessidade de revisão do Plano de Ação elaborado no Projeto ao Bacen, assim como elaboração do Plano de Escassez de Ativos Líquidos conforme determina a Resolução 4.606 do CMN e a Política de Gerenciamento de Riscos da Coosuff Servidores.
A implementação das recomendações descritas nesse relatório contribuirá para o fortalecimento do ambiente de controles internos da singular e consequentemente, para o atendimento aos normativos externos e internos, assim como diminuição dos riscos inerentes.
Niterói, 29 de janeiro de 2019.
______________________________________________
HMF Empreendimentos e Serviços Ltda.
(Controles Internos e Riscos)
De acordo com as informações prestadas no Relatório de Gerenciamento de Riscos, Controles Internos e Compliance:
______________________________________________
Luís Mauro dos Reis Diretor Presidente
______________________________________________
Helena Fernandes Ruchi Bitencourt Diretora
