Relatório de Governança Corporativa
I. A Governança Corporativa no
Grupo Santander 49
II. Estrutura de propriedade 50
III. Estrutura de administração 53 IV. Operações conectadas, operações
intragrupo e conflitos de interesse 64
V. A Assembléia Geral 66
VI. Informação e transparência, relação com o auditor
Página web e outras informações 69
Este capítulo constitui a exposição dos elementos básicos de governança corporativa do Banco Santander Central Hispano, S.A. e a compilação dos dados fundamentais sobre esta matéria referentes ao ano de 2005. Embora esta seção contenha grande parte da informação e dos dados abordados no Relatório Anual de Governança Corporativa (que será elaborado em conformidade com a lei e estará à disposição dos Acionistas), o seu conteúdo não é idêntico, pelo que se chama a atenção para a existência do referido Relatório Anual de Governo Corporativo, para o direito dos Acionistas de dispor do mesmo na forma legalmente prevista, assim como para a conveniência da sua leitura. O referido relatório pode ser consultado na seção do menu principal
“Informação aos Acionistas e Investidores" da página web corporativa do Grupo Santander (www.gruposantander.com).
Governança Corporativa
“Temos uma excelente governança corporativa, baseada na transparência e rigor contábeis, bem como um Conselho de Administração excepcional, que é a garantia de uma boa administração e da capacidade de decisão e de liderança.”
I. A Governança Corporativa no Grupo Santander
1. O princípio essencial: “Uma ação, um voto, um dividendo”
No Santander, articulamos a nossa governança corporativa com base num princípio que, para nós, é fundamental: “Uma ação, um voto, um dividendo”.
Como resultado prático deste princípio, existe uma única categoria de ações (ordinárias), que confere a todos os seus titulares direitos idênticos, concorrendo, além disso, as seguintes circunstâncias: (i) ausência de ações sem voto ou de ações com voto plural; (ii) inexistência de privilégios na distribuição do dividendo; (iii) possibilidade de comparecer às Assembléias e votar, sendo titular de uma única ação; e (iv) exclusão de limitações ao número de votos que um mesmo acionista pode proferir.
2. Mecanismos básicos na governança corporativa do Grupo Santander
- O conjunto de normas que regulam a participação dos acionistas no Banco, sendo de especial relevância as referentes ao exercício dos seus direitos e à promoção da sua participação por ocasião das Assembléias Gerais. Basicamente, constam dos Estatutos e do Regulamento da Assembléia Geral.
- O regulamento do Conselho de Administração e suas Comissões, tanto nos seus aspectos funcionais como na fixação dos deveres e
obrigações dos Administradores. Esta matéria está contida, essencialmente, nos Estatutos e no Regulamento do Conselho, que inclui também o regulamento das suas Comissões.
- As normas internas que contêm uma série de princípios e regras concretas de atuação relativos ao
funcionamento relacionado com os mercados de valores (do Banco como emissor de valores e sociedade cotizada, bem como das unidades que prestam serviços neste mercado).
Estão contidos no Código de Conduta nos Mercados de Valores.
- Finalmente, são igualmente uma parte essencial destes mecanismos os instrumentos utilizados para
melhorar informação prestada aos acionistas e investidores (as contas anuais, o Relatório Anual, a informação pública periódica, o Relatório Anual de Governança Corporativa e a página web do Grupo) e os processos destinados a fazer com que essa informação seja precisa, completa e disponibilizada em tempo útil e de maneira uniforme a todos os acionistas. A adequação dos processos para a elaboração da informação do Banco inclui também tudo o que está vinculado à relação com o Auditor de Contas.
3. Evolução recente
O Grupo Santander pretende estar sempre na vanguarda em termos de governança corporativa na Espanha.
Nenhuma outra empresa do nosso país adotou um conjunto de medidas tão completo. Entre as adotadas, destacam-se as seguintes:
Emilio Botín, Presidente
Assembléia Geral de Acionistas, 18 de junho de 2005
- A máxima transparência na informação sobre
remunerações, por meio da apresentação, desde 2002, do detalhamento individualizado sobre a remuneração dos Administradores, incluindo os executivos, a todos os títulos. Além disso, desde 2004 o Relatório da Comissão de Nomeações e Remunerações inclui uma síntese dos termos e condições dos contratos existentes com os Administradores executivos.
- A eliminação total das intituladas medidas de blindagem nos Estatutos, bem como a supressão do número mínimo (100) de ações para comparecer à Assembléia Geral. Estas medidas foram aprovadas nas Assembléias Gerais ordinárias de 2003 e 2004, respectivamente.
- A presenca remota e o voto telemático nas Assembléias Gerais. Por ocasião da realização da Assembléia Geral ordinária de 2005, os acionistas do Banco tiveram, pela primeira vez, a possibilidade de participar da mesma de forma remota, exercendo os seus direitos por meios telemáticos. Esta medida soma-se às que já haviam sido implementadas em Assembléias anteriores, como a disponibilização aos acionistas, nas Assembléias realizadas em 2004, da possibilidade de voto telemático à distância e da delegação telemática, medidas que, no seu conjunto, enquadram-se no desenvolvimento de um esforço permanente para facilitar e promover a participação informada dos acionistas na Assembléia.
- A intervenção, nas últimas Assembléias Gerais ordinárias do Presidente da Comissão de Nomeações e
Remunerações, além da do Presidente da Comissão de Auditoria e Compliance, à semelhança do que se fez pela primeira vez na Assembléia Geral de 2003.
- O voto independente para cada proposta de ratificação de Administradores nomeados por cooptação e para cada proposta de reeleição de Administradores, realizado pela primeira vez na Assembléia Geral ordinária de 2005. Na convocatória da referida Assembléia, os perfis
profissionais dos candidatos propostos para nomeação foram divulgados na página web do Grupo desde a data de publicação da convocatória.
- A implementação, em 2005, de um programa avançado de treinamento para Administradores cujo objetivo é atualizar os seus conhecimentos sobre as novas tendências dos mercados financeiros, conhecer as melhores práticas em governança corporativa das grandes corporações de caráter global e rever os mecanismos internos de controle, em linha com os novos esquemas de supervisão e regulamentação aplicáveis ao Grupo.
- A auto-avaliação do Conselho que, dirigida por consultores externos, teve início em 2005 e que, em 2006, incluirá a avaliação individualizada do Presidente, do Administrador Delegado e demais Administradores.
A exemplo dos anos anteriores, a instituição independente Deminor avaliou as práticas de governança corporativa do Grupo. O índice atribuído foi de 8/10. Na página 71 deste Relatório Anual é apresentada informação mais detalhada sobre o índice atribuído.
II. Estrutura de propriedade
4. Número de ações. Distribuição e participações relevantes
- Número e distribuição
Em 31 de dezembro de 2005, o capital social do Banco era representado por 6.254.296.579 ações. No exercício de 2005 não se realizou qualquer operação que tenha afetado o número de ações ou o capital social.
Na página 33 do presente Relatório Anual são
apresentados diversos quadros que refletem a distribuição do capital social de acordo com distintos critérios.
- Participações relevantes
Em 31 de dezembro de 2005, nenhum acionista detinha participações significativas, entendidas como tais as superiores a 5% do capital social ou as que permitem uma influência importante sobre o Banco (*).
A participação da Chase Nominees Limited, da EC Nominees Limited e do State Street Bank, de 7,47%, 6,36% e 5,48% respectivamente, as únicas superiores a 5%, eram-no em razão de seus respectivos clientes, sem que o Banco tenha conhecimento de que algum deles detenha individualmente uma participação igual ou superior a 5%.
Tendo em conta o número atual de membros do Conselho de Administração (18), a porcentagem de capital
necessário para ter direito a nomear um Administrador seria - nos termos do previsto no artigo 137 da Lei das Sociedades Anônimas - 5,56%, valor que nenhum acionista atinge.
5. Acordos parassociais e outros acordos relevantes Em fevereiro de 2006, foi comunicado ao Banco a celebração de um acordo parassocial entre vários acionistas. A celebração do acordo foi também
comunicada à Comissão Nacional do Mercado de Valores, tendo sido depositado o documento em que consta o referido acordo, tanto no Registro do referido organismo regulador como na Junta Comercial da Cantábria.
O acordo foi subscrito pelo Sr. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, Sra. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, Sr. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, Sr. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, Simancas, S.A., Puente San Miguel, S.A.
(*) Informação recolhida, para efeitos do Relatório Anual de Governança Corporativa, na Portaria Ministerial ECO/3722/2003
Puentepumar, S.L., Latimer Inversiones, S.L. e Cronje, S.L.
Unipersonal, e contempla o agrupamento de ações do Banco das que os signatários são titulares ou sobre as que têm o direito de voto outorgado.
Mediante o acordo de agrupamento e o estabelecimento de restrições à livre transmissão das ações e da regulação do exercício do direito de voto inerente às mesmas, pretende-se que a representação e a intervenção dos membros do Grupo, na qualidade de acionistas do Banco, sejam realizadas sempre de forma acordada, com o objetivo de desenvolver uma política comum duradoura e estável, assim como uma presença e representação efetivas e unitárias nos órgãos sociais do Banco.
O agrupamento compreende um total de 44.396.513 ações do Banco (0,710% do seu capital). Além disso, e conforme o estabelecido na Disposição 1ª do acordo de agrupamento, esta abrangerá, exclusivamente no que se refere ao exercício dos direitos de voto, a outras ações do Banco que, futuramente, encontrem-se sob a titularidade direta ou indireta dos signatários, ou relativamente às quais estes tenham atribuídos os direitos de voto, de maneira que, na presente data, estão igualmente abrangidas pelo Grupo outras 2.389.890 ações (0,038 % do capital social do Banco).
A presidência do Grupo compete à pessoa que exercer o mesmo cargo na Fundação Marcelino Botín e que, no presente momento, é o Sr. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos.
Os membros do Grupo estão obrigados a associar e agrupar os direitos de voto e demais direitos políticos inerentes das ações reunidas, de modo que o exercício dos referidos direitos e, em geral, a atuação dos membros do Grupo face ao Banco se realize de forma acordada e em cumprimento das instruções e indicações e dos critérios e sentido de voto, necessariamente unitário, que emanarem do Associado, sendo, para esse fim, a representação das referidas ações atribuída ao Presidente do Grupo como representante comum dos membros do Grupo.
Salvo no que concerne às transmissões realizadas a favor de outros membros do Grupo ou a favor da Fundação Marcelino Botín, a autorização prévia da Assembléia do Grupo, que poderá autorizar ou rejeitar livremente a transmissão proposta, será obrigatória.
6. Auto-carteira
- Dados fundamentais
Em 31 de dezembro de 2005, as ações em auto-carteira chagavam a 4.800.711, representativas de 0,077% do capital social, enquanto em 31 de dezembro de 2004
totalizavam 15.448.791, o que representava, na referida data, 0,247% do capital social.
O quadro seguinte apresenta a média mensal das porcentagens de auto-carteira em 2005 e a sua comparação com 2004.
- Habilitação
A habilitação vigente para a realização de operações de auto-carteira resulta da 5.ª deliberação aprovada pela Assembléia Geral realizada no último dia 18 de junho de 2005, cuja alínea II) determina o seguinte:
“Conceder autorização expressa para que Banco e as Sociedades filiais que integram o Grupo possam adquirir ações representativas do capital social do Banco por meio de qualquer título oneroso admitido em Direito, dentro dos limites e dos requisitos legais, até atingir um máximo — somadas às que já se detêm— de 312.714.828 ações ou, se for o caso, do número de ações equivalente a 5% do capital social existente em cada momento, integralmente quitadas, a um preço por ação mínimo do nominal e máximo de até 3% acima da cotação no Mercado Contínuo das Bolsas espanholas (incluindo o mercado de blocos) na data de aquisição. Esta autorização só poderá ser exercida no prazo de 18 meses a contar da data da realização da Assembléia. A autorização inclui a aquisição de ações que, caso seja necessário, tenham que ser entregues diretamente aos trabalhadores e administradores da Sociedade, bem como em conseqüência do exercício de direitos de opção de que aqueles forem titulares.”
- Política de auto-carteira
O Conselho de Administração, na sua reunião de 18 de junho de 2005, aprovou uma nova deliberação sobre o regulamento formal da política de auto-carteira, com o seguinte teor:
Mês 2005 2004 Variação 2005/2004
Janeiro 0,702% 0,442% 58,74%
Fevereiro 0,294% 0,697% -57,84%
Março 0,161% 0,630% -74,41%
Abril 0,147% 0,722% -79,67%
Maio 0,143% 0,717% -80,08%
Junho 0,057% 0,466% -87,82%
Julho 0,069% 0,796% -91,31%
Agosto 0,261% 1,395% -81,28%
Setembro 0,307% 1,211% -74,62%
Outubro 0,123% 0,462% -73,30%
Novembro 0,121% 0,381% -68,33%
Dezembro 0,075% 0,577% -87,00%
Nota: na página 287 do presente Relatório Anual, inclui-se mais informação sobre este tema.
Média mensal de auto-carteira
“1. As operações de compra e venda de ações próprias, pela Sociedade ou pelas sociedades por ela indicadas, obedecerão, em primeiro lugar, ao previsto na legislação vigente e às deliberações da Assembléia Geral de acionistas sobre o assunto.
2. A operação sobre ações próprias visará o seguinte:
- Disponibilizar no mercado de ações do Banco liquidez ou fornecimento de valores, conforme for adequado.
- Aproveitar, em benefício do conjunto de acionistas, as situações de fraqueza no preço das ações relativamente às perspectivas de evolução a médio prazo.
3. As operações de auto-carteira serão realizadas pelo Departamento de Investimentos e Participações, isolado como área separada e protegido pelas barreiras correspondentes, para que não disponha de nenhuma informação privilegiada ou relevante.
Para conhecer a situação do mercado de ações do Banco, o referido Departamento poderá recolher dados dos
membros do mercado que considerar oportuno, embora as operações normais no mercado contínuo devam ser executadas por meio de um único mercado.
Nenhuma outra unidade do Grupo realizará operações sobre ações próprias, com a única exceção indicada no ponto 7 seguinte.
4. As ordens de compra deverão ser realizadas a um preço igual ou inferior ao da última transação realizada no mercado por pessoas independentes.
As ordens de venda deverão ser realizadas a um preço igual ou superior ao da última transação realizada no mercado por pessoas independentes.
Não poderão ser realizadas no mercado ordens simultâneas de compra e venda.
Genericamente, a operação de auto-carteira não
ultrapassará 25% do volume negociado de ações do Banco no mercado contínuo.
Em circunstâncias excepcionais, este limite poderá ser ultrapassado, caso em que o Departamento de
Investimentos e Participações deverá informar tal situação na sessão seguinte da Comissão Executiva.
6. As regras contidas nos pontos 4 e 5 anteriores não serão aplicáveis às operações de auto-carteira realizadas fora de hora ou no mercado de grandes volumes de negociação.
7. As regras contidas nos pontos 2 a 5 anteriores não serão aplicáveis às eventuais aquisições de ações próprias efetuadas pelo Banco ou sociedades do seu Grupo no desenvolvimento de atividades de cobertura de carteiras, intermediação ou cobertura para clientes.
8. A Comissão Executiva receberá informação periódica sobre a atividade de auto-carteira.
Além disso, quando se considere a realização de operações que, devido ao seu volume ou outras características, o aconselhem e, em qualquer caso, for afetado mais de 0,5%
do capital social, o responsável pelo referido Departamento deverá consultar o Presidente ou o Administrador-
Delegado antes da sua execução.”
7. Deliberações em vigor relativas à eventual emissão de novas ações ou de obrigações convertíveis em ações
As deliberações 6.ª e 7.ª, aprovadas na Assembléia Geral de acionistas de 18 de junho de 2005 e a deliberação 10.ª aprovada na Assembléia Geral de acionistas de 21 de julho de 2003, contêm as decisões de emissão ou autorização ao Conselho de Administração para emitir ações ou
obrigações convertíveis em ações do Banco. As referidas deliberações podem ser consultadas na página web do Grupo (www.gruposantander.com), sob o título
"Assembléia Geral" na seção "Informação a Acionistas e
Investidores" e na página web da Comissão Nacional do
Mercado de Valores, como Fatos Relevantes números
58.885 e 42.795.
III. Estrutura de administração 8. Informação Geral
Na página seguinte, apresenta-se um quadro com informação sobre a composição, cargos e estrutura do Conselho e suas Comissões, assim como sobre as
participações dos Administradores no capital social do Banco.
9. O Conselho de Administração
- Função
O Conselho de Administração determina como núcleo da sua missão a função de supervisão do Grupo, delegando a gestão corrente do mesmo aos correspondentes órgãos executivos e nas diversas equipes de direção. Este princípio está expressamente previsto no Regulamento do Conselho (artigo 3.º).
Não obstante, o Regulamento reserva ao Conselho, sem possibilidade de delegação, a aprovação de estratégicas gerais, a identificação dos principais riscos, a implantação e o acompanhamento dos sistemas de controle interno e de informação, a aprovação da política no âmbito da auto- carteira, a determinação das políticas de informação e comunicação com o mercado, a aquisição e alienação dos ativos mais importantes, a nomeação e, caso se aplique, a destituição dos Administradores executivos e demais componentes da Alta Direção, assim como a fixação da remuneração correspondente às suas respectivas funções.
O Conselho tem um conhecimento contínuo e completo da evolução das diversas áreas de negócio do Grupo por meio dos relatórios que em todas as reuniões do mesmo o Administrador Delegado apresenta, bem como em função da lista de assuntos a serem abordados deliberada pelo próprio Conselho para cada ano, os apresentados por Administradores executivos e demais responsáveis por áreas de negócio que não são administradores, incluindo os das unidades do Grupo no exterior.
- Número de Conselheiros
Os Estatutos Sociais (artigo 30.º) determinam que o número máximo de Administradores seja de 30 e o mínimo, de 14. O Conselho da Sociedade é atualmente constituído por 18 Administradores, número que a instituição considera adequado para garantir a devida representatividade e o eficaz funcionamento do seu Conselho, cumprindo assim o previsto no Regulamento do Conselho de Administração.
Está prevista a apresentação para aprovação da próxima Assembléia Geral, a alteração do artigo 30.º dos Estatutos, com vista a reduzir para 22 o número máximo de 30 Administradores que consta atualmente daquele, mantendo-se o número mínimo em 14.
- Composição e cargos. Experiência
A unidade do Conselho é fundamental no momento de determinar a sua composição. Todos os Administradores devem agir no interesse da Sociedade e dos seus acionistas e têm a mesma responsabilidade pelas decisões do Conselho.
O critério que orienta a atuação do Conselho é o de maximizar o valor da empresa a longo prazo, respeitando sempre a normativa vigente e em conformidade com os critérios, os valores e os modelos de conduta de aceitação geral.
O Conselho entende que a independência deve ser, por regra, aplicada a todos os Administradores e estar fundada na solvência, integridade e profissionalismo de cada um deles.
Consequentemente, a distinção é estabelecida entre Administradores executivos (de acordo com o artigo 5.º do Regulamento do Conselho são executivos o Sr. Emilio Botín- Sanz de Sautuola y García de los Rios, o Sr. Alfredo Sáenz Abad, Matías Rodríguez Inciarte, a Sr. Ana Patricia Botín - Sanz de Sautuola y O´Shea e o Sr. Francisco Luzón López) e Administradores externos sendo que, dentro de estes últimos, entre não-independentes e independentes. Porém, em linha com os critérios dos Relatórios de Olivença e Aldama, a Sociedade adota o conceito de Administrador independente, definindo-o no referido artigo 5.º do Regulamento do Conselho.
São considerados independentes os Administradores externos ou não-executivos que: (i) não sejam nem representem acionistas capazes de influenciar no controle da Sociedade; (ii) não tenham desempenhado nos últimos três anos cargos executivos na mesma; (iii) não estejam ligados por razões familiares ou profissionais a Administradores executivos; ou (iv) não tenham ou tenham tido relações com a Sociedade ou o Grupo que possam afetar a sua independência.
O Conselho, apreciando as circunstâncias de cada caso, mediante relatório prévio da Comissão de Nomeações e Remunerações, considera que os seguintes Administradores são externos independentes: Sr. Fernando de Asúa Alvarez, Sr. Manuel Soto Serrano, Sr. Guillermo de la Dehesa Romero, Sr. Abel Matutes Juan, Sr. Luis Angel Rojo Duque e Sr. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos.
Desde 2002, que o critério seguido pela Comissão de Nomeações e Remunerações e o Conselho de Administração como condição necessária, mas não suficiente, para designar ou considerar um Administrador como externo não
independente, é que detenha, pelo menos, 1% do capital do Banco. Com base nestes critérios, os seguintes
Administradores são externos não-independentes:
Assicurazioni Generali, S.p.A., Sr. Javier Botín Sanz de
Sautuola y O'Shea e Mutua Madrileña Automovilista.
O Sr. Rodrigo Echenique Gordillo e o Sr. Antonio Escámez Torres são Administradores externos sem estatuto de não- independentes que, pelo fato de prestarem serviços
remunerados ao Banco, diferentes dos de direção e supervisão colegiadas próprios do seu estatuto de simples
Administradores, segundo o parecer do Conselho de Administração, mediante relatório prévio da Comissão de Nomeações e Remunerações, não são independentes.
Na mesma situação se encontra Lorde Burns, que, na qualidade de Presidente não-executivo do Abbey National recebe uma remuneração à margem da que a que tem direito como simples Administrador do Banco Santander, e o Sr.
Antonio Basagoiti García-Tuñon, pelo fato de ter recebido do
Banco Santander uma remuneração pelo trabalho
desenvolvido no Conselho da Unión Fenosa no tempo em que pertenceu ao mesmo por proposta do Banco (ver a página 200, nota 5).
De fato, dos 18 Administradores que constituem
atualmente o Conselho de Administração, 5 são executivos e 13 externos. Dos 13 Administradores externos, 6 são independentes, 3 não-independentes e 4 não têm o estatuto, segundo o Conselho, de não-independentes nem de independentes.
A trajetória profissional dos Administradores, resumida nesta seção, é ampla e comprovada em atividades financeiras e
Conselho de Administração
Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos Fernando de Asúa Álvarez
Alfredo Sáenz Abad Matías Rodríguez Inciarte Manuel Soto Serrano
Assicurazioni Generali S.p.A., representada por M. Antoine Bernheim Antonio Basagoiti García-Tuñón
Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea Lorde Burns (Terence)
Guillermo de la Dehesa Romero Rodrigo Echenique Gordillo Antonio Escámez Torres Francisco Luzón López Abel Matutes Juan
Mutua Madrileña Automovilista, representada por D. Luis Rodríguez Durón Luis Ángel Rojo Duque
Luis Alberto Salazar-Simpson Bos
TotalIgnacio Benjumea Cabeza de Vaca Juan Guitard Marín
Composição e estrutura do Conselho de Administração
Presidente 1º Vice-Presidente 2º Vice-Presidente 3º Vice-Presidente 4º Vice-Presidente Vogais
Secretário-Geral e do Conselho Vice-Secretário Geral e do Conselho
D: Não-independente, , I: Independente, V: Vice-Presidente da Comissão, P: Presidente da Comissão.
bancárias. Ressaltando-se que seis Administradores são ou foram presidentes de grandes bancos espanhóis ou estrangeiros.
O Conselho de Administração da Sociedade entende ser de grande importância para o seu trabalho que conte com uma representação de 4,650% do capital social da Instituição no fim do exercício de 2005, uma porcentagem que deve ser considerada à luz da sua capitalização em bolsa que, em 31 de dezembro de 2005, chegava a 69.735 bilhões de euros.
O Presidente do Banco é executivo porque, nos termos dos Estatutos e do Regulamento do Conselho (artigos 34 e 7.1,
respectivamente), é o superior hierárquico da Sociedade e lhe foram delegados todos os poderes delegáveis em conformidade com a Lei, os Estatutos e o Regulamento do Conselho. O Conselho de Administração conta com quatro Vice-Presidentes: um 1.º Vice-Presidente, que é externo independente, preside à Comissão de Nomeações e Remunerações, e funciona como coordenador dos Administradores desta categoria; dois Vice-Presidentes executivos: um 2.º Vice-Presidente, que é o Administrador- Delegado, e um 3.º Vice-Presidente, que preside à Comissão Delegada de Riscos; e um 4.º Vice-Presidente, que é externo independente e preside à Comissão de Auditoria e Compliance.
I I D
I I D D
I P
P
P I V
P P
P 1.638.712 15.457.763 98.309.897 115.406.372 2,162*
24.488 27.400 - 51.888 0,001
339.063 1.290.962 - 1.630.025 0,026
544.620 59.500 61.444 665.564 0,011
- 200.000 - 200.000 0,003
9.734.622 71.486.777 - 81.221.399 1,299
512.000 - - 512.000 0,008
4.977.323 4.024.646 - 9.001.969 0,000*
8.793.481 2.000.000 - 10.793.481 0,000**
100 27.001 - 27.101 0,000
100 - - 100 0,000
651.598 7.344 - 658.942 0,011
559.508 - - 559.508 0,009
1.297.821 723 - 1.298.544 0,021
52.788 86.150 - 138.938 0,002
68.635.029 - - 68.635.029 1,097
1 - - 1 0,00
32.865 4.464 - 37.329 0,001
97.794.119 94.672.730 98.371.341 290.838.190 4,650
Participação no Capital Social
Direta Indireta Ações representadas Total % do Capital Social
1.Comissão executiva 2.Comissão Delegada de Riscos 3.Comissão de Auditoria e Compliance 6.Comissão de Tecnologia, Produtividade e Qualidade
Externo 4.Comissão de Nomeações e Remunerações 5.Comissão Internacional
Executivo
(*) Sr. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos tem atribuído o direito de voto na Assembléia Geral de 81.075.628 ações de propriedade da Fundação Marcelino Botín (1,30% do capital), de 8.096.742 ações cuja titularidade corresponde ao Sr. Jaime Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, de 96.047 ações cuja titularidade corresponde à Sra. Paloma O’Shea Artiraño,
de 9.041.480 ações cuja titularidade corresponde ao Sr. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, de 9.001.459 ações cuja titularidade corresponde à Sra. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea e de 10.793.481 ações cuja titularidade corresponde ao Sr. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea. Portanto, neste quadro faz-se referência à participação direta e indireta de cada um destes três últimos que são Administradores da Instituição, embora na coluna relativa à porcentagem sobre capital social, as referidas participações sejam computadas em conjunto com as que pertencem ou são igualmente representadas pelo Sr. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos.
(**) Sr. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea tem o estatuto de Administrador não-independente pelo fato de representar no Conselho de Administração 2,162% do capital social correspondente à participação da Fundação Marcelino Botín, o Sr. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, a Sra. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, o Sr. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, o Sr. Jaime Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, a Sra. Paloma O’Shea Artiñano e a sua própria.
Comissões
A seguir, apresenta-se um quadro em que se resume a idade, antiguidade e currículo dos Administradores:
Sr. Antonio Basagoiti García-Tuñón
Administrador externo 1942
Ingressou no Conselho em 1999 Bacharel em Direito
Outros cargos relevantes: é Vice-Presidente da Faes Farma e Administrador não-executivo da Pescanova
Foi Presidente da Unión Fenosa
Sra. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea
Administradora executiva 1960
Ingressou no Conselho em 1989 Graduada em Ciências Econômicas
Outros cargos relevantes: é Presidente do Banesto, Vice- Presidente da Inmobiliaria Urbis, S.A. e Administradora não- executiva da Assicurazioni Generali S.p.A.
Sr. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea
Administrador externo (não-independente) 1973
Ingressou no Conselho em 2004 Bacharel em Direito
Outros cargos relevantes: é Administrador Sócio-Diretor da M&B Capital Advisers, Sociedad de Valores, S.A.
Sr. Manuel Soto Serrano
4.º Vice-Presidente e Presidente da Comissão de Auditoria e Compliance
Administrador externo (independente) 1940
Ingressou no Conselho em 1999
Graduado em Ciências Econômicas e Empresariais
Outros cargos relevantes: é Vice-Presidente não-executivo da Indra Sistemas e Administrador não-executivo da Corporación
Financiera Alba. Foi Presidente do Conselho Mundial da Arthur Andersen e Diretor para EMEA e Índia da mesma sociedade
Assicurazioni Generali S.p.A.
Administrador externo (não-independente) Ingressou no Conselho em 1999
Para o exercício das funções próprias do cargo está representada pelo Sr. Antoine Bernheim
Sr. Antoine Bernheim
1924
Graduado em Ciências e Ciências. Pós-graduação em Direito Privado e Público.
Outros cargos relevantes: ingressou no Conselho da Assicurazioni Generali em 1973, sendo nomeado Vice-Presidente em 1990 e Presidente de 1995 a 1999. A partir de 2002, assumiu um novo mandato de Presidente da Assicurazioni Generali.
Foi Vice-Presidente e Administrador da Mediobanca (de 1988 a 2001) e Senior Partner da Lazard Frères & Cie (de 1967 a 2000).
Desde 2000 que é sócio da Lazard LLC.
O Sr. Antoine Bernheim é detentor dos seguintes títulos: Grand Officier de la Legion d'Honneur de França, Grand'Ufficiale da Ordem do Presidente da República Italiana e Comendador da Ordem do Cruzeiro do Sul do Brasil.
Sr. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos
Presidente
Administrador executivo 1934
Ingressou no Conselho em 1960
Graduado em Ciências Econômicas e Direito
Outros cargos relevantes: Administrador não-executivo do Shinsei Bank Limited.
Sr. Fernando de Asúa Álvarez
1.º Vice-Presidente e Presidente da Comissão de Nomeações e Remunerações
Administrador externo (independente) 1932
Ingressou no Conselho em 1999
Bacharel em Ciências Econômicas e Informática, Graduado em Business Administration e Matemáticas
Outros cargos relevantes: foi Presidente da IBM España da qual é presentemente Presidente Honorário. É Administrador não- executivo da Compañía Española de Petróleos (CEPSA).
Sr. Alfredo Sáenz Abad
2.º Vice-Presidente e Administrador-Delegado Administrador executivo
1942
Ingressou no Conselho em 1994
Graduado em Ciências Econômicas e Direito
Outros cargos relevantes: foi Administrador-Delegado e 1º Vice- Presidente do Banco Bilbao Vizcaya e Presidente de Banesto Atualmente, é Vice-Presidente não-executivo da Compañía Española de Petróleos (CEPSA) e Administrador não-executivo da San Paolo IMI S.p.A. Paralelamente, é Administrador da France Telecom Operadores de Telecomunicaciones
Sr. Matías Rodríguez Inciarte
3.º Vice-Presidente e Presidente da Comissão Delegada de Riscos Administrador executivo
1948
Ingressou no Conselho em 1988
Graduado em Ciências Econômicas e Técnico Comercial e Economista do Estado
Outros cargos relevantes: foi Ministro da Presidência (1981-1982).
É Administrador externo do Banco Español de Crédito (Banesto) e
Administrador não-executivo de Financiera Ponferrada
Lorde Burns (Terence)
Administrador externo 1944
Ingressou no Conselho em 2004 Graduado em Ciências Econômicas
Outros cargos relevantes: é Presidente do Abbey National plc, Presidente da Glas Cymru Ltd (Welsh Water) e Administrador não- executivo da Pearson Group plc e da British Land plc. e Vice- Presidente da Marks and Spencer plc. Foi: Secretário Permanente do Tesouro britânico, Presidente da comissão parlamentar britânica
"Financial Services and Markets Bill Joint Committee" e Administrador externo da British Land plc e Legal & General Group plc.
Sr. Guillermo de la Dehesa Romero
Administrador externo (independente) 1941
Ingressou no Conselho em 2002
Técnico Comercial e Economista do Estado
Outros cargos relevantes, foi: Secretário de Estado de Economia, Secretário-Geral de Comércio, Administrador-Delegado do Banco Pastor e, atualmente é Administrador não-executivo da Campofrío Alimentación, Unión Fenosa e Telepizza, Presidente do CEPR (Centre for Economic Policy Research) de Londres, membro do Group of Thirty, de Washington, e Presidente do Conselho Reitor do Instituto da Empresa
Sr. Rodrigo Echenique Gordillo
Administrador externo 1946
Ingressou no Conselho em 1988
Bacharel em Direito e Advogado do Estado
Outros cargos relevantes: foi Administrador-Delegado do Banco Santander (1988-1994) e é Presidente do Conselho Econômico Social da Universidade Carlos III de Madri
Sr. Antonio Escámez Torres
Administrador externo 1951
Ingressou no Conselho em 1999 Bacharel em Direito
Outros cargos relevantes: Presidente do Santander Consumer Finance e Presidente do Open Bank Santander Consumer
Sr. Francisco Luzón López
Administrador executivo 1948
Ingressou no Conselho em 1997
Graduado em Ciências Econômicas e Empresariais
Outros cargos relevantes: foi Presidente do Argentaria e vogal do Conselho de Administração do BBV. É Administrador da Industria de Diseño Têxtil (Inditex), Vice-Presidente Mundial do Universia e Presidente do Conselho Social da Universidade de Castilha-La Mancha
Sr. Abel Matutes Juan
Administrador externo (independente) 1941
Ingressou no Conselho em 2002
Bacharel em Direito e Ciências Econômicas
Outros cargos relevantes: foi Ministro dos Negócios Externos e Comissário da União Européia nas pastas de Crédito e Investimento, Engenharia Financeira e Política para a Pequena e Média Empresa (1989); das Relações Norte-Sul, Política
Mediterrânica e Relações com a América Latina e Ásia (1989) e de Transportes e Energia, e Agência de Abastecimento de Euroatom (1993)
Mutua Madrileña Automovilista
Administrador externo (não-independente) Ingressou no Conselho em 2004
Para o exercício das funções próprias do cargo está representada pelo Sr. Luis Rodríguez Durón
Sr. Luis Rodríguez Durón
1941
Bacharel em Direito.
Outros cargos relevantes: ingressou no Conselho de Administração da Mutua Madrileña em 2002. É 1.º Vice- Presidente 1º da Mutua Madrileña Automovilista, Presidente da Ibérica de Maderas y Aglomerados e da Mutuactivos (gestora de fundos de investimento da Mutua Madrileña).
Sr. Luis Ángel Rojo Duque
Administrador externo (independente) 1934
Ingressou no Conselho em 2005
Bacharel em Direito, Doutor em Ciências Econômicas e Técnico Comercial do Estado. Além disso, é Doutor Honoris Causa pelas Universidades de Alcalá e de Alicante
Outros cargos relevantes: no Banco da Espanha foi; Diretor-Geral de Estudos, Vice-Governador e Governador. Foi membro do Conselho de Governo do Banco Central Europeu, Vice-Presidente do Instituto Monetário Europeu, membro do Comitê de Planejamento do Desenvolvimento das Nações Unidas e Tesoureiro da Associação Internacional de Economia. É professor emérito da Universidade Complutense de Madri, membro do Group of Wise Men nomeado pelo Conselho ECOFIN para o estudo da integração dos mercados financeiros europeus, Acadêmico da Real Academia de Ciências Morais e Políticas e da Real Academia Espanhola da Língua.
Sr. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos
Administrador externo (independente) 1940
Ingressou no Conselho em 1999
Bacharel em Direito e Diplomado em Finanças Públicas e Direito Tributário
Outros cargos relevantes: é Presidente da France Telecom
Operadores de Telecomunicaciones e Administrador da Mutua
Madrileña Automovilista.
- Nomeação, duração, fim do mandato e recondução O regulamento dos procedimentos, critérios e órgãos competentes para a nomeação, reeleição e recondução dos Administradores está contido, nos seus aspectos mais importantes, em diversos preceitos da Lei das Sociedades Anônimas (artigos 123 a 126, 131, 132, 137 e
138), dos Estatutos Sociais (artigos 28.II, 30 e 31) e do Regulamento do Conselho de Administração (artigos 15 e 23). No exercício de 2005, houve uma alteração do Regulamento do Conselho de Administração para regular o procedimento de preenchimento das vagas livres em cargos a ocupar no Conselho (os de Presidente,
Administrador Delegado e Vice-Presidentes) e nas comissões do mesmo (Presidente, Vice-Presidente e membro). Tem igual relevância a legislação sobre a criação de instituições de crédito. O regime resultante de todos estes preceitos pode ser sintetizado do seguinte modo:
Competência para a nomeação
A nomeação e a recondução dos Administradores competem à Assembléia Geral. No entanto, no caso de haver vagas livres durante o prazo para que foram nomeados, o Conselho de Administração poderá designar provisoriamente outro Administrador até que a Assembléia Geral, na sua primeira reunião seguinte, confirme ou revogue a nomeação.
Requisitos e restrições para a nomeação Não é necessário ser acionista para ser nomeado Administrador, salvo por imposição legal, no caso da nomeação provisória pelo Conselho (cooptação) a que se refere o número anterior. Não podem ser administradores as pessoas falidas e devedoras não-reabilitadas, menores e incapacitadas, condenadas a penas que acarretem incapacidade para o exercício de cargos públicos, as que tiverem sido condenadas por grave incumprimento de leis ou disposições sociais, as que não puderem exercer o comércio, nem os funcionários públicos que desempenhem funções relacionadas a atividades próprias do Banco. Os Administradores devem ser pessoas de reconhecida idoneidade comercial e profissional, competência e solvência. Não há limite de idade para ser nomeado Administrador, nem para o exercício deste cargo. Para o Conselho a experiência é uma qualificação, pelo que considera conveniente que haja Administradores com antiguidade no cargo. Assim, o Conselho entende não ser conveniente que se limite, em termos de recomendação geral, o mandato dos Administradores, devendo, assim, deixar esta decisão, em cada caso, para a Assembléia de acionistas.
A maioria dos membros do Conselho deve possuir conhecimentos e experiência adequados no âmbito das atividades do Banco.
No caso de um Administrador pessoa jurídica, a pessoa física representante fica sujeita aos mesmos requisitos dos Administradores pessoas físicas.
As pessoas nomeadas como Administradores devem comprometer-se formalmente, quando da sua tomada de posse, a cumprir as obrigações e deveres próprios do cargo.
Sistema proporcional
As ações que forem agrupadas até atingir um valor do capital social pelo menos igual ao que se obtém pela divisão do referido capital social pelo número de vogais do Conselho, terão direito a nomear os que, nos termos legalmente
previstos, por frações inteiras, resultarem do referido quociente.
Duração do cargo
A duração do cargo de Administrador é de três anos, embora os Administradores possam ser reconduzidos. Está previsto propor à próxima Assembléia Geral de Acionistas o aumento deste prazo de três para cinco anos. A duração do cargo dos Administradores designados por cooptação que forem ratificados na Assembléia imediatamente seguinte será a mesma que a do Administrador a que substituírem.
Fim do mandato ou destituição
Os Administradores cessarão o seu mandato depois de terminado o prazo do mesmo, salvo recondução por decisão da Assembléia ou por colocação do cargo à disposição do Conselho de Administração. Os Administradores deverão colocar o seu cargo à disposição do Conselho de Administração e formalizar a respectiva demissão se este, mediante parecer prévio da Comissão de Nomeações e Remunerações, considerar conveniente, nos casos em que possam afetar negativamente o funcionamento do Conselho ou o crédito e reputação da Sociedade e, em particular, sempre que forem afetados por algum dos casos de incompatibilidade ou interdição legal.
Procedimento
No caso de ocorrer ou ser anunciada uma vaga no Conselho ou nos cargos a serem ocupados no mesmo ou nas suas Comissões, o Presidente da Comissão de Nomeações e Remunerações, mediante pedido do Presidente do Conselho – ou na falta deste, do Vice- Presidente de categoria mais elevada -, reunirá a referida Comissão, que elaborará uma proposta, da qual se informará a Comissão Executiva e se apresentará, a seguir, à apreciação do Conselho de Administração.
As propostas de nomeação, recondução e ratificação de
Administradores que o Conselho de Administração
apresentar à Assembléia Geral também deverão ser
precedidas da respectiva proposta da Comissão de
Nomeações e Remunerações.
Se o Conselho divergir da proposta da Comissão, terá que fundamentar a sua decisão, indicando os motivos.
Os Administradores abrangidos por propostas de nomeação, recondução, ratificação ou cessação do mandato se absterão de intervir nas deliberações e votações do Conselho e da Comissão.
Critérios seguidos pelo Conselho e Comissão de Nomeações e Remunerações
Considerando o conjunto dos regulamentos aplicáveis, as recomendações resultantes dos relatórios espanhóis sobre governança corporativa e a própria realidade do Banco e do seu Grupo, a Comissão de Nomeações e Remunerações tem aplicado os seguintes critérios nos processos de nomeação, ratificação e reeleição de Administradores e na elaboração das propostas para esse fim:
a. Em primeiro lugar, cumpre-se as restrições resultantes das proibições e incompatibilidades legais e das exigências positivas (experiência, solvência, etc.) aplicáveis aos administradores de bancos na Espanha.
b. Cumpridas estas restrições, procura-se uma composição equilibrada do Conselho e, para isso:
(i) Procura-se uma ampla maioria de Administradores externos ou não-executivos, reservando, porém, no Conselho, um número adequado de Administradores executivos. Atualmente, cinco dos 18 Administradores são executivos.
(ii) Entre os Administradores externos, pretende-se ter uma participação muito significativa dos denominados Administradores independentes (presentemente, seis do total de 13 externos), porém, ao mesmo tempo, procura-se que o Conselho represente uma porcentagem importante do capital (em 31 de dezembro de 2005, os Administradores representavam 4,650% do capital social, sendo três Administradores, de fato, não-independentes).
(iii) Além do referido anteriormente, dá-se igualmente importância à experiência dos membros do Conselho, tanto no que se refere aos diferentes âmbitos profissionais, públicos e privados, como no
desenvolvimento da sua vida profissional nas diversas áreas geográficas em que o Grupo desenvolve a sua atividade.
c. Em conjunto com os referidos critérios gerais para a recondução ou ratificação, considera-se,
especificamente, a avaliação do trabalho e a dedicação efetiva do Administrador durante o tempo em que desempenha a sua função.
- Presidente executivo e Administrador Delegado
Embora o Presidente do Banco seja executivo, não existe na Sociedade qualquer acumulação de poder numa única pessoa, porque há uma clara separação de funções entre o Presidente executivo, o Administrador Delegado, o Conselho e as suas Comissões.
O Presidente do Conselho é o superior hierárquico da Sociedade e, conseqüentemente, foram-lhe delegados todos os poderes delegáveis em conformidade com a Lei, os Estatutos e o Regulamento do Conselho, competindo- lhe dirigir a equipe de administração da Sociedade sempre em consonância com as decisões e critérios fixados pela Assembléia Geral e Conselho nas áreas das suas respectivas competências.
Por sua vez, o Administrador Delegado, por delegação e sob a dependência do Conselho de Administração e do Presidente, como superior hierárquico do Banco, ocupa-se da condução do negócio e das funções máximas executivas da Sociedade.
A estrutura dos órgãos colegiais e individuais do Conselho está concebida para permitir uma atuação
equilibrada de todos eles, incluindo o Presidente. Para citar só alguns aspectos de especial importância, merecem destaque:
- O Conselho e as suas Comissões exercem funções de supervisão e controle das ações tanto do Presidente como do Administrador Delegado.
- O 1.º Vice-Presidente, que é externo independente, preside à Comissão de Nomeações e Remunerações, e funciona como coordenador dos Administradores desta categoria.
- Os poderes delegados no Administrador Delegado são iguais aos delegados no Presidente, devendo-se ressalvar em ambos os casos os que estão reservados de forma exclusiva ao próprio Conselho.
- Secretário do Conselho
O Regulamento do Conselho (artigo 10) prevê
expressamente entre as funções do Secretário do Conselho, auxiliado, se for caso, pelo Vice-Secretário, zelar pela legalidade formal e material das ações do Conselho, garantindo que os seus procedimentos e regras de governança sejam respeitados e regularmente revistos.
Além disso, o Regulamento estabelece que o Secretário
auxilie o Presidente no seu trabalho e garanta o bom
funcionamento do Conselho ocupando-se, especialmente,
em prestar aos Administradores a assessoria e a informação
necessárias, manter a documentação da sociedade,
descrever devidamente nas atas o desenvolvimento das
sessões e dar fé das deliberações do Conselho.
A coerência nos trabalhos do Conselho, anteriormente referidos, como os que, por sua vez, são desenvolvidos pelas Comissões deste órgão, é reforçada com o estabelecimento no Regulamento do Conselho que o Secretário do Conselho de Administração e de todas as Comissões seja sempre o Secretário-Geral da Sociedade.
Para desempenhar o cargo de Secretário-Geral da Sociedade não é exigido o estatuto de Administrador e, atualmente, o atual Secretário não tem esse estatuto.
A figura do Secretário do Conselho tem especial
importância e conta com a equipe de apoio necessária para o desenvolvimento das suas funções.
A sua estabilidade é confirmada pelo fato de que o cargo de Secretário do Conselho venha sendo exercido pela mesma pessoa desde 1994.
- Deveres
Os deveres dos Administradores estão regulados no Regulamento do Conselho. Depois da alteração do seu artigo 28, que visa incluir uma regulação mais detalhada destes deveres, em conformidade com o previsto nos artigos 127, 127 bis, 127 terceiro e 127 quarto da Lei das Sociedades Anônimas e no artigo 114.3 da Lei relativa ao Mercado de Valores, todos eles com a redação da Lei 26/2003, o Regulamento abrange expressamente o seguinte:
•O dever de administração diligente, que inclui o de se informar de um modo diligente sobre o desempenho da Sociedade.
• O dever de fidelidade ao interesse da Sociedade.
• O dever de lealdade que inclui, entre outros, a obrigação de abstenção e informação nos casos de conflito de interesses, a obrigação de não aproveitar em benefício próprio as oportunidades de negócio e a obrigação de comunicar as participações ou cargos que tiverem em sociedades com objeto idêntico,
complementar ou análogo ao da Sociedade, ou a realização dessas atividades por conta própria.
• A obrigação de passividade face à informação reservada.
• O dever de sigilo, mesmo após deixar as funções de Administrador.
Por último, deve-se destacar que os deveres de lealdade e sigilo cabem não apenas aos Administradores, mas também ao Secretário e ao Vice-Secretário.
- Funcionamento e informação
As regras sobre o assunto estão presentes, basicamente, nos artigos 34, 35, 36, 39 e 40 dos Estatutos e 13, 17, 18,
24 e 25 do Regulamento do Conselho.
Para que o Conselho seja validamente constituído é necessária a presença, em pessoa ou por representação, de mais da metade dos seus membros.
As deliberações são aprovadas por maioria absoluta dos Administradores presentes, salvo no caso de decisões que exijam maioria qualificada, como as nomeações do Presidente e Administrador Delegado, delegação permanente de poderes à Comissão Executiva e deliberações de nomeação dos seus membros, sendo legalmente necessário em todos estes casos o voto favorável de dois terços dos componentes do Conselho. O Presidente tem voto de qualidade.
Nos termos estabelecidos pelo Regulamento do Conselho, a convocatória das suas reuniões é feita pelo Secretário do Conselho ou, na sua falta, pelo Vice-Secretário, que envia aos Administradores a minuta da ordem do dia que propõe ao Presidente, com uma antecedência mínima de quatro dias em relação à realização do Conselho – a quem compete aprová-la – enviando-lhes também a informação e documentação necessárias, normalmente com uma antecedência de três dias, também em relação à realização do Conselho.
A informação que é disponibilizada aos Administradores antes das reuniões é elaborada especificamente para preparar estas sessões e é orientada para esse fim. Na opinião do Conselho, esta informação é completa e enviada com a antecedência suficiente.
Paralelamente, o Regulamento confere expressamente aos Administradores o direito de serem informados sobre qualquer assunto da Sociedade e todas as sociedades filiais, nacionais ou estrangeiras; e o de inspeção, o que possibilita a eles examinar os livros, registros, documentos e demais antecedentes das operações da sociedade, bem como inspecionar as suas dependências e instalações.
Os Administradores têm o direito de recolher e obter, por meio do Secretário, a informação e a assessoria necessárias para o cumprimento das suas funções.
Paralelamente, o Regulamento prevê expressamente o direito que os Administradores têm de contar com a ajuda de peritos para o exercício das suas funções, podendo solicitar ao Conselho a contratação, por conta da Sociedade, de assessores externos para os assuntos que versem problemas concretos de especial importância ou complexidade que apresentem no desempenho do seu cargo, pedido que só pode ser indeferido pelo Conselho com a devida
fundamentação.
Nos termos previstos pelo Regulamento do Conselho,
todos os Administradores podem assistir, com direito
de intervir, mas sem votar, às reuniões das Comissões
do Conselho de que não seja membro, por convite
do Presidente do Conselho e da
respectiva Comissão, e mediante prévio pedido efetuado ao Presidente do Conselho. Além disso, todos os membros do Conselho que não sejam em paralelo da Comissão Executiva devem ter o direito de participar, pelo menos duas vezes ao ano, às sessões desta, sendo convocados para tanto pelo Presidente.
O Regulamento do Conselho fixa em nove o número mínimo das suas reuniões anuais ordinárias. Paralelamente, o Conselho se reunirá sempre que o Presidente assim o decidir, por iniciativa própria ou a pedido de, pelo menos, três Administradores. Durante o exercício de 2005, o Conselho se reuniu nove vezes.
O Presidente dirige os debates, zela pelo funcionamento adequado do Conselho e promove a participação de todos os Administradores nas reuniões e deliberações do mesmo.
Os Administradores podem delegar o seu voto, para cada sessão e por escrito, a outro Administrador.
Em cada reunião do Conselho, o Administrador Delegado apresenta um relatório completo sobre o desempenho da Sociedade e do Grupo, assim como o cumprimento dos seus objetivos.
- Treinamento
Na seqüência das sessões de formação realizadas em 2004, implementou-se em 2005 o programa avançado de treinamento para Administradores com quatro módulos: (i) Mercados Financeiros; (ii) Supervisão e Regulação; (iii) Governança Corporativa; e (iv) Informação Financeira.
Os referidos módulos abrangem temas variados num processo de treinamento permanente que prevê a renovação dos seus conteúdos com novos blocos formativos sempre que isso for considerado conveniente, como quando forem introduzidas alterações
regulamentares significativas. Este é o caso dos seminários ministrados sobre a Lei Sarbanes-Oxley, as novas Normas Internacionais de Informação Financeira (NIIF) ou a Circular 4/2004 do Banco da Espanha, entre outros.
Atualmente, os temas abordados pelo programa de treinamento são a evolução e as tendências dos mercados financeiros e as suas implicações na gestão do risco e nos resultados do Grupo, os modelos de supervisão e
regulação, as melhores práticas de governança corporativa na informação financeira (contabilística e de gestão) do Grupo.
Foram realizadas 11 sessões de treinamento de Administradores entre maio e dezembro de 2005.
- Remuneração
Os Estatutos prevêem os seguintes sistemas de remuneração dos Administradores:
a. Remunerações pelas funções próprias de Administrador.
(i) Participação estatutária conjunta no resultado do exercício.
Tem um limite de 5% do lucro líquido do Banco no exercício. Além disso, exige a dotação prévia das prestações prioritárias estabelecidas pela legislação em vigor (por exemplo, as aplicações a reservas que forem necessárias segundo o regime de recursos próprios das instituições de crédito). Está prevista a proposta para a próxima Assembléia de redução deste limite para 1%.
Esta participação pode também ser aplicada, sempre dentro dos limites indicados, aos membros da Direção- Geral da Sociedade.
(ii) Subsídios de presença.
b. Remunerações pelo desempenho na Sociedade de funções diferentes da de Administrador.
Inclui, nos termos do artigo 38, parágrafo quarto, dos Estatutos Sociais, as remunerações dos Administradores pelo desempenho de funções, quer sejam de
Administrador executivo quer de outro tipo, diferentes das direção e de supervisão geral que exercem colegialmente no Conselho ou em suas Comissões.
Estas remunerações, nas suas diferentes componentes (remunerações fixas, variáveis, direitos passivos, etc) são aprovadas pelo Conselho de Administração, por proposta da Comissão de Nomeações e Remunerações.
c. Retribuições relacionadas a ações da Sociedade (*).
Neste caso, a decisão compete, por Lei e Estatutos, à Assembléia Geral, por proposta do Conselho de Administração, mediante prévia apresentação de um relatório da Comissão de Nomeações e Remunerações.
(*) Tal como se referia no anterior Relatório Anual, em 2004, foi concebido um novo plano de incentivos a longo prazo (I-06), através da atribuição de opções sobre ações da Sociedade e relacionado com o cumprimento de uma série de objetivos. A implantação do referido Plano foi deliberada pelo Conselho na sua reunião de 20 de dezembro de 2004, sujeito à aprovação pela seguinte Assembléia Geral ordinária.
A Assembléia Geral de acionistas de 18 de junho de 2005 aprovou o plano de incentivos I-06. O texto integral da deliberação aprovada pela referida Assembléia pode ser consultado na página web do Grupo.
Não foram autorizadas outras remunerações ligadas a ações da Sociedade no exercício de 2005.
No Relatório da Comissão de Nomeações e Remunerações é prestada informação sobre o índice de participação pessoal por parte de cada um dos Administradores às reuniões do Conselho de Administração e às suas Comissões durante 2005.
A seguir, faz-se referência mais detalhada sobre a Comissão Executiva, de Auditoria e Compliance e de Nomeações e Remunerações. Sobre a Comissão Delegada de Riscos, apresenta-se informação detalhada na página 124 do Relatório Anual.
- Comissão Executiva
A Comissão Executiva é um instrumento básico no funcionamento do governança corporativa da Sociedade e do seu Grupo. Conta com uma composição que o
Conselho considera equilibrada, pelo fato de fazerem parte da mesma dez Administradores, dos quais cinco são executivos e cinco externos. Destes últimos, dois são independentes e outros três não têm o estatuto nem de não-independentes, nem de independentes.
- Comissão de Auditoria e Compliance
A Comissão de Auditoria e Compliance foi criada no seio do Conselho com uma função que, fundamentalmente, consiste em avaliar os sistemas de informação e verificação contábil, zelar pela independência do Auditor de Contas e rever os sistemas de controle interno e de compliance da Sociedade e seu Grupo.
Na reunião do Conselho de 26 de julho de 2005, foram ampliadas as funções da Comissão de Auditoria e
Compliance, incluindo entre elas, a recepção, o tratamento e a conservação das reclamações recebidas pelo Banco sobre questões relacionadas com o processo de geração de informação financeira, auditoria e controles internos, e a recepção, de forma confidencial e anônima, de
comunicações de funcionários do Grupo que expressem a sua preocupação sobre eventuais práticas questionáveis no âmbito da contabilidade ou auditoria.
Todas as remunerações dos Administradores, incluindo as que correspondem aos Administradores executivos pelo exercício de funções executivas, individualizadas e discriminadas por rubricas, são detalhadas na Nota 5 do Relatório do Conselho de Administração, que se apresenta nas páginas 199 a 206 deste Relatório Anual.
O Relatório da Comissão de Nomeações e Remunerações, publicado simultaneamente, apresenta informação mais detalhada.
10. Comissões do Conselho
- Dados gerais
Nos termos do previsto no Regulamento do Conselho, o Conselho de Administração da Sociedade tem constituídas, como comissões decisórias, uma Comissão Executiva, com delegação de poderes decisórios gerais, e uma Comissão Delegada de Riscos, com poderes delegados especificamente em matéria de riscos.
O quadro seguinte sintetiza os dados elementares de composição e reuniões destas Comissões em 2005:
Comissões decisórias N.º de membros Executivos Externos N.º de reuniões Horas*
1 Comissão Executiva 10 5 5 53 260
2 Comissão Delegada de Riscos 5 1 4 100 250
* Horas calculadas com base na dedicação de cada Administrador.
Comissões informativas N.º de membros Executivos Externos N.º de reuniões Horas*
1 Comissão de Auditoria e Compliance 5 - 5 11 50
2 Comissão de Nomeações e Remunerações 5 - 5 7 14
3 Comissão Internacional 8 4 4 2 4
4 Comissão de Tecnologia, Produtividade e Qualidade 7 2 5 2 4
* Horas calculadas com base na dedicação de cada Administrador.
