MANUAL DE GESTÃO DE RISCO DE LIQUIDEZ
SOMENTE PARA USO INTERNO
Este material foi elaborado pela TB Capital Gestão de Recursos Ltda. (“TB Capital” ou “Gestora”) e não pode ser copiado, reproduzido ou distribuído sem prévia e expressa concordância da TB Capital.
Ficha Técnica:
Título: Manual Gestão de Risco de Liquidez (“Manual”) Departamento responsável: Departamento de Risco
Diretora responsável: Beatriz Freire (“Diretora de Compliance e Risco”)
Descrição da Política: Trata-se de manual regulatório de para gestão e controle dos riscos de liquidez atrelados a operação de gestão de recursos de terceiros.
Aplicação: Todos os profissionais da empresa – incluindo gestores, analistas, operadores e middle-office (doravante denominados de “Profissionais de Investimento”).
Aprovado por: David Kaddoum – Diretor responsável pela Administração de Carteiras de Valores Mobiliários; e
Gabriel Saavedra – Diretor sem Designação Específica
Data de Publicação: 22/09/2022
Glossário:
Comitê de Compliance e Risco: Beatriz Freire, David Kaddoum, Gabriel Saavedra e Jana Wenger.
Histórico de Revisões:
Versão Data Redator Item Alterado1 Descrição
1.0 27/05/2022 Diretora de Compliance
e Risco Primeira Versão
2.0 22/09/2022 Diretora de Compliance e Risco
Diretoria e Itens 2, 3.2 e
3.2.1 Segunda Versão
1 Nota: realizada revisão geral em todas as Políticas integrantes do Manual a cada nova versão indicada na tabela, ficando consignado apenas as Políticas efetivamente alteradas.
1. INTRODUÇÃO E CONCEITO
Este Manual foi elaborado e aplica-se à atividade de investimento da TB Capital e, portanto, deve ser observado por todos os Profissionais de Investimento, sendo obrigatório que todos leiam, entendam e assinem o “Termo de Ciência e Adesão ao Manual de Gestão de Risco de Liquidez” disposto no Anexo I.
Este Manual foi elaborado e é administrado pelo Departamento de Risco. Portanto, qualquer alteração deve ser aprovada pela Diretora de Compliance e Risco. As dúvidas acerca do significado ou aplicação de alguma instrução deste Manual ou da identificação de qualquer atividade ou prática que aparenta conflitar com as políticas aqui estabelecidas devem ser encaminhadas ao Departamento de Risco.
A TB Capital busca, por meio deste Manual, manter a obrigação constante de cumprir integralmente as normas que lhe são aplicáveis, visando reduzir os riscos incorridos face a natureza de seus negócios. A TB Capital deve seguir as normas e padrões definidos pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e pela Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (“ANBIMA”), além de determinadas regras de outras jurisdições que lhes sejam aplicáveis quando atuar em mercados estrangeiros ou que venha a possuir registros.
Este Manual deverá ser revisto anualmente, podendo sofrer revisões sempre que a Diretora de Compliance e Risco julgar necessário, com o objetivo de atender as exigências regulatórias acompanhar as melhores práticas adotadas pelo mercado e melhorar os controles internos da TB Capital.
Sempre que atualizada, a Gestora deverá, em até 15 (quinze) dias corridos contados de sua alteração: (a) registrar este Manual junto à ANBIMA; (b) enviá-la aos respectivos administradores fiduciários dos Fundos, destacando quais foram as alterações realizadas; e (c) publicar a versão completa e atualizada em seu website.
1.2. Escopo
As regras e metodologias descritas no presente Manual serão adotadas exclusivamente para os fundos constituídos na forma de condomínio aberto, nos termos da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 (“Instrução CVM nº 555”).
1.3. Princípios
São considerados princípios norteadores desta política de gerenciamento de liquidez:
(i) Formalismo: esta política de gerenciamento de liquidez representa um processo formal e metodologia definida para o controle e gerenciamento de risco de liquidez;
(ii) Abrangência: esta política de gerenciamento de liquidez abrange todos os Fundos constituídos sob a forma de condomínio aberto, para os quais os cotistas podem solicitar o resgate de cotas a qualquer momento. Excetuam-se destas diretrizes os fundos exclusivos e/ou restritos;
(iii) Melhores Práticas: o processo e a metodologia descritos na presente política de gerenciamento de liquidez estão comprometidos com as melhores práticas do mercado;
(iv) Comprometimento: a Gestora possui o comprometimento em adotar políticas, práticas e controles internos necessários ao gerenciamento de risco de liquidez;
(v) Equidade: qualquer metodologia ou decisão da Gestora deve assegurar tratamento equitativo aos cotistas;
(vi) Objetividade: as informações a serem utilizadas no processo de gerenciamento de risco de liquidez devem ser preferencialmente obtidas de fontes independentes;
(vii) Frequência: o gerenciamento de risco de liquidez deve ser realizado em período regular.
No caso, diariamente; e
(viii) Transparência: a presente política de gerenciamento de liquidez deve ser registrada na ANBIMA em sua forma mais atualizada.
2. DEPARTAMENTO DE RISCO
A TB Capital possui um Departamento de Risco que utiliza um sistema contratado (Performit) de monitoramento dos riscos relacionados aos ativos detidos pelos fundos de investimentos sob sua gestão (“Fundos”).
O Departamento de Risco é o órgão responsável por definir as diretrizes do gerenciamento de risco e seu escopo de atuação, conforme organograma abaixo:
São as responsabilidades do Departamento de Risco, sob a coordenação da Diretora de Compliance e Risco, com relação ao presente Manual:
a. Garantir o cumprimento e a qualidade de execução das disposições deste Manual;
b. Realizar análises para monitorar a exposição dos Fundos ao risco de liquidez descritos neste Manual;
c. Produzir e distribuir periodicamente relatórios com a exposição ao risco de liquidez de cada Fundo para o Departamento do Departamento de Gestão;
d. Comunicar ao Diretor de Gestão eventuais excessos dos limites definidos para os Fundos, para que este possa tomar as providências necessárias para reenquadramento;
e. Buscar a adequação e mitigação do risco de liquidez descrito neste Manual;
f. Fazer a custódia dos documentos que contenham as justificativas sobre as decisões tomadas no âmbito da fiscalização do cumprimento deste Manual;
g. Acompanhar, testar, sugerir aprimoramento e revisar este Manual;
h. Avaliação e acompanhamento da resolução de eventuais falhas operacionais;
i. Aprovação e revisão dos limites de risco de liquidez dos Fundos e acompanhamento de eventuais excessos e das ações adotadas para enquadramento;
j. Determinação dos procedimentos a serem tomados em caso de iminência ou ocorrência de eventos de inadimplência;
k. Comunicar ao administrador dos Fundos quando verificada iminência de descumprimento das regras de resgate dos Fundos;
l. Apresentar e discutir no âmbito do Comitê de Risco de Liquidez os assuntos referentes à gestão de risco de liquidez dos Fundos e recomendar eventuais aprimoramentos e/ou alterações.
A Diretora de Compliance e Risco realiza reuniões semestrais com o Comitê de Compliance e Riscos para reavaliação e discussão das diretrizes e novos controles a serem implementados ao longo do semestre, caso haja necessidade. No dia a dia tem plena autoridade para definir a alteração da posição de algum ativo que não esteja em conformidade com os parâmetros de risco pré-estabelecidos.
O Departamento de Gestão é responsável por implementar as estratégias de investimentos que viabilizem e garantam a execução deste Manual.
3. POLÍTICA DE RISCOS DE LIQUIDEZ
Este Manual tem o objetivo de detalhar a metodologia de controle de riscos de liquidez, adotada pela TB Capital, descrevendo os controles internos para o monitoramento dos riscos envolvidos na gestão dos Fundos. Todos os Fundos sob gestão da TB Capital também estão sujeitos ao controle de risco dos administradores fiduciários dos seus Fundos, com o objetivo de supervisão.
A TB Capital utiliza o sistema contratado (Performit) que gera, em base diária, um relatório de liquidez. Tal relatório é enviado ao Departamento de Gestão, que também é responsável pelo acompanhamento e análise da liquidez dos Fundos, e contém informações objetivas sobre liquidez diária, resgates já solicitados, cálculo de hard e soft limits, concentração por cotista, tempo de zeragem da carteira de investimentos, entre outros indicadores.
Como hard limit foram estabelecidos os objetivos de conseguir vender 50% da carteira em 10 dias úteis e 80% em 30 dias úteis. Para soft limit, o objetivo é 55% da carteira em 10 dias úteis e 85% em 30 dias úteis.
No caso de rompimento dos limites estabelecidos, a Diretora de Compliance e Risco deverá ser imediatamente informada, para que, junto com o Departamento e conforme o caso, o Diretor de Gestão, consigam identificar as causas do rompimento dos limites estabelecidos, e as medidas adequadas para o restabelecimento, no menor prazo possível, dos indicadores dentro de parâmetros adequados, conforme o caso concreto.
Caso algum Fundo fique desenquadrado após o prazo fornecido no plano de ação pelo Diretor de Gestão, a Diretora Compliance e Risco será responsável por providenciar, em conjunto com seus analistas, que a liquidez seja restabelecida dentro desses parâmetros.
Em face a cenários de instabilidade que resultam no fechamento dos mercados e/ou casos excepcionais de iliquidez dos ativos que compõem a carteira de investimentos, a TB Capital
poderá solicitar ao administrador fiduciário a declaração de fechamento dos Fundos para resgate até que a situação de mercado se normalize.
Nesta hipótese, o administrador deverá relatar o caso à CVM e convocar, no prazo máximo de 1 (um) dia útil, para realização em até 15 (quinze) dias, a assembleia geral extraordinária para deliberar sobre as seguintes possibilidades: (i) substituição do administrador, do gestor ou de ambos; (ii) reabertura ou manutenção do fechamento do Fundo para resgate; (iii) possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros; (iv) cisão do Fundo; (v) liquidação do Fundo.
O risco de liquidez pode ser majorado em situações especiais de iliquidez, relacionadas a fatores sistêmicos ou eventos específicos de cada ativo. A Gestora, nestas situações, manterá uma maior participação do patrimônio líquido de cada Fundos em ativos de maior liquidez e realizará, com a periodicidade necessária, o controle e o gerenciamento da liquidez de cada ativo.
3.1. Comitê de Risco de Liquidez
O Comitê de Gestão do Risco de Liquidez é composto, necessariamente, pela Alta Administração (Diretora de Compliance e Risco, o Diretor de Gestão e o Diretor Sem Designação Específica) e pode contar com a participação de analistas das áreas operacional e de gestão.
As reuniões do Comitê de Gestão de Risco de Liquidez acontecerão no mínimo semestralmente e sempre que os membros julgarem necessário. Serão consideradas situações extraordinárias todas as vezes que algum limite previamente estabelecido for atingido.
Nas reuniões do Comitê, há a discussão, ponderação, verificação e validação dos critérios definidos neste Manual. A Diretora de Compliance e Risco tem total independência para aprovar ou vetar qualquer decisão, desde que observado o melhor interesse dos Fundos e seus cotistas.
Os Departamentos de Risco e Compliance e o de Gestão estão diretamente envolvidas no desenvolvimento e aplicação deste Manual. O Departamento de Risco é o responsável pela definição das diretrizes de gerenciamento de risco da TB Capital bem como a execução dos seus controles. O Departamento de Compliance se encarrega de garantir que tais diretrizes estão de acordo com as regras estabelecidas pela ANBIMA e o Departamento de Gestão é responsável por implementar as estratégias de investimentos de acordo com o estabelecido nas diretrizes de gerenciamento de risco.
3.2. Ativos dos Fundos 555
A metodologia para a gestão de liquidez dos Fundos da TB Capital busca comparar a liquidez dos ativos que estão na carteira dos Fundos com a liquidez do passivo, utilizando diferentes prazos de referência. O Fundo é considerado líquido quando a liquidez dos ativos acumulada até determinado prazo for superior à liquidez do passivo.
Assim, no caso de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, a Gestora considerará a negociação média dos últimos 20 (vinte) dias de cada ativo que compõe a carteira (informações obtidas em fontes oficiais, como por exemplo Bloomberg, ANBIMA, B3,
BACEN etc.). Com a média de negociação de cada ativo assume-se que seja possível negociar 25% (vinte e cinco por cento) do volume diário. A partir desta estimativa potencial de vendas ou compras, calculamos o número de dias necessários para a zeragem parcial e completa da carteira.
Por sua vez, os ativos de renda fixa constantes das carteiras dos fundos são, em geral, títulos públicos federais com liquidez diária, operações compromissadas com liquidez diária lastreadas em títulos públicos federais ou fundos de zeragem de caixa geridos pelo respectivo Administrador, com elevada liquidez de resgate (D-0) e sem objetivo estratégico de risco.
O controle da liquidez dos ativos inseridos nas carteiras dos Fundos é realizado, através de sistema proprietário da Gestora, com base na média do volume de negociação diária e comparado com o tamanho total dos ativos individuais. De acordo com suas características, os Fundos devem operar com montante suficiente da posição diária em caixa ou ativos extremamente líquidos.
No que se refere aos ativos integrantes da carteira dos Fundos, a metodologia de gestão de liquidez aplicada pela Gestora considerará, ao menos:
(i) Fluxo de caixa de cada ativo, entendido como os valores a serem recebidos a título de juros periódicos, amortizações e principal, nos casos de ativos de renda fixa; e (ii) Estimativa do volume negociado em mercado secundário de um ativo, com base no
volume histórico, devendo tal volume histórico ser descontado por um fator (haircut).
Ainda nessa linha a Gestora passará a detalhar os indicadores de liquidez para cada um de seus Fundos assim que constituídos, sendo que seus limites serão aprovados no Comitê de Risco de Liquidez.
O tratamento dos ativos utilizados como margem, ajustes e garantias considera, no mínimo, os seguintes aspectos: liquidez dos ativos, participação de cada ativo na carteira dos Fundos e expectativa da Gestora em relação à manutenção dos ativos em carteira.
Será estabelecido um limite máximo de resgate esperado para cada Fundo. O percentual do patrimônio líquido de cada Fundo que pode ser liquidado até a respectiva data de cotização, com base no número de dias necessários para a liquidação de cada posição, deve ser sempre superior a esse limite.
3.2.1. Ativos Depositados em Margem
Nos casos em que seja verificada a necessidade de depósito de margem, ajustes ou garantias, os ativos dados em garantia são em sua totalidade ações listadas em bolsa com alto nível de liquidez que compõem a carteira dos respectivos Fundos. Caso necessário, à medida que os ativos que geram a chamada de margem sejam liquidados, os ativos que foram previamente depositados em margem serão liberados para liquidação, portanto transformados em caixa.
O tratamento dos ativos utilizados como margem, ajustes e garantias é considerado ilíquido e, portanto, não é considerado para fins de cálculo de liquidez do Fundo.
3.3. Passivo dos Fundos 555
3.3.1. Análise e Comportamento do Passivo
A TB Capital mantém um registro histórico dos resgates solicitados que em conjunto com a estimativa do comportamento do passivo de seus Fundos, para, pelo menos, os vértices de 1(um), 2 (dois), 3 (três), 4 (quatro), 5 (cinco), 21 (vinte e um), 42 (quarenta e dois), e 63 (sessenta e três) dias úteis, de forma a aferir a liquidez estimada (potencial comportamento que demandará resgates) e, também, a liquidez conhecida (resgates já provisionados, ainda a liquidar), de modo que se tenha uma visão de todos os cenários possíveis que dizem respeito às janelas de resgates dos Fundos.
Caso o prazo para pagamento de resgates previsto nos regulamentos dos Fundos seja inferior a 63 (sessenta e três) dias úteis, serão observadas, minimamente, para fins de análise, as janelas de resgate estabelecidas em regulamento, e a janela de 63 (sessenta e três) dias úteis. Na hipótese de o prazo para pagamento de resgate dos Fundos ser superior a 63 (sessenta e três) dias úteis, será observado, no mínimo, o prazo de resgate estabelecido em regulamento.
Adicionalmente, a Gestora analisará janelas intermediárias até o prazo efetivo de pagamento do resgate/liquidação das cotas dentro do horizonte da análise, a fim de identificar eventuais descasamentos do fluxo de pagamento, quando necessário.
A TB Capital, embora não estabeleça um limite de concentração por cotista, realiza o acompanhamento do grau de concentração do seu passivo. O objetivo do monitoramento é identificar uma eventual concentração excessiva de passivo em poucos investidores/grupos que possa acarretar algum risco de liquidez dos fundos.
Adicionalmente, a Gestora também deve utilizar informações sobre os passivos de seus próprios Fundos, como o segmento do investidor.
3.3.2. Atenuantes e Agravantes
Consideramos como possíveis impactos atenuantes que possam impactar o passivo dos Fundos como:
i. Prazo de cotização;
ii. Taxa de saída; e
iii. Performance do Fundo.
Consideramos como possíveis impactos agravantes que possam impactar o passivo dos Fundos como:
i. Captação líquida negativa relevante;
ii. Possíveis influências de estratégias seguidas pelos Fundos sobre o comportamento do passivo; e
iii. Outras características específicas do produto que tenham influência na dinâmica de aplicação e resgate.
Os impactos agravantes e atenuantes serão contemplados na análise do comportamento do passivo dos Fundos, de maneira que os impactos atenuantes e agravantes deverão ser detalhados nos relatórios do Departamento de Risco e deverão impactar diretamente eventual: (a) atualização dos limites de risco e de liquidez e das estimativas de probabilidade
de resgate e controles de liquidez então estabelecidas para cada Fundo; e (b) deliberação dos cotistas em assembleia acerca da alteração do prazo para liquidação de pedidos de resgate, conforme solicitada pela Gestora, após alinhamento com o Comitê de Risco de Liquidez.
A Gestora poderá se utilizar, adicionalmente, das informações divulgadas pela ANBIMA sobre o segmento de investidor por Fundo, bem como a matriz de probabilidade de resgate dos fundos, a fim de apurar com maior certeza a probabilidade de resgate, visando fornecer maior casamento com os ativos.
A Gestora buscará operar com no mínimo 2% (dois por cento) da posição diária em caixa ou ativos extremamente líquidos, além de operar acima de 50% (cinquenta por cento) da carteira do Fundo em ativos com liquidez diária como compromissadas e fundos para aplicação do caixa, e ações líquidas (acima de R$50mn ADTV). Não obstante, poderão ser definidos parâmetros diversos a depender do caso, os quais deverão ser formalizados em documentos complementares.
Em caso de superação dos limites, o Departamento de Risco deverá imediatamente comunicar o Diretor de Gestão através do envio de e-mail, o qual deverá informar a justificativa, plano de ação e prazo para reenquadramento. Ainda, o Departamento de Risco realizará o acompanhamento necessário até o reenquadramento.
Ainda, para garantir que os parâmetros definidos sejam cumpridos, o monitoramento dos ativos investidos é feito por meio do sistema proprietário da Gestora que, dentre outras funções, monitora diariamente a composição do portfólio, a liquidez do portfólio agregado (todos os Fundos) e das posições individualmente. Ainda, este mesmo sistema prestará suporte completa gestão dos riscos.
A Gestora investe o valor em caixa dos Fundos em títulos públicos, em operações compromissadas de 1 (um) dia (lastreadas em títulos públicos) ou em cotas de fundos de investimento que investem exclusivamente em títulos públicos.
Para o investimento em cotas de fundo é considerado a liquidez estabelecida no regulamento do fundo investido. Para as operações compromissadas, como há compromisso de recompra, a liquidez é diária (D+0).
O Comitê de Risco de Liquidez definirá o risco de mercado estressado das posições em derivativos e sua decorrente necessidade de liquidez para pagamentos de ajuste em momentos de estresse.
O caixa em conta corrente é considerado 100% (cem por cento) líquido, ou seja, sua liquidez é diária (D+0).
A Gestora monitora diariamente o montante do portfólio que é investido em títulos públicos ou em cotas de fundos que investem em títulos públicos. Além disso, também é feito pelo Departamento de Gestão o acompanhamento das negociações dos títulos públicos no mercado secundário para que seja possível monitorar e garantir a liquidez definida para o ativo em questão.
Relatórios: tal como anteriormente mencionado neste Manual, em periodicidade diária, o Departamento de Risco divulgará um relatório para o Departamento de Gestão acerca dos
resultados da análise do comportamento do passivo de cada Fundo e poderá convocar reuniões com o Comitê de Risco de Liquidez para discussão do tema.
4. DISPOSIÇÕES GERAIS
Todos os documentos utilizados ou gerados para fins de observância deste Manual serão arquivados, em meio eletrônico ou físico, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, cabendo a Diretora de Compliance e Risco o monitoramento do correto arquivamento pelos demais membros da equipe.
ANEXO I
TERMO DE CIÊNCIA E ADESÃO AO MANUAL DE GESTÃO DE RISCO DE LIQUIDEZ
Declaro que recebi uma versão atualizada do Manual de Risco, cujas regras e políticas me foram previamente explicadas e em relação às quais tive oportunidade de tirar as dúvidas existentes, tendo ainda lido e compreendido todas as diretrizes estabelecidas no mesmo, me comprometendo a observar integralmente todas as disposições dele constantes no desempenho de minhas funções.
Data:
Nome:
Assinatura:
