TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.

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TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.

COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF n.º 02.558.134/00001-58

NIRE 53 3 0000570 2

Ata de Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Tele Norte Leste Participações S.A., realizada no dia 28 de abril de 2.000, lavrada em forma de sumário, conforme parágrafo 1o do Art. 16 do Estatuto Social:

1. Data, hora e local: Dia 28 de abril de 2000, às 9:00 hs., no 22º andar do edifício onde tem sede a Companhia, à Rua Lauro Müller, 116, 21º, 22º andares e 39º andar – salas 3901, 3905 e 3906, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ.

2. Ordem do dia: Assembléia Geral Ordinária: tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.99, acompanhados do Parecer dos auditores independentes; (b) aprovar a destinação do lucro líquido do exercício de 1999 a distribuição de dividendos e participação de empregados nos lucros; (c) eleger os membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes; (d) eleger membros do Conselho de Administração, em complementação de mandato, para preenchimento de vacância; (e) deliberar sobre a remuneração dos membros Administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia. (f) re-ratificar a indicação dos jornais onde a Companhia efetuará suas publicações ordenadas pelo Art. 289 e seus parágrafos 1º e 3º da Lei n.º 6.404/ 76 e Instrução CVM n.º 207 de 1/02/94; Assembléia Geral Extraordinária: (a) deliberar sobre a proposta da Administração da Sociedade para adoção do “Plano de Ações da Tele Norte Leste Participações S/A – 1º Programa” (“Stock Option”).

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3. Convocação: Edital publicado, nos termos do Artigo 124 da Lei n.º 6.404/76, no Diário Oficial da União, Seção 3, nas edições dos dias 19/04/2000 (pág. 22), 20/04/2000 (pág. 48) e 24/04/2000 (pág. 29), no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Parte V, nas edições dos dias 18/04/2000 (pág. 32), 19/04/2000 (pág. 100) e 24/04/2000 (pág. 61), e na Gazeta Mercantil, nas edições dos dias 18/04/2000 (pág. B-3), 19/04/2000 (pág. B-5) e 20/04/2000 (pág. B-4).

4. Presenças: Presentes acionistas da TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. representando mais da metade do capital com direito a voto, conforme registros e assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas, bem como os senhores Manoel Horacio Francisco da Silva, Diretor Presidente da Sociedade, Domingos de Saboya Barbosa Filho e Pedro Wagner Pereira Coelho, Presidente e membro do Conselho Fiscal, respectivamente, e ainda o representante da PricewaterhouseCoopers, Sr. Rogério Roberto Gollo, CRC 1RS044.214/O “S” RJ 1.367, na qualidade de auditores independentes da Companhia.

5. Mesa: Presidente o Sr. Ricardo Laureano Siqueira e Secretário o Sr. Pedro Alberto Campbell Alqueres.

6. Deliberações tomadas pelos acionistas presentes, ressalvadas as abstenções e registros indicados no item 7:

ASSEMBLÉIA GERAL ODINÁRIA:

a) O Presidente da Mesa Diretora informou que se encontravam sobre a mesa o relatório da administração, o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras, o parecer dos Auditores Independentes e o parecer do Conselho Fiscal, documentos esses referentes ao exercício encerrado em 31/12/99, de conhecimento dos Senhores Acionistas, conforme publicação integral inserida na Seção 3 do Diário Oficial da União, edição do dia 30/03/2000, páginas 35, 36, 37, 38, 39, 40 e 41, Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, edição do dia 28/03/2000, páginas 30, 31, 32, 33, 34, 35 e 36

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e no jornal Gazeta Mercantil, edição do 28/03/2000, páginas 18 e 19, 20, 21, A-22, A-23, A-24 e A-25, na conformidade do art. 133 da Lei n.º 6.404/76. Dispensada a leitura de tais documentos, por serem de pleno conhecimento dos acionistas, uma vez que foram publicados na sua íntegra, foram eles submetidos à discussão e em seguida, à votação, tendo sido aprovados por todos acionistas presentes. Foi esclarecido que as demonstrações financeiras ora aprovadas, relativas ao exercício findo em 31.12.1999, contêm o reconhecimento do benefício fiscal auferido pela Companhia, no valor de R$13.367.616,00, resultante da amortização da parcela do ágio incorporado na AGE realizada em 30 de dezembro de 1.999, de acordo com as Instruções da Comissão de Valores Mobiliários nos 319 e 320, respectivamente de 03 e 06 de dezembro de 1999. Desta forma, ainda nos termos das Instruções da Comissão de Valores Mobiliários nos 319 e 320 e de acordo com o protocolo da incorporação, a parcela da “reserva especial de ágio” corresponde ao referido benefício fiscal será objeto de capitalização, matéria que será submetida ao Conselho de Administração da Companhia em Reunião que se realizará em seguida a esta Assembléia, para aumento do capital social dentro do limite autorizado no Art. 6o do Estatuto Social.

b) O Presidente da Mesa Diretora submeteu à votação a proposta da administração para a destinação do lucro e a distribuição de dividendos que tem o seguinte teor: proposta da destinação do resultado: senhores acionistas à administração propõe que a destinação do lucro liquido do exercício, no valor de R$95.686 mil seja seguinte: 1. Reserva legal: na conformidade do artigo 193 da lei 6.404/76, torna-se necessária a aplicação de 5% ( cinco por cento ) daquele lucro líquido à constituição da reserva legal no valor R$4.784 mil. Dividendos: com a realização de R$133.567 mil da Reserva de Lucros a Realizar, o total dos dividendos a distribuir é R$224.469 mil (sendo que R$141.000 mil referem-se às ações preferenciais e R$83.469 mil às ações ordinárias), e o dividendo integral por ação, preferencial e ordinária, é R$0,00067, atendendo ao disposto no estatuto social da companhia e artigo 202, incisos I, II e III da lei 6.404/76 e lei 8.920/94; decidida a distribuição do dividendo pelo critério “pro-rata dia”, que será corrigido a partir da data do encerramento do exercício social, pela variação da TR - taxa referencial - até o dia do inicio do pagamento, observadas as disposições estatutárias pertinentes à matéria. O prazo

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para pagamento de dividendos é de até 60 (sessenta) dias, contados a partir da data da realização desta Assembléia, sem incidência de Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF, conforme legislação vigente; 3. Lucros Acumulados: o saldo remanescente em lucros acumulados no montante de R$2.407.234 mil será utilizado para expansão das atividades operacionais, conforme orçamento de capital constante do plano de investimentos da Companhia. 4. Demais destinações: demais destinações constantes das demonstrações financeiras, tais como, mas não se limitando, à parcela referente à participação do empregados nos lucros da Companhia, no montante de R$1,6 mil, conforme artigo 40 do Estatuto Social. A proposta da administração foi aprovada integralmente pelos acionistas.

c) Nos termos do art. 161 da Lei n.º 6.404/76, foram eleitos, para composição do Conselho Fiscal (a) como membro efetivo, Luiz Otávio Mourão, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade n.º 22.842 OAB/MG, CPF n.º 216.949.156-20, residente e domiciliado na Rua Zodíaco no 932, na cidade de Belo Horizonte, MG, , e seu respectivo suplente Roberto José Rodrigues, brasileiro, casado, bacharel de justiça, portador da carteira de identidade nº M-743.224 expedida pelo SSP/MG, CPF nº 344.625.896-53, residente e domiciliado em Belo Horizonte – MG, à Rua Américo Luz nº 526 apto. 701, Bairro Gutierrez ; (b) para membro efetivo, Sérgio Ricardo Miranda Nazaré, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade CORECON-DF n.º 3145, CPF n.º 245.212.211-49, residente e domiciliado em Brasília, DF, com escritório à Rua Senador Dantas n.º 105, 31o andar, Rio de Janeiro, RJ, e seu respectivo suplente, Manoel Roberto Alonso Valverde, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade n.º 559.928, expedida pelo IFP/RJ, CPF n.º 041.167.807-82, residente e domiciliado no Rio de Janeiro, RJ, com escritório à Rua Senador Dantas n.º 105, 27o andar, Rio de Janeiro, RJ; (c) para membro efetivo, Pedro Wagner Pereira Coelho, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade n.º 2.744.529 IFP/RJ, CPF n.º 258.318.957-34, residente e domiciliado na Av. Lúcio Costa n.o 5.100, bloco 2, apto. 802, na cidade do Rio de Janeiro, RJ, e seu respectivo suplente, José de Anchieta Erthal Monnerat, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade n.º 4.538 OAB/RJ, inscrito no CPF sob o n.º 048.357.517-87, com escritório na Av. Almirante Barroso n.o 52, sala 501, na cidade do Rio de Janeiro, RJ; (d) representando os acionistas detentores de ações

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preferenciais, para membro efetivo Solon Guimarães Filho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade CREA nº 81-1-09959, inscrito no CPF sob o n.º 003.690.637/91, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, à Rua Professora Vera Suassuna, nº 320, Itanhangá, com escritório à Rua do Ouvidor, nº 98, 9º andar, e seu respectivo suplente, Carlos Henrique Flory, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade nº 2.949.950-SSP/SP, inscrito no CPF sob o n.º 045.994.208-59, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, à Rua Leandro Dupret, nº 364, apartamento 62, com escritório à Rua do Ouvidor, nº 98, 9º andar; (e) representando os acionistas minoritários, para membro efetivo, Rolf Von Parasky, brasileiro, casado, administrador, portador da Carteira de Identidade n.º 1.752.799, expedida pela SSP/SP, CPF n.º 093.130.369-91, residente e domiciliado na cidade de Brasília, DF, à SHIN QI 14 cj.1 casa 5, Lago Norte, e seu respectivo suplente, Ivan Adauto da Costa, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade n.º 1.225.504, expedida pelo IFP/RJ, CPF/MF n.º 010.749.467-15, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, na Rua Ruben Berardo 65, Bloco 2, Apto. 704.

Foi fixada a remuneração para o Conselho Fiscal da Sociedade na forma prevista no parágrafo 3º do artigo 163 da Lei n.º 6.404/76, em 10% (dez por cento) da média atribuída a cada Diretor, não computados nessa média valores eventualmente pagos a título de benefícios, verbas de representação ou participação nos lucros.

d) O Presidente da Mesa Diretora informou aos Senhores Acionistas que deixaram de integrar o Conselho de Administração, por renúncia, os senhores Derci Alcântara e seu suplente, Armênio Augusto Sabugueiro. Dessa forma, foram eleitos como membro efetivo e respectivo suplente os Srs. Luiz Fernando Gusmão Wellisch, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade nº 2.220.236 - IFP, inscrito no CPF/MF sob o nº 020.331.867-68, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, à Av. Lúcio Costa, 3300, Bl 1 - aptº 1062 - Barra da Tijuca e Péricles Veras dos Anjos, brasileiro, divorciado, economista, portador da Carteira de Identidade nº 510.284-SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 244.565.271-53, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, à Rua Gustavo Sampaio, nº 676, apartamento nº 1.023. Foram ainda ratificadas as eleições

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dos seguintes membros do Conselho de Administração, nomeados anteriormente na forma do artigo 150 da Lei 6.404/76, e conforme deliberações tomadas nas 61ª e 66ª reuniões do Conselho de Administração da Companhia: Sra. Estella de Araújo Penna, brasileira, divorciada, administradora, portadora da carteira de identidade n° 02.609.473-0 IFP/RJ, inscrita no CPF/MF sob o n° 399.548.707-68, residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Rua Nascimento Silva n.º 474 apto. 401, Ipanema, como conselheiro suplente do Sr. José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, e como membro efetivo e respectivo suplente, os Srs. Antonio Cortizas Noguerol, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade R.G. nº 12.521.530-7-SSP/SP, inscrito no CPFMF sob o nº 039.815.208-07, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, à Rua General Artigas, 72, apartamento 301 – Leblon, e Nelson Rozental, brasileiro, casado, engenheiro, portador do R.G. nº 02874687-3-IFP, inscrito no CPFMF sob o nº 346.167.137-15, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Rua Nascimento Silva, 167, apartamento 401, Bairro de Ipanema. Foi esclarecido que os membros são ora eleitos e/ou ratificados em complementação de mandato, até a Assembléia Geral Ordinária a realizar-se em 2.001.

Ficou esclarecido durante as votações que nenhum dos eleitos incorre nas proibições constantes do artigo 38 da Lei n° 4.726/65 e artigo 162 da Lei n° 6.404/76, que os impeça de exercer atividades mercantis. O acionista José Teixeira de Oliveira elogiou e agradeceu pelos serviços prestados aos membros do Conselho de Administração que deixaram de integrar o colegiado.

e) Passando à remuneração global anual da Administração da Companhia, foi estabelecido o valor de R$1.452.000,00 (hum milhão quatrocentos e cinqüenta e dois mil reais), para os membros do Conselho de Administração, e a importância teto de R$2.730.000,00 (dois milhões, setecentos e trinta mil reais), para os membros da Diretoria, ficando a cargo do Conselho de Administração estabelecer os valores individuais de remuneração para conselheiros e diretores.

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f) foram re-ratificados os jornais onde a Companhia efetuará as publicações ordenadas pela Lei nº 6.404/76 e para os fins da Instrução CVM nº 207/94, ficando definidos os seguintes jornais: Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e Gazeta Mercantil – Edição nacional.

ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA:

a) os acionistas tomaram conhecimento da proposta da administração para adoção do “Plano de Opção de Compra de Ações da Tele Norte Leste Participações S/A” e aprovaram por unanimidade, observadas as abstenções constantes do item seguinte. Foi esclarecido que a matéria foi submetida ao Conselho de Administração da Companhia, tendo sido na oportunidade aprovado seu encaminhamento a essa assembléia.

7. Abstenções e Registros: Abstiveram-se de votar, referente à matéria da AGO, itens “b” a “e” da Ordem do Dia, os acionistas “Private Citicorp FMI”, “Citiações Renda Mista FM”, “Life FMIA”, “Sigma FMIA Citi Institucional Ações”, “Portfolio Ações Carteira Livre”, “FIB-FMIA”, “Telecomunicações FM”, “Secular FI”, “CISS IBVAT ECO Ações FI”, “FMIA” (representados pelo Citibank); votaram contra a aprovação do item “a” da Ordem do Dia da AGE os acionistas “The Seven Seas Series Emerging Markets Fund”, “The California State Teachers Retirement SYS”, “The Brazil MSCI EM Markets Index Common Trust Fund”, “Daily Emerging Markets Fund”, “Daily Active Emerging Markets Fund” (representados pelo Citibank). Os demais acionistas representados pelo Citibank apresentaram declaração de voto favorável às demais matérias, tendo as respectivas declarações sido protocoladas na secretaria da assembléia. O acionista José Teixeira de Oliveira aprovou expressamente as matérias submetidas a votação.

8. Encerramento: Nada mais tratado, lavrou-se a ata a que se refere esta Assembléia, que foi aprovada por acionistas representando a maioria do capital social da Companhia, observadas as abstenções e declarações de voto .

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TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. ________________________________________________ Presidente _________________________________________________ Secretário _________________________________________________ Pedro Wagner Pereira Coelho – Conselheiro Fiscal

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Domingos de Saboya Barbosa Filho – Presidente do Conselho Fiscal

_________________________________________________ Rogerio Gollo

P/ PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC-SP 160 “S” RJ

Acionistas Presentes:

Telecomunicações - Fundo Mútuo de Investimento em Ações Carteira Livre The Seven Seas Series Emerging Markets Fund

Templeton World Fund

General Motors Employees G.G. Pension Trust Secular Fundo de Inv em Ações

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Private Citicorp Fundo Mutuo Invest. Em Ações LIFE - FDO Mutuo de Inv. Em Ações Cart. Livre SIGMA Fundo Mutuo de Inv. Em Ações Cat. Livre CITI Institucional Ações -FMIA Cat. Livre

Portifolio Ações Cart. Livre I FMIA Cart. Livre FIB - FDO Mutuo de Inv. Em Ações Cart. Livre Fundo Mutuo de Invest. Em Ações Citiações

Citiações Renda Mista-FDO Mutuo de Inv. Em Ações Templeton Global Strategy Funds

Templeton Emerging Markets Fund Inc. (LUXEMBOURG) Templeton Emerging Markets Fund Trust PLC

Templeton Emerging Markets Fund INC. Templeton Developing Markets Trust

Templeton International Emerging Markets Fund Templeton Emerging Markets Series

Templeton Latin America Investiment Trust PLC Templeton Emerging Markest Appreciation Fund Inc Templeton Developing Markets Equity Fund

Templeton Emerging Markets Appreciation Fund Templeton Developing Markets Fund

Australia Post superannuation Scheme

The New York State Common Retirement Fund The California State Teachers retiremente SY

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The Brazil MSCI em MKTS index COMMON Trust F Daily Emerging Markets Fund

Daily Active Emerging Markets Fund TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

Fundação Eletrobrás de Seguridade Social - ELETROS Fundação Petrobrás de Seguridade Social – PETROS Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF Fundação SISTEL de Seguridade Social

Fundo Mútuo de Investimento em Ações BB - Carteira Livre I Fundo de Investimento Financeiro BB -RENDA FIXA IV

Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI JOSÉ AUGUSTO DA GAMA FIGUEIRA