FORNO DE MINAS ALIMENTOS S.A.
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
29 de abril de 2016
10:00 horas
Avenida Fagundes Filho, 145 - 12º andar – Conjunto 121, Bairro Vila Monte
Alegre, CEP: 04.304-010, São Paulo, Estado de São Paulo
ÍNDICE
ÍNDICE ...2 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ...3 1. Apreciar as contas dos administradores, o relatório da Administração, e examinar, discutir e deliberar acerca das demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 ...3 2. Apreciar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, conforme aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 30 de março de 2016 ...4 3. Apreciar a proposta de remuneração global anual da Administração da Companhia para o exercício social iniciado em 1° de janeiro de 2016 ...4 ANEXO I – COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES NA FORMA DO ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ...6 ANEXO II – PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO NA FORMA DO ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM 481 ...40 ANEXO III – PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ...44 ANEXO III (A) – PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES DA COMPANHIA NA FORMA DO ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ...47
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
A Administração da Forno de Minas Alimentos S.A. (“Companhia”) encaminha a presente proposta que tem por objetivo prestar esclarecimentos e orientações de voto aos Senhores Acionistas acerca das deliberações a serem tomadas na Assembleia Geral Ordinária da Companhia, que será realizada dia 29 de abril de 2016, às 10:00 horas, na sede social da Companhia, na Avenida Fagundes Filho, 145, Conjunto 121, 12º andar, Bairro Vila Monte Alegre, CEP: 04.304-010, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Assembleia Geral”), as quais se encontram discriminadas e detalhadas no presente documento.
A Administração esclarece que a Companhia possui seis acionistas, sendo quatro deles pessoas físicas (que, inclusive, integram o quadro de administradores da Companhia), e duas pessoas jurídicas, as quais, historicamente, comparecem às assembleias gerais realizadas pela Companhia para deliberação sobre os assuntos da ordem do dia proposta (para maiores informações sobre os acionistas da Companhia, vide item 15 de seu Formulário de Referência, que encontra-se disponível para consulta nos websites da Companhia – www.fornodeminas.com.br/ri, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) - www.cvm.gov.br e da BM&FBovespa Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”) – www.bmfbovespa.com.br). Tais acionistas estão cientes da data da realização da Assembleia e da ordem do dia, e, assim, a Companhia poderá dispensar as formalidades de convocação caso todos os acionistas compareçam à Assembleia, nos termos do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei n.º 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades Anônimas”).
Apresentamos, a seguir, aos Senhores Acionistas, a proposta da administração em relação às matérias constantes da ordem do dia da Assembleia (“Proposta”). O objetivo é esclarecer com relação a cada um dos itens constantes da pauta a ser votada, a recomendação da Administração da Companhia com relação a tais deliberações.
1. Apreciar as contas dos administradores, o relatório da Administração, e examinar, discutir e deliberar acerca das demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015.
As contas dos administradores estão apresentadas nas Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da Companhia em 31 de dezembro de 2015 e 2014 (“Demonstrações Financeiras”), aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 30 de março de 2016. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes emitiu parecer sem ressalvas às Demonstrações Financeiras da Companhia em 24 de março de 2016.
As Demonstrações Financeiras, incluindo o Relatório da Administração, as Notas Explicativas e o Relatório dos Auditores Independentes, foram publicadas no jornal Diário Oficial de São Paulo e no jornal Diário Comercial de São Paulo em suas respectivas edições de 30 de março de 2016 e estão disponíveis para consulta nos websites da Companhia (www.fornodeminas.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).
A Companhia esclarece que, em observância ao artigo 9º, III, da Instrução CVM n.º 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 481”) os comentários dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item 10 do Formulário de Referência da Companhia (conforme novo formato do Formulário de Referência instituído por meio da Instrução CVM nº 552, de 09 de outubro de 2014), constam como ANEXO I à presente Proposta, a qual está disponível nos websites da Companhia (www.fornodeminas.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).
Proposta da Administração
A Administração propõe que os acionistas examinem todos os documentos disponibilizados pela Administração e, após, aprovem as contas dos administradores, o relatório da administração e as Demonstrações Financeiras, sem ressalvas.
2. Apreciar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, conforme aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 30 de março de 2016.
Nos termos do artigo 19 (xiv), do Estatuto Social da Companhia, cabe ao Conselho de Administração da Companhia apresentar à Assembleia Geral a proposta de destinação do lucro líquido de cada exercício.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a Companhia apresentou um resultado positivo de R$ 15.582 (quinze milhões e quinhentos e oitenta e dois mil reais).
A Companhia goza de incentivo fiscal em virtude do Regime Especial de Tributação – RET PTA 16.000355268-62, a ela concedido pelo Governo do Estado de Minas Gerais. Tal incentivo prevê a concessão de crédito presumido do Imposto sobre operações relativas à Circulação de Mercadorias e sobre prestação de Serviços de transporte interestadual e intermunicipal e de comunicação (“ICMS”). O incentivo é qualificado, nos termos do artigo 30 da Lei Federal nº 12.973, de 13 de maio de 2014, como subvenção para investimento.
Nos termos da regulamentação aplicável, para manter o incentivo, a Companhia deve constituir, a partir da destinação de seu resultado, uma reserva de inventivo fiscal em montante equivalente ao benefício auferido. Sempre que o lucro líquido for insuficiente para atender a este requisito, é registrado um passivo da Companhia correspondente ao montante não adotado, o qual deve ser compensado com o lucro percebido em exercícios sociais subsequentes, sob pena de tributação do montante do lucro distribuído em desobediência a tal compensação. Conforme demonstrado na nota explicativa 14-B das demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, bem como no ANEXO II à presente Proposta, a Companhia possui um passivo acumulado a compensar relacionado ao incentivo.
Neste sentido, a distribuição de dividendos pela Companhia a partir do lucro líquido percebido no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 acarretaria a incidência de tributos adicionais sobre o resultado da Companhia, gerando um impacto negativo em seu caixa e prejudicando a sua liquidez. Por este motivo, a Administração da Companhia entende ser adequada a destinação integral do lucro líquido do exercício de 2015, no montante de R$ 14.803 (quatorze milhões e oitocentos e três mil reais) após as deduções legais, para a Reserva de Incentivos Fiscais, nos termos do artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações.
A Companhia esclarece que, em observância ao artigo 9º, parágrafo 1º, II, da ICVM 481, a proposta de destinação do lucro líquido do exercício com as informações indicadas no Anexo 9-1-II da ICVM 481 constam como ANEXO 9-1-II à presente Proposta, a qual está disponível nos
websites da Companhia (www.fornodeminas.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da
BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).. Proposta da Administração
Conforme reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de março de 2016, o Conselho de Administração da Companhia propõe a seguinte destinação ao lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015:
(a) R$ 779 (setecentos e setenta e nove mil reais) para a constituição da reserva legal.
(b) R$14.803 (quatorze milhões e oitocentos e três mil reais), como saldo remanescente do lucro líquido do exercício de 2015, será destinado à Reserva de Incentivos Fiscais.
3. Apreciar a proposta de remuneração global anual da Administração da Companhia para o exercício social iniciado em 1° de janeiro de 2016.
Conforme parágrafo 4º do artigo 15, do Estatuto Social da Companhia, cabe à Assembleia Geral fixar a remuneração individual ou global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia.
A Companhia esclarece que, em observância ao artigo 12, II, da ICVM 481, as informações indicadas no item 13 do Formulário de Referência da Companhia (conforme novo formato do Formulário de Referência instituído por meio da Instrução CVM nº 552, de 09 de outubro de 2014), bem como outras pertinentes ao assunto em questão, constam como ANEXOS III e III (A) à presente Proposta, a qual está disponível nos websites da Companhia
(www.fornodeminas.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br)..
Proposta da Administração
A Administração propõe que seja aprovada a proposta de remuneração global anual da Administração para o exercício social de 2016, no valor global de até R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais).
Esclarecimentos adicionais:
Os acionistas da Companhia interessados em acessar as informações ou sanar dúvidas relativas à Proposta acima deverão contatar a área de Relações com Investidores da Companhia, por meio do telefone (31) 3079-8188 ou via e-mail: denio.oliveira@fornodeminas.com.br.
Em consonância com a ICVM 481, os documentos de interesse para a participação na Assembleia encontram-se em anexo e disponíveis nos websites da Companhia (www.fornodeminas.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br)..
São Paulo, 30 de março de 2016. A Administração
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE
2016
ANEXO I – COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES NA FORMA DO ITEM
10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais
Apresentação das Demonstrações Financeiras da CompanhiaAs informações financeiras incluídas neste Formulário de Referência foram obtidas das nossas demonstrações financeiras abaixo descritas:
As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as normas internacionais de relatórios financeiros, as International Financial Reporting Standards -
IFRSs, emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis
adotadas no Brasil.
As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, as orientações e as interpretações técnicas emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC e pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
A Companhia possui investimentos na empresa Forno de Minas USA, Inc.. Em 2015 a Companhia iniciou a consolidação da Forno de Minas USA, Inc. em decorrência do início das atividades dessa controlada.
A auditoria das demonstrações financeiras da Companhia, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014, 2013, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as normas e os procedimentos contábeis estabelecidos pelo CPC e aprovados pelo CFC e homologados pela CVM e de acordo com as IFRS emitidas pelo IASB, foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.
As informações constantes deste item 10 do Formulário de Referência devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas, disponíveis em nosso website (www.fornodeminas.com.br/ri) e no website da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).
(a) comentários dos Diretores sobre as condições financeiras e patrimoniais gerais Os Diretores acreditam que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais adequadas para a execução dos planos de expansão de capital e de investimento, bem como para atender aos seus requisitos de liquidez e cumprir com suas obrigações de curto e longo prazo. Entretanto, estas condições estão sujeitas a eventos que estão fora do controle da Companhia, tais como a estabilidade e o crescimento da economia brasileira.
A tabela abaixo apresenta a evolução dos principais indicadores financeiros da Companhia, condiderando as demonstrações financeiras consolidadas:
Índice 2015 2014 2013
Liquidez Corrente 1,12 0,78 0,87
Liquidez Geral 0,65 0,55 0,52
Endividamento Total 0,64 0,76 0,80
O entendimento dos Diretores acerca das condições financeiras e patrimoniais da Companhia está baseado nos seguintes fundamentos econômico-financeiros, considerando as demonstrações financeiras consolidadas:
• No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Companhia registrou receita líquida de venda de produtos e serviços das atividades de R$225.265 mil, apresentando crescimento de 19,34% comparada com o exercício de 2014 quando a receita líquida de venda de produtos e serviços das atividades de R$188.754 mil, apresentando crescimento de 25,83% comparada com o exercício de 2013, quando a receita líquida de venda de produtos e serviços foi de R$150.005 mil.
• No exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, o lucro bruto totalizou R$110.090 mil e a margem bruta foi de 48,87%. A margem aumentou 3,97 pontos percentuais se comparada à margem de 2014, o que se justifica pelo aumento do preço médio e volume de vendas. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, o lucro bruto totalizou R$84.755 mil e a margem bruta foi de 44,90%. A margem aumentou 5,70 pontos percentuais se comparada à margem de 2013, o que se justifica pelo aumento do preço médio e volume de vendas.
• No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o lucro líquido foi de R$15.582 mil e a margem líquida foi de 6,92%. A margem líquida aumentou 1,08 pontos percentuais se comparada à margem líquida de 2014, o que se justifica devido ao retorno do investimento em força de venda e à abertura de novas filiais com o aumento das vendas. No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, o lucro líquido foi de R$11.032 mil e a margem líquida foi de 5,84%. A margem líquida aumentou 10,05 pontos percentuais se comparada à margem líquida de 2013, o que se justifica devido ao investimento em força de venda com a contratação de aproximadamente 80 vendedores, ocorrido no final de 2012 e início de 2013, aliado à abertura de novas filiais que começaram a surtir os efeitos esperados, aumentando a margem líquida e o lucro líquido.
(b) comentários dos Diretores sobre a estrutura de capital
Segue abaixo a composição da estrutura de capital da Companhia para os períodos indicados, considerando (i) como percentual de capital próprio o valor resultante do total do patrimônio líquido dividido pelo total do passivo e do patrimônio líquido, e (ii) como percentual de capital de terceiros o valor resultante do somatório do passivo circulante e não circulante dividido pelo total do passivo e do patrimônio líquido:
• Em 31 de dezembro de 2015, a estrutura de capital da Companhia era composta de 36,27% de capital próprio e 63,73% de capital de terceiros.
• Em 31 de dezembro de 2014, a estrutura de capital da Companhia era composta de 23,87% de capital próprio e 76,13% de capital de terceiros.
• Em 31 de dezembro de 2013, a estrutura de capital da Companhia era composta de 19,94% de capital próprio e 80,06% de capital de terceiros.
Em 31 de dezembro de
(em R$ milhares, exceto %) 2015 AV 2014 AV 2013 AV Passivo (circulante e não circulante) 114.544 63,73% 117.628 76,13% 103.708 80,06% Total do patrimônio líquido 65.202 36,27% 36.890 23,87% 25.822 19,94% Total do passivo e patrimônio líquido 179.746 100% 154.518 100% 129.530 100%
Na avaliação dos Diretores da Companhia, a atual estrutura de capital da Companhia apresenta um nível de alavancagem considerado adequado.
(c) comentários dos Diretores em relação a capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Os Diretores da Companhia acreditam que o fluxo de caixa, bem como os recursos atualmente disponíveis, fazem com que a Companhia apresente plena capacidade de pagamento de todos os compromissos financeiros de curto e longo prazo. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, a Companhia honrou todos os compromissos financeiros assumidos. A Companhia apresentou excesso de ativo circulante frente ao passivo circulante de R$7.195 mil, em 31 de dezembro de 2015 (excesso de passivo circulante de R$16.373 mil em 31 de dezembro de 2014).
(d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas.
Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, as principais fontes de financiamento da Companhia e de suas controladas foram (A) geração de caixa por meio de sua operação; (B) contratos financeiros que representam: (i) financiamentos em reais, com obrigação de pagamento de principal e de taxa de juros atrelada à variação do CDI mais spread; e (ii) captação de linha de crédito (FINAME) junto ao BNDES, baseada em moeda corrente nacional, acrescida de juros anuais; e (C) captações no mercado de capitais, mediante emissões de debêntures e operações de securitização.
Nos últimos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, os Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia prestou garantias compostas por recebíveis, aval dos sócios, bem como os próprios bens adquiridos por meio dos contratos de Finimp e imóveis dados em garantia no âmbito dos contratos de FINAME.
A Companhia efetuou financiamentos de ativos imobilizados, cuja garantia é a alienação fiduciária dos mesmos até que seja efetuada a quitação plena dos referidos financiamentos. Estes ativos representam o montante de R$11.699 mil em 31 de dezembro de 2015 (R$9.199 mil em 31 de dezembro de 2014). Para maiores informações sobre os contratos financeiros celebrados pela Companhia, veja o item 10.1(f) deste Formulário de Referência.
(e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Na opinião dos Diretores da Companhia, as fontes de financiamento utilizadas nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 são adequadas, e continuarão a ser utilizadas pela Companhia como fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes.
(f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas
i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes
A tabela abaixo apresenta as principais características de empréstimos e financiamentos relevantes da Companhia, bem como as captações feitas no mercado de capitais em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013:
Vencimento Final Encargo financeiro anual médio 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 (em R$ mil) Moeda nacional Capital de Giro:
Banco do Brasil 2017 5,0% a.a. + CDI / TJLP - 6.360 5.698
BDMG 2021 4,1% a.a. + TJLP / SELIC - 9.103 6.211
Itaú 2016 6,4% a.a. + CDI 362 2.627 4.774
Banrisul 2015 0,5% a.m + CDI - 1.412 2.014
Bradesco 2015 14,9% a.a. - 1.527 1.540
Caixa Econômica 2017 8,00% a.a 1.401 2.802 3.503
Finame:
Banco Santander 2020 6,0% a.a. 711 427 956
HSBC 2015 5,5% a.a - 141 306
Banco do Brasil 2021 5,5% a.a 2.313 2.761 3.209
BDMG 2025 4,3% a.a. 6.151 3.634 2.777
Caixa Econômica 2021 3,0% a.a. 1.216 1.239 260
BNDES:
BNDES Aut. - BB 2015 3,5% a.a + TJLP - 1.124 1.798
BNDES Logística 2021 5,0% a.a + TJLP 2.584 3.077 1.911
FGPP:
Banco do Brasil 2015 6,5% a.a - 4.461 4.145
HSBC 2016 6,5% a.a 4.329 3.087 3.089
Itaú 2016 6,5% a.a 5.283 6.031 1.110
Bradesco 2015 6,50% a.a - 1.028 1.014
Safra 2014 5,50% a.a - - 1.004
Caixa Econômica 2016 6,5% a.a 3.003 2.211 2.236
Citibank 2016 10,5% a.a 2.024 - - Conta Garantida: Santander 2015 5,75% a.a - - 5 CCB AGRO:
Votorantim 2016 3,45% a.a + CDI 1.344 - -
Leasing: Bradesco 2016 16,56% a.a 29 62 78 Itaú 2015 16,56% a.a - 11 23 Progeren DBMG 2020 13,89% a.a 5.167 - - Debêntures 2020 4,50% + CDI 13.081 - - Ações preferenciais Acionistas 2015 - 2.791 8.001 48.998 55.916 55.662 Moeda Estrangeira Finimp Banrisul 2014 5,29% a.a - - 820 Bradesco 2014 3,34% a.a - - 746 Santander 2017 7,21% a.a 1.404 2.530 3.173 Citibank 2015 3,65% a.a - 263 408 PPE Santander 2018 7,15 % a.a 11.019 4.752 5.234 4131 Santander 2018 7,19% a.a 2.750 2.585 - Citibank 2017 5,25% a.a 2.410 1.600 - Bradesco 2017 13,80% a.a - 1.404 - ACC Santander 2014 4,10% a.a - - 1.190 HSBC 2014 3,80% a.a - - 1.081 Citibank 2016 3,90% a.a 97 3.847 274
17.680 16.981 12.926 TOTAL
66.678 72.897 68.588
Em 31 de dezembro de 2015, parte da dívida da Companhia estava ligada ao CDI e TJLP. Portanto, alterações no CDI e TJLP afetam as despesas da Companhia com juros. A média do CDI foi de 13,18% em 2015, 10,77% em 2014 e 8,06% em 2013; e do TJLP foi de 7% em 2015, 5% em 2014 e 5% em 2013.
Os contratos abaixo descritos são os contratos de empréstimo e financiamento perante instituições financeiras e as captações feitas no mercado de capitais nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, considerados relevantes pelos Diretores da Companhia:
Capital de Giro - Nos anos de 2012 a 2015, a Companhia obteve financiamentos para seu capital de giro por meio de contratos financeiros diferentes, celebrados com o Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A., o Banco do Brasil S.A., Caixa Econômica Federal – CEF; o Banco Bradesco S.A.; o Banco Itaú Unibanco S.A. e o Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. Os contratos estão sujeitos a taxas de juros que correspondem a uma variação CDI acrescida de taxa pré fixada de 0,08% a 1,17% ao mês. Os contratos têm vencimento entre 2015 a 2017 e estão garantidos pelo aval dos acionistas e pela cessão fiduciária de direitos creditórios da Companhia. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo em aberto desses contratos era de R$1.401 mil.
NCE - Capital de giro - financiamentos à exportação - Em 2013, a Companhia emitiu uma nota de crédito a exportação com o banco Itaú Unibanco S.A., no valor de R$4.250 mil .O contrato está sujeito à taxa de juros anual de 8% ao ano e garantido pela cessão fiduciária de recebíveis. O contrato a última parcela vence em fevereiro de 2016. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo em aberto desses contratos era de R$362 mil.
FINAME - Nos anos de 2009 a 2015, a Companhia emitiu cédulas de crédito bancário, para aquisição de máquinas e equipamentos por meio da linha FINAME do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. As cédulas foram emitidas em favor do Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A.; da Caixa Econômica Federal – CEF; do Banco do Brasil S.A.; do Banco Santander (Brasil) S.A.; e do HSBC Bank Brasil S.A., que atuaram como agentes financeiros nos contratos. As cédulas estão sujeitas a uma taxa média de juros de 4,46% ao ano, são garantidas por aval dos acionistas e pela alienação fiduciária das máquinas e equipamentos adquiridos. O vencimento destas cédulas está programado entre os anos de 2015 a 2025, com pagamentos mensais. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo em aberto desses contratos era de R$10.391 mil.
Repasse BNDES – No ano de 2013, a Companhia emitiu uma cédula de crédito bancário no valor histórico de R$3.381 mil em favor do Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A., por meio de repasse do BNDES. A cédula está sujeita a taxa de juros anual de 3,4% acima da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP e é garantida pelo aval dos acionistas da Companhia. O contrato ainda não foi totalmente liquidado e têm vencimento em fevereiro de 2021. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo em aberto dessa cédula era de R$2.584 mil.
FGPP - Nos anos de 2014 e 2015, a Companhia emitiu cédulas rurais pignoratícias em favor do Banco Citibank S.A.; do Banco do Nordeste do Brasil S.A., do Banco do Brasil S.A.; do Banco Itaú Unibanco S.A., do HSBC Bank Brasil S.A., Banco Bradesco S.A e da Caixa Econômica Federal – CEF, para Financiamento para Garantia de Preços ao Produtor (FGPP), realizado sob o amparo do Decreto-Lei n° 79, de 19 de dezembro 1966 e suas alterações, e nos termos do Manual de Crédito Rural (MCR-3-4) do Banco Central do Brasil. As cédulas estão sujeitas à taxa de juros de 6,5% ao ano e têm datas de vencimento entre outubro de 2015 a abril de 2016. As cédulas são
garantidas por aval dos acionistas e pelo penhor cedular de produto derivado do leite (queijo) in
natura. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo em aberto desses contratos era de R$14.639 mil.
CCB AGRO - No ano de 2015, a companhia emitiu cédulas de crédito bancário em favor do Banco Votorantim para financiamento de agronegócios. As cédulas estão sujeitas à CDI + taxa de juros 3,4% ao ano e tem datas de vencimento de abril e novembro de 2016. As cédulas são garantidas por aval dos acionistas. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo em aberto dessas cédulas era de R$1.344 mil.
Arrendamentos Mercantis - Em 2011, a Companhia firmou 3 contratos de arrendamento mercantil com o Bradesco Leasing e o Banco Itaú Leasing para a aquisição de equipamentos de informática, no valor histórico de, aproximadamente, R$177 mil. Os contratos têm data de vencimento em novembro de 2015 e agosto e setembro de 2016, sendo que a taxa média anual de juros é de 16,56%. Os contratos foram garantidos pela alienação fiduciária dos equipamentos adquiridos. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo em aberto desses contratos era de R$29 mil. Financiamentos à importação - Em 2014 e 2015, a Companhia contratou dois financiamentos à importação com os bancos Citibank N.A. e Santander (Brasil) S.A. Grand Cayman Branch, no valor histórico de US$239.216,00 equivalentes a aproximadamente R$689 mil na época da contratação. Os contratos estão sujeitos à taxa de juros anual média de 5,42% e são garantidos pelo aval dos acionistas, pela cessão fiduciária de recebíveis e pela alienação fiduciária dos bens importados. Os contratos têm data de vencimento em dezembro de 2015 e dezembro de 2016. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo em aberto desses contratos era de R$1.404 mil.
PPE - Em 26 de fevereiro de 2015, a Companhia emitiu em favor do Banco Santander (Brasil) S.A., uma cédula de crédito bancário no valor histórico de US$1.000.000,00 equivalentes a R$2.842 mil na época da contratação, para receber antecipadamente os recursos oriundos de contrato de exportação de produtos. A cédula está sujeita a uma taxa de juros de 12,7% ao ano e é garantida pelo aval dos acionistas e pela cessão fiduciária de recebíveis. O vencimento desta cédula está programado para fevereiro de 2018. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo em aberto dessa cédula era de R$11.019 mil.
4.131 - Em 2014 e 2015, a Companhia contratou um empréstimo com o Banco Bradesco Europa S.A., e um com o banco Citibank N.A. no valor total histórico agregado de US$2.200.000,00, para obtenção de empréstimos não rotativos nos termos da Lei nº 4.131, de 03 de setembro de 1966. Os contratos estão sujeitos à taxa de juros anual média de 8,33% e são garantidos pelo aval dos acionistas, e pela cessão fiduciária de duplicatas. Os contratos têm data de vencimento em 2017. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo em aberto desses contratos era de R$5.160 mil.
ACC - Em 2014, a Companhia firmou com o Banco Citibank S.A. 2 adiantamentos a contrato de câmbio para exportação de mercadorias, sendo que o valor histórico agregado dessas operações soma um montante de US$1.000.000,00, equivalentes a R$2.291 mil na época da contratação. Os contratos estão sujeitos à taxa anual de juros de 3,90% e são garantidas pelo aval dos acionistas. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo em aberto desses contratos era de R$97 mil. Debêntures – Em 20 de maio de 2015, a Companhia realizou a 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantias reais adicionais de alienação fiduciária e cessão fiduciária, conforme previstas na escritura de emissão (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada. Foram emitidas 1.200 (um mil e duzentas) Debêntures, com valor nominal unitário de R$10 mil, perfazendo o montante total de R$12.000 mil. As Debêntures tem prazo de vencimento em 20 de maio de 2020 e serão remuneradas por juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas
médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, acrescida de sobretaxa (spread) de 4,50% (quatro inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário. A amortização do valor nominal unitário ocorrerá mensalmente, a partir do mês de abril de 2018, inclusive, e os juros remuneratórios serão pagos em parcelas mensais, a partir do mês de abril de 2018, inclusive, observada uma carência de 36 (trinta e seis) meses, conforme as datas indicadas na Escritura de Emissão, sendo certo que os juros remuneratórios serão capitalizados durante a carência, na forma prevista na Escritura de Emissão, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e de oferta de resgate antecipado previstas na Escritura de Emissão. Para mais informações, ver item 18.5 deste Formulário de Referência.
O recebimento dos recursos decorrentes da emissão destas debêntures ocorreu em 2 de julho de 2015, e foi imediatamente utilizado para a liquidação de dívidas de curto prazo. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo em aberto desses contratos era de R$13.081 mil.
ii. outras relações de longo prazo mantidas com instituições financeiras
Os Diretores informam que não existem relações de longo prazo entre a Companhia e instituições financeiras, referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, além daquelas já descritas no item 10.1(f) (i) deste Formulário de Referência.
iii. grau de subordinação entre as dívidas da Companhia
Os Diretores informam que o grau de subordinação entre as dívidas da Companhia é determinado de acordo com as disposições da legislação em vigor.
iv. restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se a Companhia vem cumprindo essas restrições.
Em relação aos limites de endividamento e contratação de novas dívidas, a Companhia tem a restrição imposta pelo seu Acordo de Acionistas, que dispõe que o endividamento da Companhia não poderá ser superior a 3 vezes o valor do seu EBITDA no ano anterior, exceto se aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. Em relação à alienação de ativos e alienação de controle societário, há restrição conforme determinação do Acordo de Acionistas. Em relação às distribuições de dividendos e emissão de novos valores mobiliários, não há nenhuma restrição além das determinadas no Estatuto Social da Companhia.
Além das restrições mencionadas acima, a Companhia possui outras restrições previstas nos contratos financeiros, que determinam o vencimento antecipado da dívida em questão se a Companhia (i) tiver o seu controle acionário/societário transferido sem o prévio consentimento do credor; (ii) participar de reorganizações societárias, fusões, aquisições e cisões, sem o prévio consentimento do credor.
Ainda, em razão dos contratos financeiros celebrados pela Companhia com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, a Companhia está sujeita as restrições impostas pelas disposições aplicáveis aos contratos com o BNDES, que envolvem vedações à concessão de preferência a outros créditos, amortização de ações, emissão de debêntures, assunção de novas dívidas e a alteração do controle direto ou indireto sem a prévia e expressa autorização do BNDES, sujeito a algumas exceções.
Ademais, a Companhia está obrigada a observar os seguintes índices financeiros, conforme previstos na escritura de emissão das debêntures da Companhia:
• Dívida líquida / EBITDA inferior a 2,5;
• EBITDA / Despesas financeiras superior a 1,5.
Adicionalmente, conforme previsto na escritura de emissão das debêntures da Companhia, caso o acionista Mercatto Alimentos Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes passe a deter participação no capital social da Companhia igual ou inferior a 29,30%, ressalvada a hipótese de transferência da participação de referido fundo para outro fundo de investimentos gerido pela Mercatto Capital Partners Ltda. e/ou a acionista MK Empreendimentos passe a deter participação igual ou inferior a 70,70%, ressalvada a hipótese de abertura de capital e realização de oferta pública de ações por parte da Companhia, somente haverá vencimento antecipado se os acionistas descritos neste item perderem o controle da Companhia ou passarem a compartilhá-lo com terceiros, a qualquer momento.
Os Diretores entendem que a Companhia tem cumprido todas as restrições (covenants) constantes dos contratos celebrados pela Companhia e atualmente em vigor.
(g) limites dos financiamentos já contratados e percentuais já utilizados
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía R$105.414 mil, de limites de utilização dos financiamentos contratados junto a instituições financeiras ou captados no mercado de capitais. Adicionalmente, a Companhia também possui linha de crédito disponível junto ao Banco de Desenvolvimento do Estado de Minas Gerais – BDMG de R$37.000 mil, sendo que o montante total de R$23.384 mil estavam disponíveis para utilização em 31 de Dezembro de 2015.
(h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
A discussão a seguir referente às alterações significativas sobre a situação financeira e o resultado das operações da Companhia deverá ser lida em conjunto com as suas demonstrações financeiras relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, e respectivas notas explicativas, bem como com as informações constantes dos demais itens deste Formulário de Referência, em especial as da seção 3 e demais subitens desta seção 10.
Balanço patrimonial consolidado
(em milhares de reais, exceto %) 31/12/2015 AV AH 2015 x 2014 31/12/2014 AV AH 2014 x 2013 31/12/2013 AV
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa 2.441 1,36% 20,13% 2.032 1,32% -62,15% 5.369 4,14% Títulos e valores mobiliários 150 0,08% n/a - 0,00% 0,00% - 0,00% Instrumentos financeiros derivativos 247 0,14% 7,39% 230 0,15% 100,00% - 0,00% Contas a receber de clientes 36.223 20,15% 41,81% 25.543 16,53% 40,99% 18.117 13,99% Estoques 20.711 11,52% -11,58% 23.423 15,16% 19,02% 19.680 15,19% Impostos a recuperar 5.183 2,88% -2,63% 5.323 3,44% 0,23% 5.311 4,10% Adiantamento a terceiros 1.063 0,59% -11,86% 1.206 0,78% 15,52% 1.044 0,81% Outras contas a receber 204 0,11% -52,34% 428 0,28% 421,95% 82 0,06% Total do ativo circulante 66.222 36,84% 13,81% 58.185 37,66% 17,30% 49.603 38,29% Ativo não circulante
Títulos e valores mobiliários 3.423 1,90% 71,84% 1.992 1,29% 100,00% - 0,00% Instrumentos financeiros derivativos 126 0,07% -50,97% 257 0,17% 100,00% - 0,00% Impostos a recuperar 4.704 2,62% 17,13% 4.016 2,60% -1,93% 4.095 3,16% Outras contas a receber 108 0,06% 881,82% 11 0,01% 57,14% 7 0,01% Adiantamento para futuro aumento de
capital em controlada - 0,00% n/a - 0,00% 0,00% - 0,00% Investimentos 6.153 3,42% -7,93% 6.683 4,33% 100,00% - 0,00% Imobilizado 87.122 48,47% 22,26% 71.258 46,12% 12,07% 63.584 49,09% Intangível 11.888 6,61% -1,88% 12.116 7,84% -1,02% 12.241 9,45% Total do ativo não circulante 113.524 63,16% 17,85% 96.333 62,34% 20,53% 79.927 61,71% Total do ativo 179.746 100,00% 16,33% 154.518 100,00% 19,29% 129.530 100,00%
(em milhares de reais, exceto %) 31/12/2015 AV AH 2015 x 2014 31/12/2014 AV AH 2014 x 2013 31/12/2013 AV Passivo circulante
Fornecedores 16.603 9,24% 36,83% 12.134 7,85% 8,67% 11.166 8,62% Empréstimos e financiamentos 27.402 15,24% -45,04% 49.858 32,27% 33,48% 37.353 28,84% Instrumentos financeiros derivativos 456 0,25% 1.588,89% 27 0,02% 100,00% - 0,00% Obrigações tributárias e sociais 13.048 7,26% 22,05% 10.691 6,92% 30,17% 8.213 6,34% Obrigação a pagar decorrente da
aquisição de investimento 894 0,50% -44,95% 1.624 1,05% 100,00% - 0,00% Outras contas a pagar 624 0,35% 178,57% 224 0,14% -23,81% 294 0,23% Total do passivo circulante 59.027 32,84% -20,83% 74.558 48,25% 30,74% 57.026 44,03% Passivo não circulante
Empréstimos e financiamentos 39.276 21,85% 70,48% 23.039 14,91% -26,24% 31.235 24,11% Instrumentos financeiros derivativos 340 0,19% 2.515,38% 13 0,01% -13,33% 15 0,01% Provisão para riscos 3.625 2,02% 21,36% 2.987 1,93% 10,02% 2.715 2,10% Imposto de renda e contribuição social
diferidos 5.812 3,23% -9,95% 6.454 4,18% -9,05% 7.096 5,48% Obrigações tributárias e sociais 5.486 3,05% -29,40% 7.770 5,03% 38,23% 5.621 4,34% Obrigação a pagar decorrente da
aquisição de investimento 978 0,54% -65,16% 2.807 1,82% 100,00% - 0,00% Total do passivo não circulante 55.517 30,89% 28,90% 43.070 27,87% -7,74% 46.682 36,04% Patrimônio líquido
Capital social 32.916 18,31% 63,06% 20.186 13,06% 0,00% 20.186 15,58% Reserva de capital 7.759 4,32% 0,00% 7.759 5,02% 0,47% 7.723 5,96% Ajuste de avaliação patrimonial 8.009 4,46% -11,25% 9.024 5,84% -10,11% 10.039 7,75% Lucros acumulados - - -100,00% (79) -0,05% -99,35% (12.126) -9,36%
Reserva de Lucros 16.518 9,19% n/a - - - -
Total do patrimônio líquido 65.202 36,27% 76,75% 36.890 23,87% 42,86% 25.822 19,94% Total do passivo e patrimônio líquido 179.746 100,00% 16,33% 154.518 100,00% 19,29% 129.530 100,00%
Análise comparativa do balanço patrimonial consolidado de 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014
Ativo circulante
O saldo do ativo circulante apresentou um aumento de 13,81%, passando de um saldo de R$58.185 mil em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$66.222 mil em 31 de dezembro de 2015. Como percentual do total do ativo, o ativo circulante passou de 37,66% em 31 de dezembro de 2014 para 36,84% em 31 de dezembro de 2015. Essa variação, decorreu, principalmente, do aumento do volume de operações e consequente aumento do saldo de contas a receber.
Caixa e equivalentes a caixa
Caixa e equivalentes de caixa apresentou uma aumento de 20,13%, passando de um saldo de R$2.032 mil em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$2.441 mil em 31 de dezembro de 2015. Como percentual do total do ativo, o saldo de caixa e equivalentes de caixa passou de 1,32% em 31 de dezembro de 2014 para 1,36% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente ao aumento do volume das operações e consequente reflexo no caixa e equivalentes de caixa.
Títulos e valores mobiliários
Títulos e valores mobiliários apresentou um aumento de 100%, passando de um saldo de R$0 mil em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$150 mil em 31 de dezembro de 2015. Como percentual do total do ativo, o saldo de títulos e valores mobiliários passou de 0% em 31 de dezembro de 2014 para 0,08% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento decorreu principalmente da separação de um caixa restrito para garantia de pagamento da captação de recursos realizada em 2015.
Contas a receber de clientes
Contas a receber de clientes apresentou um aumento de 41,81%, passando de um saldo de R$25.543 mil em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$36.223 mil em 31 de dezembro
de 2015. Como percentual do total do ativo, o saldo de contas a receber de clientes passou de 16,53% em 31 de dezembro de 2014 para 20,15% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente em função do aumento do volume de operações e consequente aumento do saldo de contas a receber de clientes.
Estoques
Os estoques apresentaram uma redução de 11,58%, passando de um saldo de R$23.423 mil em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$20.711 mil em 31 de dezembro de 2015. Como percentual do total do ativo, o saldo de estoques passou de 15,16% em 31 de dezembro de 2014 para 11,52% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu principalmente em razão do aumento do volume de operações.
Ativo não circulante
O saldo do ativo não circulante apresentou um aumento de 17,85%, passando de um saldo de R$96.333 mil em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$113.524 mil em 31 de dezembro de 2015. Como percentual do total do ativo, o ativo não circulante passou de 62,34% em 31 de dezembro de 2014 para 63,16% em 31 de dezembro de 2015. Esse aumento decorreu, principalmente dos investimentos realizados para expansão da capacidade produtiva e aquisição de terreno, registrado no ativo imobilizado e da separação de um caixa restrito para garantia de pagamento da captação de recursos realizada em 2015.
Títulos e valores mobiliários
Títulos e valores mobiliários apresentou um aumento de 71,84%, passando de um saldo de R$1.992 mil em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$3.423 mil em 31 de dezembro de 2015. Como percentual do total do ativo, o saldo de títulos e valores mobiliários passou de 1,29% em 31 de dezembro de 2014 para 1,9% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento decorreu principalmente da separação de um caixa restrito para garantia de pagamento da captação de recursos realizada em 2015.
Passivo circulante
O saldo do passivo circulante apresentou uma redução de 20,83%, passando de um saldo de R$74.558 mil em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$59.027 mil em 31 de dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o passivo circulante passou de 48,25% em 31 de dezembro de 2014 para 32,84% em 31 de dezembro de 2015. Essa redução decorreu, principalmente, em função da liquidação de empréstimos e financiamentos com vencimento no curto prazo, decorrentes da utilização dos recursos líquidos obtidos por meio de emissão de debêntures ocorrida no terceiro trimestre de 2015.
Empréstimos e financiamentos
Empréstimos e financiamentos apresentou uma redução de 45,04%, passando de um saldo de R$49.858 mil em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$27.402 mil em 31 de dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o saldo de empréstimos e financiamentos passou de 32,27% em 31 de dezembro de 2014 para 15,24% em 31 de dezembro de 2015. Essa redução decorreu, principalmente, em função da liquidação de empréstimos e financiamentos com vencimento no curto prazo, decorrentes da utilização dos recursos líquidos obtidos por meio de emissão de debêntures ocorrida no terceiro trimestre de 2015 e em razão da depreciação da taxa de câmbio.
Fornecedores
Fornecedores apresentou um aumento de 36,83%, passando de um saldo de R$12.134 mil em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$16.603 mil em 31 de dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o saldo de fornecedores passou de 7,85% em 31 de dezembro de 2014 para 9,24% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu principalmente em função do aumento do volume de operações.
Passivo não circulante
O saldo do passivo não circulante apresentou um aumento de 28,9%, passando de um saldo de R$43.070 mil em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$55.517 mil em 31 de dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o passivo não circulante passou de 27,87% em 31 de dezembro de 2014 para 30,89% em 31 de dezembro de 2015. Esse aumento decorreu, principalmente, do alongamento do perfil da dívida da Companhia, em razão da emissão de debêntures com vencimento no longo prazo e da obrigação a pagar decorrente da aquisição de investimento na Sérya Alimentos S.A..
Empréstimos e financiamentos
Empréstimos e financiamentos apresentou um aumento de 70,48%, passando de um saldo de R$23.039 mil em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$39.276 mil em 31 de dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o saldo de empréstimos e financiamentos passou de 14,91% em 31 de dezembro de 2014 para 21,85% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente em função do alongamento do perfil da dívida da Companhia decorrente da emissão de debêntures com vencimento no longo prazo.
Patrimônio Líquido
O patrimônio líquido apresentou um aumento de 76,75%, passando de R$36.890 mil em 31 de dezembro de 2014 para R$65.202 mil em 31 de dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o patrimônio líquido passou de 23,87% em 31 de dezembro de 2014 para um percentual de 36,27% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente em função do aumento do capital social realizado 30 de junho de 2015, bem como do resultado apresentado pela Companhia no período. Análise comparativa do balanço patrimonial consolidado de 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013
Ativo circulante
O saldo do ativo circulante apresentou um aumento de 17,30%, passando de um saldo de R$49.603 mil em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$58.185 mil em 31 de dezembro de 2014. Como percentual do total do ativo, o ativo circulante passou de 38,29% em 31 de dezembro de 2013 para 37,66% em 31 de dezembro de 2014. Essa variação, decorreu, principalmente, do aumento do volume de operações e consequente aumento do saldo de contas a receber.
Caixa e equivalentes a caixa
Caixa e equivalentes de caixa apresentou uma redução de 62,15%, passando de um saldo de R$5.369 mil em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$2.032 mil em 31 de dezembro de
2014. Como percentual do total do ativo, o saldo de caixa e equivalentes de caixa passou de 4,14% em 31 de dezembro de 2013 para 1,32% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente em função da utilização dos recursos em capital de giro.
Contas a receber de clientes
Contas a receber de clientes apresentou um aumento de 40,99%, passando de um saldo de R$18.117 mil em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$25.543 mil em 31 de dezembro de 2014. Como percentual do total do ativo, o saldo de contas a receber de clientes passou de 13,99% em 31 de dezembro de 2013 para 16,53% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente em função do aumento do volume de operações e consequente aumento do saldo de contas a receber de clientes.
Estoques
Estoques apresentou um aumento de 19,02%, passando de um saldo de R$19.680 mil em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$23.423 mil em 31 de dezembro de 2014. Como percentual do total do ativo, o saldo de estoques passou de 15,19% em 31 de dezembro de 2013 para 15,16% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu principalmente em razão do aumento do volume de operações e da estratégia de aproveitamento da sazonalidade de preços dos insumos utilizados na fabricação de alguns produtos, em especial o queijo.
Ativo não circulante
O saldo do ativo não circulante apresentou um aumento de 20,53%, passando de um saldo de R$79.927 mil em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$96.333 mil em 31 de dezembro de 2014. Como percentual do total do ativo, o ativo não circulante passou de 61,71% em 31 de dezembro de 2013 para 62,34% em 31 de dezembro de 2014. Esse aumento decorreu, principalmente, da aquisição de 30% do capital social da empresa Sérya Alimentos S/A, em função de investimentos em equipamentos de automação em fim de linha de produção (embaladoras), aquisição de novas linhas em função de lançamento de novos produtos, bem como um caixa restrito para garantia de pagamento da captação de recursos.
Títulos e valores mobiliários
Títulos e valores mobiliários não apresentava saldo em 31 de dezembro de 2013 e passou para um saldo de R$1.992 mil em 31 de dezembro de 2014. Como percentual do total do ativo, o saldo de títulos e valores mobiliários correspondeu a 1,29% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente em função de um caixa restrito para garantia de pagamento da captação de recursos.
Investimento
Investimento não apresentava saldo em 31 de dezembro de 2013 e passou para um saldo de R$6.683 mil em 31 de dezembro de 2014. Como percentual do total do ativo, o saldo do investimento correspondeu a 4,33% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se em função da aquisição de 30% do capital societário da empresa Sérya Alimentos S/A.
Imobilizado
Imobilizado apresentou um aumento de 12,07%, passando de um saldo de R$63.584 mil em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$71.258 mil em 31 de dezembro de 2014. Como percentual do total do ativo, o saldo do imobilizado passou de 49,09% em 31 de dezembro de 2013 para 46,12% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente em função de investimentos em equipamentos de automação em fim de linha de produção (embaladoras) e aquisição de novas linhas em função de lançamento de novos produtos.
Passivo circulante
O saldo do passivo circulante apresentou um aumento de 30,74%, passando de um saldo de R$57.026 mil em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$74.558 mil em 31 de dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o passivo circulante passou de 44,03% em 31 de dezembro de 2013 para 48,25% em 31 de dezembro de 2014. Esse aumento decorreu, principalmente, em função da transferência para o curto prazo de empréstimos e financiamentos e de obrigação a pagar decorrente da aquisição de investimento na Sérya Alimentos S.A..
Empréstimos e financiamentos
Empréstimos e financiamentos apresentou um aumento de 33,48%, passando de um saldo de R$37.353 mil em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$49.858 mil em 31 de dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o saldo de empréstimos e financiamentos passou de 28,84% em 31 de dezembro de 2013 para 32,27% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente em função da transferência para o curto prazo de empréstimos e financiamentos.
Obrigações tributárias e sociais
Obrigações tributárias e sociais apresentou um aumento de 30,17%, passando de um saldo de R$8.213 mil em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$10.691 mil em 31 de dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, as obrigações tributárias e sociais passaram de 6,34% em 31 de dezembro de 2013 para 6,92% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente em função do aumento do volume de operações.
Obrigações a pagar decorrentes da aquisição de investimento
Obrigações a pagar decorrentes da aquisição de investimento não apresentou saldo em 31 de dezembro de 2013 e passou para um saldo de R$1.624 mil em 31 de dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o saldo de obrigações a pagar decorrentes da aquisição de investimento a pagar correspondeu a 1,05% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se em função da obrigação a pagar decorrente da aquisição de investimento na Sérya Alimentos S/A.
Passivo não circulante
O saldo do passivo não circulante apresentou uma redução de 7,74%, passando de um saldo de R$46.682 mil em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$43.270 mil em 31 de dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o passivo não circulante passou de 36,04% em 31 de dezembro de 2013 para 27,87% em 31 de dezembro de 2014. Essa
redução decorreu, principalmente, em função da transferência para o curto prazo de empréstimos e financiamentos.
Empréstimos e financiamentos
Empréstimos e financiamentos apresentou uma redução de 26,24%, passando de um saldo de R$31.235 mil em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$23.039 mil em 31 de dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o saldo de empréstimos e financiamentos passou de 24,11% em 31 de dezembro de 2013 para 14,91% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente em função da transferência para o curto prazo de empréstimos e financiamentos.
Obrigações a pagar decorrentes da aquisição de investimento
Obrigações a pagar decorrentes da aquisição de investimento não apresentou saldo em 31 de dezembro de 2013 e passou para um saldo de R$2.807 mil em 31 de dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o saldo de obrigações a pagar decorrentes da aquisição de investimento a pagar correspondeu a 1,93% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se em função da obrigação a pagar decorrente da aquisição de investimento na Sérya Alimentos S/A.
Patrimônio Líquido
O patrimônio líquido apresentou um aumento de 42,86%, passando de R$25.822 mil em 31 de dezembro de 2013 para R$36.890 mil em 31 de dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o patrimônio líquido passou de 19,94% em 31 de dezembro de 2013 para um percentual de 23,87% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente em relação ao aumento de volume das operações e, consequentemente, a realização de lucro no período.
Demonstração do resultado consolidado
(em milhares de reais, exceto %) 2015 AV AH 2015
X 2014 2014 AV AH 2014 x 2013 2013 AV
Receita líquida de venda de produtos e serviços 225.265 100,00% 19,34% 188.754 100,00% 25,83% 150.005 100,00%
Custo dos produtos vendidos e serviços prestados (115.175) -51,13% 10,75% (103.999) -55,10% 14,02% (91.209) -60,80% Lucro Bruto 110.090 48,87% 29,89% 84.755 44,90% 44,15% 58.796 39,20% Despesas Operacionais Com vendas (64.987) -28,85% 28,59% (50.540) -26,78% 2,63% (49.243) -32,83% Gerais e administrativas (12.886) -5,72% 10,54% (11.657) -6,18% 34,10% (8.693) -5,80% Outras despesas operacionais, líquidas (4.186) -1,86% 21,51% (3.445) -1,83% 84,52% (1.867) -1,24%
Lucro (Prejuízo) antes do Resultado Financeiro 28.031 12,44% 46,66% 19.113 10,13% -1998,01% (1.007) -0,67%
Despesas financeiras, líquidas (11.899) -5,28% 39,38% (8.537) -4,52% 43,43% (5.952) -3,97% Resultado de equivalência patrimonial (913) -0,41% 390,86% (186) -0,10% -100,00% - 0,00%
Lucro (Prejuízo) Operacional antes do Imposto de Renda e da
Contribuição Social 15.219 6,76% 46,48% 10.390 5,50% -249,30% (6.959) -4,64%
Imposto de Renda e Contribuição Social
Corrente (280) -0,12% n/a - 0,00% 0,00% - 0,00% Diferido 643 0,29% 0,16% 642 0,34% 0,00% 642 0,43%
Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício 15.582 6,92% 41,24% 11.032 5,84% -274,64% (6.317) -4,21%
Análise comparativa das demonstrações do resultado consolidado dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014
Receita líquida de venda de produtos e serviços
A receita líquida de venda de produtos e serviços da Companhia aumentou 19,34% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 em comparação com o exercício de 2014, passando de R$188.754 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$225.265 mil exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. Na opinião dos Diretores da Companhia, o desempenho positivo da receita no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 decorreu principalmente:
• No segmento de varejo, ocorreu um aumento da receita líquida de venda de produtos, passando de R$120.373 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$131.578 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, principalmente em decorrência do aumento de preço que foi aplicado em 2015, bem como o aumento de volume de produtos vendidos.
• No segmento food service, ocorreu um aumento da receita líquida de venda de produtos, passando de R$48.434 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$72.822 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, principalmente em decorrência do aumento do volume de produtos vendidos no segmento de food service. • No segmento de laticínios, ocorreu um aumento da receita líquida de produtos vendidos e
dezembro de 2014 para R$20.865 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, principalmente em decorrência de uma redução gradual dos serviços de processamento de produtos de terceiros nas instalações industriais da Companhia.
Custo dos produtos vendidos e serviços prestados
O custo dos produtos vendidos e serviços prestados da Companhia aumentou 10,75% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 em comparação com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, passando de R$103.999 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$115.175 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. Na opinião dos Diretores da Companhia, o desempenho dos custos dos produtos vendidos e serviços prestados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 em relação ao exercício de 2014 decorreu principalmente:
• No segmento de varejo:
o O custo dos produtos vendidos da Companhia, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, correspondia a R$60.602 mil, representando 46,06% da receita líquida de venda de produtos, em comparação com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, no valor de R$59.314 mil, representando 49,28% da receita líquida de venda de produtos.
o Essas alterações ocorreram uma vez que o custo dos insumos reduziu e o volume vendido permaneceu relativamente constante, com um relativo aumento de preço de venda, e a Companhia melhor utilizou sua capacidade produtiva.
• No segmento food service:
o O custo dos produtos vendidos da Companhia, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, correspondia a R$35.073 mil, representando 48,16% da receita líquida de venda de produtos, em comparação com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, no valor de R$25.167 mil, representando 51,96% da receita líquida de venda de produtos.
o Essas alterações ocorreram uma vez que o custo dos insumos reduziu e o volume vendido aumentou e a Companhia melhor utilizou sua capacidade produtiva. • No segmento de laticínios:
o O custo dos produtos vendidos e serviços prestados da Companhia, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, correspondia a R$20.040 mil, representando 96,05% da receita líquida de venda de produtos e serviços, em comparação com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, no valor de R$19.518 mil, representando 97,85% da receita líquida de venda de produtos e serviços.
o A redução decorreu da adequação dos gastos gerais de fábrica com a demanda de vendas, serviços e das transferências para a produção do pão de queijo.
Lucro bruto
Em razão dos motivos acima expostos, o lucro bruto da Companhia aumentou 29,89% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 em comparação com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, passando de R$84.755 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$110.090 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, sendo:
• No segmento de varejo, o lucro bruto da Companhia aumentou 17,13% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 em comparação com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, passando de R$61.059 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$71.516 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015.
• No segmento de food service, o lucro bruto da Companhia aumentou 62,24% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 em comparação com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, passando de R$23.267 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$37.749 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015.
• No segmento de laticínios, o lucro bruto da Companhia aumentou 92,31% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 em comparação com exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, passando de R$429 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$825 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015.
Despesas operacionais
Despesas com vendas
As despesas com vendas aumentaram 28,59% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 em comparação com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, passando de R$50.540 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$64.987 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. Na opinião dos Diretores, esse aumento decorreu, principalmente, do aumento das despesas com frete, em função do maior volume vendido e a mudança na estrutura operacional, passando a ter uma equipe de colaboradores dedicada ao segmento de food service.
Despesas gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas aumentaram 10,54% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 em comparação com o exercício de 2014, passando de R$11.657 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$12.886 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. Na opinião dos Diretores, esse aumento decorreu, principalmente, da contratação de consultoria para revisão de processos operacionais, aumento de salário de colaboradores.
Resultado operacional antes do resultado financeiro
O resultado operacional antes do resultado financeiro da Companhia aumentou no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 em comparação com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, passando de um prejuízo de R$19.113 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para um lucro de R$28.031 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, em decorrência dos assuntos anteriormente mencionados.
Resultado financeiro líquido
O resultado financeiro líquido da Companhia passou de uma despesa financeira líquida de R$8.537 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, para R$11.899 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de 39,38%. Na opinião dos Diretores da Companhia, esta variação ocorreu principalmente em decorrência da variação cambial que afeta negativamente o saldo dos empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira.
