SP - 7833152v1
PARECER DO COMITE ESPECIAL DO
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA VIA VAREJO S.A.
São Caetano do Sul, 3 de junho de 2014.
Ao
Conselho de Administração da Via Varejo S.A. Em mãos
At.: Sr. Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira Presidente do Conselho de Administração
Ref.: Recomendação do Comitê Especial sobre combinação dos negócios de comércio eletrônico desenvolvidos pela Via Varejo S.A. e pela Companhia Brasileira de Distribuição através da Nova Pontocom Comércio Eletrônico S.A. e os negócios de comércio eletrônico desenvolvidos pelo Casino Guichard-Perrachon através da Cdiscount S.A., conforme divulgado nos fatos relevantes da Companhia de 6 de maio de 2014
Prezados Senhores,
O Comitê Especial do Conselho de Administração da Via Varejo S.A., estabelecido por seu Conselho de Administração, em 6 de maio de 2014, para analisar, discutir e emitir uma recomendação ao Conselho de Administração sobre a operação em referência, informa a V. Sas. que concluiu seu processo de análise e submete abaixo sua recomendação.
I Histórico
No dia 6 de maio de 2014, a Via Varejo S.A. (“Via Varejo”) e Companhia Brasileira de Distribuição ("CBD") divulgaram Fato Relevante informando que as diretorias da Via Varejo e da
CBD ("Companhias") submeteram aos seus respectivos conselhos de administração um projeto discutido com a diretoria do acionista controlador Casino Guichard-Perrachon ("Casino"), para a combinação dos negócios de comércio eletrônico desenvolvidos pelas Companhias através da Nova Pontocom Comércio Eletrônico S.A. ("Nova") e os negócios de comércio eletrônico desenvolvidos pelo Casino através da Cdiscount S.A. ("Cdiscount") na França e, também, na Colômbia (em parceria com o Exito, sociedade controlada por Casino) e na Ásia (em parceria com o Big C Tailândia e Big C Vietnã, também sociedades controladas por Casino) ("Projeto"). O Projeto prevê a criação de uma única sociedade holding internacional ("NewCo"), integrando-se as atividades de comércio eletrônico atualmente desenvolvidas por Nova e Cdiscount à NewCo. O Projeto também considera a possibilidade de listagem das ações de emissão da NewCo em bolsa de valores nos Estados Unidos da América, de acordo com as condições de mercado e outros fatores.
Para analisar, discutir e emitir uma recomendação sobre o Projeto, inclusive quanto à relação de troca de ações da qual resultará a divisão do capital social de NewCo entre seus sócios fundadores, o conselho de administração da CBD, em obediência à Política de Transações com Partes Relacionadas da CBD, e o conselho de administração da Via Varejo, tendo em vista o fato de que o Projeto compreende transações entre partes relacionadas envolvendo a Via Varejo e seus controladores diretos e indiretos, deliberaram constituir comitês especiais formados em sua maioria por conselheiros independentes, (individualmente “Comitê Especial” e, em conjunto “Comitês”).
O Comitê Especial da Via Varejo é composto pelos conselheiros Alberto Guth, Christophe Hidalgo e Renato Carvalho.
O Comitê Especial da CBD é composto pelos conselheiros Eleazar de Carvalho Filho, Luiz Aranha Corrêa do Lago e Maria Helena dos Santos Fernandes Santana.
Após a constituição dos Comitês e para assessorar seus trabalhos, o Comitê Especial da Via Varejo contratou como consultores externos o banco de investimento Bank of America Merrill Lynch e o escritório de advocacia Souza, Cescon, Barrieu & Flesch – Advogados e o Comitê Especial da CBD contratou como consultores externos o banco de investimento Credit Suisse e o escritório de advocacia Motta, Fernandes Rocha – Advogados..
Cada Comitê Especial desenvolveu seus trabalhos de maneira independente juntamente com seus assessores, utilizando-se para tanto de materiais e informações preparados pelas administrações das companhias envolvidas, os quais continham a descrição dos aspectos econômicos, comerciais, contratuais e societários do Projeto. Cada Comitê Especial e seus assessores realizaram reuniões com as administrações das companhias envolvidas nas quais foram discutidos os aspectos comercias, operacionais e estruturais do Projeto, bem como as informações e premissas a serem utilizadas nas avaliações. Cada Comitê realizou ainda diversas reuniões com seus assessores legais e financeiros nas quais foram discutidos os diversos aspectos do Projeto.
Tendo-se em conta os interesses comuns de CBD e Via Varejo com relação ao Projeto na condição de acionistas da Nova, em 29 de maio de 2014, os Comitês e seus assessores reuniram-se para discutir o Projeto face os trabalhos realizados, especialmente os trabalhos de avaliação preparados pelos respectivos assessores financeiros e os critérios e as metodologias de avalição. Os resultados desta reunião conjunta constam da Ata de Reunião Conjunta dos Comitê de 29 de maio de 2014.
Em 30 de maio de 2014, os assessores financeiros de cada Comitê apresentaram ao seu respectivo Comitê os resultados finais de seus trabalhos de avaliação e os Comitês, em reunião conjunta, definiram os termos finais da recomendação a ser encaminhada por cada Comitê aos respectivos Conselhos de Administração. Os resultados desta reunião conjunta constam da Ata de Reunião Conjunta dos Comitê de 30 de maio de 2014.
II Escopo do Recomendação
A presente recomendação objetiva apresentar ao Conselho de Administração da Via Varejo a
visão do Comitê Especial da Via Varejo sobre o Projeto, inclusive quanto à relação de troca de
ações da qual resultará a divisão do capital social de NewCo entre seus sócios fundadores.
III Considerações sobre o Projeto
Na avaliação do Projeto, o Comitê Especial da Via Varejo levou em consideração e discutiu os
seguintes aspectos:
(i) as justificativas comerciais e estratégicas para sua implementação; (ii) a lógica e as razões econômicas do Projeto;
(iii) que o Projeto, por envolver partes relacionadas, deve apresentar para a Via Varejo termos e condições compatíveis com aqueles que seriam acordados com uma terceira parte independente;
(iv) a avaliação econômico-financeira preparada pelo Bank of America Merrill Lynch, incluindo as metodologias aplicadas e outras formas alternativas de precificação;
(v) a avaliação econômico-financeira preparada pelo Credit Suisse e entregue ao Comitê Especial da CBD, discutida durante as reuniões conjuntas dos Comitês; (vi) a opinion preparado pelo Bank of America Merrill Lynch e endereçada ao Comitê
Especial da Via Varejo;
(vii) a estrutura jurídica e a governança corporativa do Projeto;
(viii) a inexistência de um processo competitivo com terceiros, tendo-se em conta que o Projeto apresenta características, condições e oportunidades que só estão presentes considerando-se as partes envolvidas;
(ix) os interesses da Via Varejo na concretização do Projeto e as possíveis vantagens daí advindas;
(x) a proposta indicativa da administração da Companhia discutida com a administração do Casino de uma relação de troca que resulta em uma participação de Nova no capital da Newco no intervalo entre 52,5% a 57,5%, imediatamente após a implementação do Projeto e antes da listagem das ações de emissão da NewCo em bolsa de valores;
(xi) a preservação dos interesses comerciais da Via Varejo na atividade de comércio eletrônico;
(xii) o potencial para criação de valor para a Via Varejo e seus acionistas decorrentes da implementação do Projeto, inclusive em razão de potenciais sinergias;
(xiii) o impacto de a transação não ser reversível, caso não ocorra a listagem das ações de Newco em bolsa de valores, ou seja, que haverá criação de valor para a Via Varejo em função das sinergias e ganhos estratégicos e comercias que justificam a transação; e
(xiv) a reação do mercado de capitais em relação à transação proposta.
O Comitê Especial da Via Varejo também analisou e discutiu com seu assessor legal os termos e
condições considerados mínimos para a implementação do Projeto conforme apresentado pelas administrações das companhias envolvidas, a saber:
(i) a preservação dos direitos e relações existentes entre a, Via Varejo, CBD e Nova, notadamente por meio de um aditamento ao Acordo Operacional celebrado por tais companhias em 17 de outubro de 2013 (“Acordo Operacional”), garantindo a preservação das sinergias existentes e a integração entre os negócios de comércio eletrônico e de lojas físicas;
(ii) a governança de Newco garantindo (a) o direito da Via Varejo de indicar 1, de CBD de indicar 2 e de Casino indicar 3 dos 9 membros do Conselho de Administração inicial de Newco, observado que o Conselho de Newco deverá ser composto também por 2 membros independentes, e (b) a eleição do atual diretor-presidente da Nova, o Sr. German Pasquale Quiroga Vilardo, para o cargo de co-diretor-presidente da Newco, observado que a Newco terá 2 co-diretores-presidentes, sendo o outro o diretor-presidente da CDiscount. Um dos cargos de membro do Conselho de Administração da Newco será ocupado, em sistema de rodízio, pelos diretores-presidentes de Nova e CDiscount, sendo o diretor-presidente da Nova indicado para o Conselho para o primeiro mandato;
(iii) obrigação de Newco em adotar uma Política de Transações entre Partes Relacionadas que garanta o cumprimento das práticas usualmente adotadas para tais transações, visando a conferir transparência e comutatividade, bem como administrar situações de potenciais conflitos de interesses;
(iv) a adoção, por Newco, de um Comitê de Auditoria formado por membros independentes, e de um Comitê de Nomeação e Remuneração;
(v) que caso não ocorra a listagem das ações de Newco, a governança de Newco será mantida até que um acordo de acionistas seja negociado de boa fé entre as partes;
(vi) que a Via Varejo licencie, pelo prazo mínimo de 20 (vinte) anos (prorrogáveis por mais 10 anos), o uso das marcas “Casas Bahia” e “Ponto Frio” e do domínio “casasbahia.com.br” e que CBD licencie, pelo prazo mínimo de 20 (vinte) anos (prorrogáveis por mais 10 anos), o uso da marca “Extra”, do domínio “extra.com.br” e algumas outras marcas, domínios e direitos conexos a estes para o uso nas atividades de comércio eletrônico a serem desenvolvidas pela subsidiária brasileira da Newco;
(vii) que seja estabelecida nos contratos de licenciamento das marcas detidas por Via Varejo e CBD, de forma análoga à existente no Acordo Operacional, uma obrigação para que Nova, em contrapartida à cessão com exclusividade do uso das marcas no comércio eletrônico, mantenha níveis adequados de operação das plataformas de e-commerce enquanto durarem os contratos de cessão, aplicando-se ao descumprimento dessa obrigação os mesmos remédios previstos nos contratos para outros descumprimentos; e
(viii) que aos acionistas fundadores diretos e indiretos de Newco, incluindo a Via Varejo e CBD, recebam ações especiais que lhes conferirão 1voto adicional por cada ação ordinária de sua titularidade, em relação aos votos assegurados às novas ações a serem emitidas no futuro no contexto de potencial listagem de Newco e de futuros aumentos de capital subscritos pelos acionistas fundadores, sendo esses direito de votos especiais personalíssimos e transferíveis apenas em situações excepcionais.
IV Avaliações
Critério e Metodologia
Para fins de determinação, pelo critério do valor econômico da Nova e da Cdiscount, de relação
de troca de ações da qual resultará a divisão do capital social de NewCo entre a Nova e o Casino, o Bank of America Merrill Lynch, assessor financeiro do Comitê Especial da Via Varejo, utilizou a metodologia do fluxo de caixa descontado de Nova e Cdiscount (stand alone e sem considerar sinergias), sendo que entendeu que tal metodologia era a mais adequada para tal fim em razão de capturar o desempenho futuro esperado da Nova e da Cdiscount, em linha com os planos de negócios apresentados pela administração de cada companhia.
Para fins de comparação, o Bank of America Merrill Lynch utilizou ainda trading multiples (EBITDA e vendas) e transaction multiples (vendas).
A avaliação preparada pelo Bank of America Merrill Lynch, assessor do Comitê Especial da Via Varejo, concluiu por uma relação de troca que resulte em uma participação de Nova no capital
da Newco no intervalo entre 50,0% e 55,0%, imediatamente após a implementação do Projeto e
O Comitê Especial da Via Varejo recebeu ainda de seu assessor financeiro, Bank of America Merrill Lynch, uma opinion na qual o assessor financeiro expressa sua opinão a respeito da relação de troca proposta para a implementação do Projeto, sujeito às limitações e às premissas constantes em referida opinion, sob o ponto de vista exclusivamente financeiro.
Adicionalmente, durante reuniões conjuntas com o Comitê da CBD, o Comitê Especial da Via Varejo teve acesso à avaliação preparada pelo Credit Suisse, assessor do Comitê Especial da CBD, o qual concluiu por uma relação de troca que resulte em uma participação de Nova no capital da Newco no intervalo entre 48,8% e 56,3%, imediatamente após a implementação do Projeto e antes da listagem das ações de emissão da NewCo em bolsa de valores. A avaliação do Credit Suisse foi baseada na metodologia do fluxo de caixa descontado de Nova e Cdiscount (stand alone e sem considerar sinergias) e utilizou ainda, para fins de comparação, EV/ vendas, EV/lucro bruto, e múltiplos de companhias comparáveis.
Muito embora a eventual conveniência da aplicação de outras metodologias de avaliação, como múltiplos de mercado e múltiplo de transações comparáveis, tenha sido discutida com representantes do assessor financeiro, a conclusão dos membros do Comitê Especial da Via Varejo foi de que, em linha com o que foi apresentado pelos assessores financeiros em suas avaliações, a metodologia de fluxo de caixa descontado é a mais apropriada para a apuração do valor econômico da Nova e da Cdiscount, tendo em vista a dificuldade da comparabilidade com pares.
Premissas
O processo de construção e revisão pelo assessor financeiro das premissas utilizadas na determinação do valor econômico da Nova e da Cdiscount foi explicado para os membros do Comitê Especial da Via Varejo, que tiveram a oportunidade de debatê-las com os representantes do assessor financeiro e expor suas opiniões sobre as premissas ligadas à Nova e à Cdiscount e a seus respectivos planos de negócios.
Os membros dos Comitê Especial da Via Varejo não opinaram sobre as premissas macroeconômicas utilizadas pelo assessor financeiro. Conforme política interna do assessor financeiro, tais premissas seguiram as diretrizes fixadas por sua área de análise macroeconômica e foram validadas por seu comitê interno.
Cabe, no entanto, advertir que tanto as perspectivas de médio e longo prazo quanto as premissas utilizadas nas avaliações refletem estimativas e perspectivas sobre o futuro que estão sujeitas a riscos e incertezas relativas a negócios e aspectos econômicos, concorrenciais e legais, e podem vir a não se concretizar ou a se provar incorretas.
Para a definição da relação de troca o Comitê Especial da Via Varejo levou em consideração as faixas de relação de troca constantes (a) da proposta indicativa da administração da Companhia discutida com a administração do Casino, de 52,5% a 57,5%, (b) da análise feita pelo Bank of America Merril Lynch, assessor do Comitê Especial, de 50,0% a 55,0% e (c) da análise feita pelo Banco Credit Suisse, assessor do Comitê de CBD, de 48,8% e 56,3%,sendo as duas últimas faixas de relação de troca estabelecidas com base na metodologia do fluxo de caixa descontado.
V Estrutura da Operação e Governança da Newco
Os membros do Comitê Especial da Via Varejo discutiram e analisaram em conjunto com seus assessores legais a estrutura jurídica do Projeto e a proposta de governança da Newco com base nos documentos a eles apresentados e à luz dos termos e condições considerados mínimos. conforme descritos no item II acima. Esta estrutura contempla a criação da Newco como uma única sociedade holding internacional com sede na Holanda, a qual integrará as atividades de comércio eletrônico atualmente desenvolvidas por Nova e CDiscount, cujas ações devem ser listadas em bolsa de valores nos Estados Unidos da América, criando assim uma companhia aberta de relevância internacional no negócio de comércio eletrônico, a ser implementada mediante diversos atos societários e envolverá a constituição de sociedades holdings com sede na Holanda e Luxemburgo.
O Comitê Especial da Via Varejo entendeu que a combinação dos negócios de comércio eletrônico de Nova e CDiscount resultará na criação de uma companhia de relevância internacional no negócio de comércio eletrônico, capaz de competir com as maiores empresas globais do setor no Brasil, na França e nos outros mercados onde a Newco atuará, possibilitando a geração futura de valor para os acionistas de Via Varejo através do aproveitamento de sinergias e ganhos estratégicos e comerciais decorrentes da integração das atividades de Nova e Cdiscount relacionados principalmente ao incremento do poder global de compra, integração das plataformas tecnológicas e compartilhamento das experiências de gestão, sendo que esta geração futura de valor poderá ainda ser maximizada através da possível listagem das ações de Newco em bolsa de valores.
Adicionalmente, o Comitê Especial da Via Varejo entendeu que a estrutura jurídica do Projeto, bem como a proposta de governança da Newco, atendem aos interesses da Via Varejo, preservando os direitos e relações existentes entre Via Varejo, CBD e Nova e os interesses comerciais da Via Varejo na atividade de comércio eletrônico.
VI Outros aspectos positivos do Projeto
Por fim, o Comitê Especial da Via Varejo concluiu que, caso a listagem das ações de NewCo em bolsa de valores nos Estados Unidos seja concluída com sucesso, o Projeto apresenta ainda as seguintes vantagens:
(i) a listagem e a negociação das ações de NewCo possibilitará a utilização dessas ações como moeda na aquisição de outros negócios e empresas, facilitando o processo de expansão e crescimento de Newco e aumentará a capacidade da Newco diretamente, e da Nova indiretamente, de atrair e reter talentos por meio de plano de opções de ações, permitindo à Newco utilizar as mesmas práticas e padrões de seus concorrentes internacionais; e
(ii) a listagem das ações de emissão da NewCo em bolsa de valores nos Estados Unidos permitirá uma melhor avaliação da participação de Via Varejo em Nova, uma vez que afasta a utilização de comparáveis de empresas semelhantes listadas no Brasil e com operações apenas ou preponderantemente locais, que usualmente são negociadas com base em trading multiples mais baixos que companhias internacionais listadas nos Estados Unidos e Europa.
VII Conclusão
Por todo o exposto, o Comitê Especial da Via Varejo manifesta-se favoravelmente a
concretização do Projeto, adotando-se para isso uma relação de troca que resulte em uma
participação de Nova no capital da NewCo de 53,5%, imediatamente após a implementação do
Projeto e antes da listagem das ações de emissão da NewCo em bolsa de valores. A relação de troca recomendada pelo Comitê Especial da Via Varejo situa-se na média ajustada das faixas apresentadas pela administração da Companhia e discutida com a admnistração do Casino, pelo assessor financeiro do Comitê Especial da Via Varejo e pelo assessor financeiro do Comitê Especial da CBD.
Atenciosamente,
Membros do Comitê Especial
____________________________ ____________________________
Alberto Guth Christophe Hidalgo
____________________________ Renato Carvalho
