NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. CNPJ Nº / NIRE COMPANHIA ABERTA

(1)

DATA, HORA E LOCAL: Aos 16 dias do mês de dezembro de 2004, às 12:00h, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 50, 4º andar, no Estado e na Cidade de São Paulo.

PRESENÇA: Presentes à Assembléia os debenturistas detentores de 92,90% (noventa e dois virgula noventa por cento) das debêntures objeto da terceira emissão pública de debêntures não conversíveis da Net Serviços de Comunicação S.A. (“3ª Emissão de Debêntures”); SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. (“Agente Fiduciário”); Net Serviços de Comunicação S.A. (“Cia. Emissora”). Lista em anexo.

MESA DIRETORA: Presidente – Sr. Luiz Fabiano Gomes Godoi e Secretário – Sr.Felipe Coimbra Aloi André.

CONVOCAÇÃO: Edital de convocação publicado nos dias 01, 02 e 03 de dezembro de 2004, nos jornais Valor Econômico – Edição Nacional – e Diário Oficial do Estado de São Paulo. ORDEM DO DIA: (1) não adoção das medidas contempladas nas alíneas “a”, “b” e “c” do item 5.8 do “Aditamento à Escritura” firmado em 31.01.2001 com relação aos juros das debêntures vencidos em 01.12.2002, 01.06.2003 e 01.12.2003, bem como ao seu principal vencido em 01.12.2003; (2) eximir de responsabilidade o Agente Fiduciário pela não adoção das medidas contempladas nas alíneas “a”, “b” e “c” do item 5.8 do “Aditamento à Escritura” firmado em 31/01/2001; e (3) autorizar o Agente Fiduciário, nos termos da lei e da “Escritura de Emissão”, a assessorar os debenturistas na finalização dos documentos referente à reestruturação dos créditos decorrentes das debêntures da terceira emissão de debêntures.

DELIBERAÇÕES POR UNANIMIDADE DE VOTOS: Tendo em vista as negociações entre os Debenturistas e a Cia. Emissora com relação aos juros das debêntures vencidos em 01/12/2002, 01/06/2003 e 01/12/2003 bem como ao seu principal vencido em 01/12/2003 foi deliberado, por unanimidade de votos, o seguinte:

(1) Não adotar, até 28 de fevereiro de 2005, as medidas contempladas nos itens “a”, “b” e “c” da cláusula 5.8 do “Aditamento à Escritura” firmado em 31.01.2001 com relação aos juros das debêntures vencidos em 01.12.2002, 01.06.2003 e 01.12.2003, bem como ao seu principal vencido em 01.12.2003.

(2)

firmado em 31.01.2001 e do artigo 13 da Instrução CVM 28/83 até 28 de fevereiro de 2005; e

(3) Autorizar o Agente Fiduciário, nos termos da lei e da “Escritura de Emissão”, a assessorar os debenturistas na finalização dos documentos referente à reestruturação dos créditos decorrentes das debêntures da terceira emissão de debêntures.

Foi colocada a palavra a quem dela quisesse fazer uso e constatadas ausências de interesse permanecem tão somente as deliberações acima expostas.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, os debenturistas presentes resolveram encerrar os trabalhos do dia.

São Paulo, 16 de dezembro de 2004.

______________________________ ____________________________ Sr. Luiz Fabiano Gomes Godoi Sr. Felipe Coimbra Aloi André

(3)

__________________________________________________ Net Serviços de Comunicação S.A. - “Cia. Emissora”

Titular de 486 debêntures

(representada pelo Sr. André Müller Borges)

__________________________________________________ SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. – “Agente Fiduciário”

(representada pelo Sr. Felipe Coimbra Aloi André)

__________________________________________________ Banco Bradesco S.A.

Titular de 7.914 debêntures

(representado pelo Sr. Rodrigo Monteiro Margoni)

__________________________________________________ BRADESCO S/A CTVM

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Banco Bradesco S.A.

Administrador dos seguintes Fundos de Investimento: Bradesco BJ Fundo de Investimento Financeiro Belgrado, Fundo Triângulo de Investimento Financeiro, Bradesco Fundo de

Investimento Financeiro RE Performance, titulares conjuntamente, de 138 debêntures (representado pelo Sr. Rodrigo Monteiro Margoni)

__________________________________________________ Banco Santander Brasil S.A.

Administrador dos seguintes Fundos de Investimento: Fundo de Investimento Financeiro Santander Banespa DI, Fundo de Investimento Financeiro Santander High Yield, Fundo de Investimento Financeiro Santander Itapema, Fundo de Investimento Financeiro Santander Portfólio Institucional, Fundo de Investimento Financeiro Santander Banespa Renda Fixa, E Fundo de Investimento Financeiro, e titulares, conjuntamente, 4674 debêntures, e ainda na qualidade de procurador do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S/A administrador do Áquila Fundo de Investimento Financeiro este último titular de 134 debentures (todos representados pela Sra. Renata Dinis Schlesinger e Luiz Fabiano Gomes Godoi)

__________________________________________________ Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.

Administrador do Fundo de Investimento Financeiro Grove, titular de 300 debêntures, Fundo de Investimento Financeiro Pillar ING, titular de 340 debêntures, Fundo de

Investimento Financeiro Pillar ING I , titular de 340 debêntures (representado pelo Sr.Jorge Simino Júnior)

(5)

__________________________________________________ Sul América Investimentos DTVM S.A.

Administrador do : Fundo de Investimento Financeiro Mira, Fundo de Investimento Financeiro Bristol, Fundo de Investimento Financeiro Munich, Fundo de Investimento Financeiro Halifax, Fundo de Investimento Financeiro RF SAS, Fundo de Investimento Financeiro RF SAS II, Fundo de Investimento Financeiro Atum, Fundo de Investimento Financeiro Agulhão, Fundo de Investimento Financeiro ING YELLOW TULIP, Fundo de Investimento Financeiro Sul América Empresas 60 Dias, Banco Itaú S.A. – Banco

Múltiplo 02 e Itaú Custódia de Terceiros Titular de 1.139 debêntures

(representada pelo Sr. Lauro Augusto Amaral Campos)

__________________________________________________ Generali do Brasil Cia. Nac. Seguros

Titular de 126 debêntures (representado pelo Sr.Alberto Braune)

__________________________________________________ Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES - FAPES

(representado pelo Sr. Felipe Coimbra Aloi André)

__________________________________________________ Mellon Brascan DTVM

Administrador do Solimões I Fundo de Investimento Financeiro Titular de 100 debêntures

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__________________________________________________ ELETRA – Fundação CELG de Seguros de Previdência

__________________________________________________ Banco BNP Paribas Brasil S/A

Na qualidade de administrador de 487 debêntures sendo: Fundo de Investimento Financeiro BNP PARIBAS YELD CLASSIQUE, Fundo de Investimento Financeiro BNP

PARIBAS TARGET, Fundo de Investimento Financeiro NOVA YORK (representado pelo Sr. Marcelo Saddi Castro)

_____________________________________________________ FIPECq – Fundação de Previdência Complementar dos Empregados da FINEP, do IPEA, do CNPq, do INPE e do INPA

_____________________________________________________ Quality CCTVM S.A.

Administrador do FIF Santos Roland Garros Titular de 60 debêntures