RELATÓRIO VERSÃO PÚBLICA

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Ato de Concentração nº 08700.001134/2020-14

Requerentes: Seara Alimentos Ltda. e Bunge Alimentos S.A.

Advogados(as): Marcos Paulo Veríssimo, Ana Carolina Lopes de Carvalho, José Carlos da Matta Berardo, Juliana Maia Daniel Pinheiro, Pedro Henrique Rubini Cini e outros.

Terceiro Interessado: BRF S.A.

Advogados(as):  Priscila Brolio Gonçalves, Camila Pires da Rocha, Gabriel Máttioli de Miranda, Renata Gonsalez de Souza e outros.

Relator: Conselheiro Sérgio Costa Ravagnani

RELATÓRIO  VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES

A. Seara Alimentos S.A. ("Seara")

1. A Seara é uma companhia de alimentos que faz parte do Grupo J&F com atividades nos segmentos de processamento e distribuição de produtos de proteína de aves e suína, com atuação nos segmentos de carne in natura, processada e industrializada para clientes no Brasil e no exterior, além da distribuição de outros produtos alimentícios, incluindo margarinas, e outros subprodutos do abate, comercializando, no Brasil, carne bovina, miúdos de bovinos, couros, produtos enlatados e processados, vegetais, carne de pescado, carne suína, carne de frangos e biocombustíveis.

2. O Grupo J&F comercializa, no Brasil, carne bovina, miúdos de bovinos, couros, produtos enlatados e processados, vegetais, carne de pescado, carne suína, carne de frangos e biocombustíveis. Outras empresas do Grupo J&F estão envolvidas na industrialização e comercialização de produtos de higiene e limpeza, produtos de couro e celulose, oferecimento de serviços financeiros variados, serviços de telecomunicações, geração de energia elétrica, ativos florestais, dentre outros segmentos.

3. Em 2018, o Grupo J&F obteve um faturamento bruto da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], no Brasil e no mundo.

B. Bunge Alimentos S.A. ("Bunge")

4. A Bunge integra grupo econômico de mesmo nome, sendo empresa líder nos setores de agronegócio e de alimentos, atuando principalmente na originação de grãos, no processamento e na comercialização de commodities agrícolas, na fabricação de produtos alimentícios e em serviços portuários. A Bunge é a maior processadora de oleaginosas do mundo, liderando o setor de óleos vegetais, atuando na comercialização e na industrialização de cereais a granel ou embalados, de sementes oleaginosas e produtos alimentícios, desde a aquisição do grão até a produção de alimentos ao consumidor final.

5. A Bunge é um grupo global que atua nos segmentos de agronegócios, alimentos e bioenergia, operando em toda a cadeia produtiva, do campo à mesa do consumidor. A Bunge é de origem holandesa e está sediada nos Estados Unidos da América. No Brasil, o Grupo Bunge está presente desde 1905 e seus negócios estão focados nos setores de alimentos, bioenergia e agronegócio.

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6. Em 2019, a Bunge obteve um faturamento bruto da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], no mundo.

II. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO

7. A Operação consiste na aquisição, pela Seara de ativos tangíveis e intangíveis (“Estabelecimento”) relacionados ao negócio de maioneses e margarinas da Bunge (“Negócio-Alvo”). A Operação representará a saída da Bunge do mercado de margarinas e maioneses, com a alienação de sua capacidade produtiva que também é empregada na produção de óleos refinados e gorduras, segmentos em que continuará atuando.

8. Em 20 de dezembro de 2019, as Requerentes firmaram o Contrato de Trespasse de Estabelecimento e Outras Avenças (“Contrato”, SEI 0730142) detalhando os ativos que compõem o Estabelecimento e definindo as condições de sua transferência[1]. Além dos ativos que serão transferidos de forma definitiva pela Bunge à Seara, a Operação contempla contratos de licenciamento de marcas[2], contrato de manufatura por encomenda[3] e contrato de fornecimento[4], considerando que a Operação implica uma desverticalização, por meio da qual a Bunge aliena sua capacidade produtiva de margarinas, maioneses, óleos refinados e gordura vegetal, enquanto a empresa permanece atuando no segmento de originação de grãos e comercialização de óleos vegetais refinados e gordura vegetal.

9. A figura abaixo ilustra as atividades que serão desempenhadas por Bunge e Seara em cenário após a Operação:

10. A figura abaixo apresenta organogramas da estrutura societária das Requerentes antes e após a Operação: Figura 1 – Organograma da Estrutura Societária antes da Operação

Fonte: Requerentes (SEI 0731052).   

Figura 2 – Organograma da Estrutura Societária após a Operação

Fonte: Requerentes (SEI 0731052).

11. Sob a perspectiva da Seara, a Operação conferirá capacidade produtiva própria e aumentará a sua eficiência no negócio de margarinas, além de permitir a entrada no mercado de maioneses no Brasil. Em decorrência das sinergias e da expansão do portfólio de produtos, a Seara sustenta que otimizará sua plataforma de distribuição e incrementará sua atuação nos mercados envolvidos, com vistas a atender às crescentes necessidades do consumidor brasileiro.

12. Para a Bunge, a Operação se enquadra na decisão global do grupo de aperfeiçoar e racionalizar o portfólio dos produtos da empresa, para manter o foco nos seus negócios principais

III. TERCEIRO INTERESSADO

13. Em   02 de abril de 2020, a BRF S.A. (“BRF”) protocolou pedido de intervenção como terceira interessada (SEI  0740243), nos termos do art. 50 da Lei nº 12.529/2011 e do art. 117 do Regimento Interno do CADE. Em seu pedido, a BRF sustentou ter legitimidade na medida em que seria afetada pela

operação na condição de: (i) cliente do insumo óleo de soja degomado produzido pela Bunge, tendo seu fornecimento diretamente afetado pela operação e impactando potencialmente [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e (ii) concorrente no mercado nacional de margarinas.

14. No mérito de suas razões, a BRF apontou três principais preocupações concorrenciais: (i) significativa sobreposição horizontal no mercado nacional de margarinas; (ii) relações verticais entre as Requerentes (óleo degomado, farelo de soja e farelo de milho) e (iii) incremento do portfólio da Seara após a consumação da Operação.

15. Por meio do Despacho SG nº 7/2020 (SEI 0743326), de 13 de abril de 2020, que acolheu a Nota Técnica 4/2020/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI  0743633), a BRF foi admitida como terceira interessada no processo. Em 17 de abril 2020, a BRF protocolou manifestação complementar (SEI  0745474) ao seu pedido de admissão como terceira interessada, oportunidade em que apresentou dados e informações para subsidiar a análise da Operação pela Superintendência Geral (“SG”). Em 15 de julho de 2020, a BRF protocolou mais uma manifestação (SEI 0780202) e, por fim, em 24 de julho de 2020 apresentou sua manifestação final, contendo Nota Técnica Econômica elaborada pela LCA Consultores (SEI 0783508).

IV. ANÁLISE DO ATO DE CONCENTRAÇÃO PELO CADE

16. Em 12 de março de 2020, a Operação foi notificada ao Cade (SEI  0730156) e divulgada por meio de publicação de edital no Diário Oficial da União (“DOU”) de 18 de março de 2020 (SEI 0733049). Em 20 de março de 2020, a SG iniciou instrução expedindo diversos ofícios a agentes econômicos com atuação em mercados afetados pela Operação.

17. Em 02 de abril de 2020, a BRF S.A. (“BRF”) protocolou pedido de intervenção como terceira interessada (SEI  0740243). Em 17 de abril de 2020, foi publicado o Despacho Decisório nº 7/2020/SG/CADE (SEI 0745048), por meio do qual a SG decidiu pelo deferimento do pedido de habilitação da BRF.

18. Em 22 de junho de 2020, a  SG  proferiu o Despacho SG nº 656/2020 (SEI  0769273) declarando a Operação complexa, nos termos do art. 56 da Lei nº 12.529/2011 e do art. 119 do Regimento Interno do Cade, e determinando a realização de diligências complementares. A publicação do Despacho SG nº 656/2020 ocorreu no DOU de 06 de julho de 2020 (SEI 0775592).

19. Em 31 de julho de 2020, a SG proferiu o Despacho SG nº 819/2020 (SEI 0785897), por meio do qual decidiu pela aprovação sem restrições do Ato de Concentração, nos termos do art. 13, inciso XII, e art. 57, inciso I, da Lei nº 12.529/2011, tendo sido tal decisão publicada no DOU em 04 de agosto de 2020 (SEI 0786826).

20. Em 19 de agosto de 2020, a decisão foi objeto de avocação ao Tribunal do Cade pelo Conselheiro Luiz Henrique Bertolino Braido por meio do Despacho Decisório nº 4/2020 (SEI 0794102), homologado na 163ª Sessão Ordinária de Julgamento (“SOJ”), realizada em 26 de agosto de 2020 e com ata publicada em 02 de setembro de 2020 (SEI 0799973).

21. Como razões de avocação, o Conselheiro Braido indicou necessidade de aprofundar a análise nos seguintes pontos: (i) relação de fornecimento de óleo degomado de soja entre Bunge e BRF e se haveria possibilidade de substituir facilmente a Bunge em caso  de eventual restrição nas vendas à BRF; (ii) possibilidade de que a estrutura de mercado apresentada ao Cade facilite eventuais condutas anticompetitivas no mercado; e (iii) exame mais aprofundado das justificativas apresentadas pela SG para afastar as preocupações concorrenciais no mercado de margarinas.

22. Na 75ª Sessão de Distribuição Extraordinária, o processo foi distribuído à minha relatoria, tendo sido a distribuição publicada no DOU de 28 de agosto de 2020 (SEI 0797926).

23. Em 04 de novembro de 2020, o Despacho Decisório nº 29/2020 (SEI 0825399), por meio do qual solicitei a extensão do prazo legal de análise em 90 (noventa) dias adicionais, nos termos do § 9º, inciso II do art. 88 da Lei nº 12.529/2011, foi homologado pelo Tribunal do Cade na 168ª SOJ, conforme ata publicada (SEI 0828793).

24. Em 12 de novembro de 2020, o Ato de Concentração foi incluído na pauta de julgamento da 169ª SOJ, a ser realizada em 18 de novembro de 2020 (SEI 0829276).

Brasília, 12 de novembro de 2020.  

[assinatura eletrônica] Sérgio Costa Ravagnani

Conselheiro Relator  

  [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]

[5] [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Documento assinado eletronicamente por Sérgio Costa Ravagnani, Conselheiro, em 12/11/2020, às 16:43, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.cade.gov.br/sei/controlador_externo.php?

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