Certificado de Recebíveis Imobiliários 76 SÉRIE 1ª EMISSÃO DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Sumário

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Carta aos Investidores 1. Dados da Emissora 2. Dados de Emissão

3. Dados dos demais participantes 4. Principais Contratos Envolvidos 5. Destinação dos Recursos (inc. VII) 6. Garantias

7. Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias 8. Covenants Financeiros

9. Informações Financeiras

10. Administração do Patrimônio Separado 11. Posição de Ativos (inc. IV)

12. Pagamentos ocorridos no período

13. Relação de Bens entregues à nossa administração 14. Assembleias

15. Demais Acontecimentos Relevantes 16. Outras Emissões

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Carta aos Investidores

Aos

SENHORES INVESTIDORES À

EMISSORA

Na qualidade de agente fiduciário ("Agente Fiduciário") da(s) 76 SÉRIE da 1ª Emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários ("CRI") da HABITASEC SECURITIZADORA S.A. ("Emissora") apresentamos a V. Sas. o relatório anual sobre a referida emissão ("Relatório"),

atendendo ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 583, de 20 de dezembro de 2016 ("ICVM nº 583/16") e no instrumento de emissão do respectivos ativo.

Informamos, também, que a versão eletrônica deste Relatório está à disposição dos investidores no site do Agente Fiduciário. www.vortx.com.br

São Paulo, 30 de Abril de 2018.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA

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Nome HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

CNPJ 09.304.427/000158

Auditor independente: CROWE HORWATH BENDORAYTES & CIA AUDITORES INDEPENDENTES (42.170.852/0001.77) 2. Dados de Emissão N. Emissão 1 N. Série 76 N. IF 16L0165777 N. ISIN Volume total R$ 25000000,00 Quantidade 25000

Valor Nominal Unitário R$ 1000,00

Taxa de Juros 6

Atualizacão Monetária Não há

Data de Emissão 15/12/2016

Data de Vencimento 22/06/2020

Conta Centralizadora ITAU UNIBANCO S.A | AG.7307 | CONTA 122468

Garantias Aval, AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e _{AF Acoes}

3. Dados dos demais participantes

AF ACOES

Nome COMERCIAL E IMOBILIARIA AGUA BRANCA S/A

CNPJ 56.972.748/000100

Parte Anuente

Nome BNI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.

CNPJ 08.113.807/000142

Parte Fiduciante

CNPJ 09.304.427/000158

Parte Fiduciario

AF COTAS

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CNPJ 08.113.807/000142

Parte Fiduciante

CNPJ 09.304.427/000158

Parte Fiduciario

AF IMOVEIS

CNPJ 08.113.807/000142

Parte Anuente

CNPJ 56.972.748/000100

Parte Fiduciante

CNPJ 09.304.427/000158

Parte Fiduciario

CCB

CNPJ 08.113.807/000142

Parte Emissor

CNPJ 56.972.748/000100

Parte Anuente

Nome FAMILIA PAULISTA COMPANHIA HIPOTECARIA

CNPJ 53.146.221/000139

Parte Credor

CESSAO FIDUCIARIA

CNPJ 08.113.807/000142

Parte Anuente

(6)

CNPJ 56.972.748/000100

Parte Fiduciante

CNPJ 09.304.427/000158

Parte Fiduciario

CONTRATO CESSAO

Nome FAMILIA PAULISTA COMPANHIA HIPOTECARIA

CNPJ 53.146.221/000139

Parte Cedente

CNPJ 09.304.427/000158

Parte Cessionario

CNPJ 56.972.748/000100

Parte Anuente

CNPJ 08.113.807/000142

Parte Devedor

TS

CNPJ 09.304.427/000158

Parte Emissor

Nome VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES

MOBILIARIOS LTDA

CNPJ 22.610.500/000188

Parte Agente Fiduciario

4. Principais Contratos Envolvidos

Nome do Contrato AF ACOES

Parte

COMERCIAL E IMOBILIARIA AGUA BRANCA S/A(Anuente), BNI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.(Fiduciante) e HABITASEC SECURITIZADORA S.A.(Fiduciario)

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Nome do Contrato AF COTAS

Parte BNI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.(Fiduciante)

e HABITASEC SECURITIZADORA S.A.(Fiduciario)

Nome do Contrato AF IMOVEIS

Parte

BNI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.(Anuente), COMERCIAL E IMOBILIARIA AGUA BRANCA S/A(Fiduciante) e HABITASEC SECURITIZADORA S.A.(Fiduciario)

Nome do Contrato CCB

Parte

BNI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.(Emissor), COMERCIAL E IMOBILIARIA AGUA BRANCA S/A(Anuente) e FAMILIA PAULISTA COMPANHIA HIPOTECARIA(Credor)

Nome do Contrato CESSAO FIDUCIARIA

Parte

BNI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.(Anuente), COMERCIAL E IMOBILIARIA AGUA BRANCA S/A(Fiduciante) e HABITASEC SECURITIZADORA S.A.(Fiduciario)

Nome do Contrato CONTRATO CESSAO

Parte

FAMILIA PAULISTA COMPANHIA HIPOTECARIA(Cedente), HABITASEC SECURITIZADORA S.A.(Cessionario), COMERCIAL E IMOBILIARIA AGUA BRANCA S/A(Anuente) e BNI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.(Devedor)

Nome do Contrato TS

Parte

HABITASEC SECURITIZADORA S.A.(Emissor) e VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA(Agente Fiduciario)

5. Destinação dos Recursos (inc. VII)

Nos termos da cláusula 4.3. do Termo de Securitização, os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados pela Emissora para o pagamento do Preço de

Aquisição, nos termos do Contrato de Cessão. 6. Garantias

Aval, AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e AF Acoes 7. Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias

OS CRI contam com as seguintes garantias: propriedade fiduciária e a posse indireta sobre 33.911.401 (trinta e três milhões, novecentas e onze mil, quatrocentas e uma) Ações

representativas do capital social da Água Branca, de titularidade da Devedora, representativas de 100% (cem por cento) do capital social total da Água Branca ; (ii) cessão fiduciária de 12,79% (doze inteiros e setenta e nove centésimos por cento), representativo de 71,48955200 cotas (“Cotas”) do FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES RDPBENX (“Fundo”)

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inscrito no CNPJ/MF sob o nº 17.735.007/000154, de titularidade da Cedente e, (iii) cA Água Branca cedeu fiduciariamente a totalidade dos recursos de sua titularidade da comercialização das unidades autônomas vinculadas ao empreendimento BARRA VISTA 1, a saber: unidades 707, 1004, 1103 e 1202 da torre de Habitações de Mercado Popular e BARRA VISTA 2, a saber: unidades 608, 707, 806, 905, 1004, 1103, 1503, 1705, 1806 e 1907 da torre de HMP, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária (“Cessão Recebiveis”); A Água Branca cedeu fiduciariamente a totalidade dos recursos de sua titularidade representados pela(1) totalidade dos direitos

creditórios oriundos da apuração de resultados do consórcio constituído entre a Água Branca e a GAFISA SPE104 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 8.501, 19º andar, parte, Eldorado Business Tower, Pinheiros, CEP: 05.425070, inscrita no CNP/MF sob o nº 11.004.776/000104 (“SPE GAFISA”) (“Direitos Creditórios do Consórcio”), que se dedica ao desenvolvimento de incorporações imobiliárias, nos termos da Lei 4.591/64, conforme segue: (a) empreendimento Barra Viva 4, Lote 7, composto por 221 unidades, incorporado imobiliariamente no imóvel objeto da matrícula141.063 do 10º Registro de Imóveis de São Paulo – SP; (b) empreendimento Barra Viva 3, Lote 6, composto por 290 unidades, incorporado imobiliariamente no imóvel objeto da matrícula 141.062 do 10º Registro de Imóveis de São Paulo – SP; (c) empreendimento Barra Viva 2, Lote 5 composto por 221 unidades, incorporado imobiliariamente no imóvel objeto da matrícula 141.061 do 10º Registro de Imóveis de São Paulo – SP; (d) empreendimento Barra Viva 1, Lote 4, composto por 221 unidades, incorporado imobiliariamente no imóvel objeto da matrícula 141.060 do 10º Registro de Imóveis de São Paulo – SP (os empreendimentos referidos em “a” a “d” acima enquadrados como Habitação de Interesse Social – “HIS”); (e) empreendimento Barra Vista 2, Lote 3,

composto por 216 unidades, incorporado imobiliariamente no imóvel objeto da matrícula 141.059 do 10º Registro de Imóveis de São Paulo – SP; e, (f) empreendimento Barra Vista 1, Lote 2, composto por 216 unidades, incorporado imobiliariamente no imóvel objeto da matrícula do 141.058 10º Registro de Imóveis de São Paulo – SP (os empreendimentos referidos em “e” e “f” acima enquadrados como Habitação do Mercado Popular – “HMP”); e, (g) empreendimento Marquês 2900, Lote 1, composto por 132 unidades, incorporado imobiliariamente no imóvel objeto da matrícula do 141.057 10º Registro de Imóveis de São Paulo – SP (empreendimento enquadrado como Conjunto Residencial Vertical – “R2V”) e (2) da totalidade dos recursos de titularidade da Água Branca oriundos das unidades previamente comercializadas, conforme a seguir qualificadas e identificadas no Anexo III da CCB, dos empreendimentos (a) BARRA VISTA 1, a saber: unidades 707, 1004, 1103 e 1202 da torre de Habitações de Mercado Popular (“HMP” e “HMPLote 2”, respectivamente); e (b) BARRA VISTA 2, a saber: unidades 608, 707, 806, 905, 1004, 1103, 1503, 1705, 1806 e 1907 da torre de HMP (“HMPLote3”, sendo, quando em conjunto com o HMPLote 2 “Direitos Creditórios dos Bens Alienados”, que, quando em

conjunto com Direitos Creditórios do Consórcio os “Direitos Creditórios”), ambas formalizadas nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária (ii) Ägua Branca constituiu a alienação fiduciária representativa das frações ideais de sua titularidade, conforme qualificadas e identificadas no Anexo III da CCB, vinculadas às seguintes futuras unidades autônomas (indistintamente, “Bens Imóveis Alienados”): representativos (1) da fração ideal de 4,6742% (quatro inteiros e seis mil setecentos e quarenta e dois décimos de milésimos por cento) do terreno objeto da matrícula nº 141.058 do 10º Registro de Imóveis de São Paulo SP, vinculada às seguintes futuras unidades autônomas da torre de HMPLote 2 do empreendimento BARRA VISTA 1, a saber: unidades 806, 1301, 1402, 1503, 1604, 1705, 1806, 1907 e 2008 (“AF Imóveis HMPLote 2”); e (2) da fração ideal de 2,2487% (dois inteiros e dois mil quatrocentos e oitenta e sete décimos de milésimos por cento) do terreno objeto da matrícula nº 141.059 do 10º Registro de Imóveis de São Paulo SP, vinculada às seguintes futuras unidades autônomas da torre de HMPLote 3 do

empreendimento BARRA VISTA 2, a saber: unidades 1202, 1301, 1402, 1604 e 2008 (“AF Imóveis HMPLote 3”), estando esta Alienação Fiduciária de Bens Imóveis formalizada nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis; 7.5Aval. Os Avalistas compareceram na CCB, na condição de coobrigados, por todas as obrigações constantes da CCB, o qual poderão, a qualquer tempo, vir a serem chamados para honrar as obrigações ora assumidas, na

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pagamentos devidos. Os Avalistas declararamse neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, serem avalistas, coobrigados, solidariamente responsáveis com a Emitente, e principal

pagadores das obrigações constantes desta Cédula. 8Manutenção da suficiência e

exequibilidade das garantias Todas as garantias encontramse constituídas e exequíveis dentro dos limites dos contratos e do patrimônio dos fiadores.Em Assembleia Geral dos Titulares dos CRI realizadas desde maio de 2017, os Titulares dos CRI, vem aprovando continuamente a utilizacao de recursos do poatrimonio sperado para liquidacao das obrigações financeiras dos CRI, bem como para antecipação do fluxo de amortização do CRI, e liberação do excedentes, apos verificacao do limite minimo para a Devedora.

8. Covenants Financeiros Não aplicável

9. Informações Financeiras

https://vxinforma.vortx.com.br/ParecerAuditores/1140000140/1140000140 00021 Habitasec 00006 CRI CCB BNI Parecer Auditor.pdf

10.Administração do Patrimônio Separado

A averiguação pelo Agente Fiduciário da movimentação realizada pela Emissora na Conta Centralizadora para administração do Patrimônio Separado, foi realizada através do relatório de gestão do CRI, fornecido mensalmente, onde não se pode observar aparente irregularidade. 11. Posição de Ativos (inc. IV)

Total em Circulação 25000 Tesouraria: 0 Convertidos: Resgatados: Depositados: 0 CETIP 25000 BM & FBOVESPA: 0

12. Pagamentos ocorridos no período

Data Pagamento Juros Amortização

Novembro/2017 7.42 40

Saldo em 30/12/2016: R$ 1002.22

Total Pago de Juros até 2017: R$ 153.58 Total Pago de Amortização até 2017: R$ 40 Saldo em 29/12/2017: R$ 962.38

Obs: Todos os valores foram objeto de arredondamento 13. Relação de Bens entregues à nossa administração

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Não foram entregues bens à administração para o Agente Fiduciário 14. Assembleias

15. Demais Acontecimentos Relevantes

Durante o exercício social de 2017 não tivemos conhecimento de omissões, falhas ou defeitos nos procedimentos da Emissora em relação aos CRI.

Não houve a ocorrência de fatos relevantes além daqueles relatados neste Relatório. 16. Outras Emissões

71ª Série da 1ª Emissão | SHOPPING PARQUE BARUERI

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Valor Total da Emissão R$ 31250000,00

Taxa de Juros 8.29

Quantidade 31250

Garantias AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis e Regime Fiduciário 72ª Série da 1ª Emissão | SHOPPING PARQUE BARUERI

Taxa de Juros 8.29

Quantidade 31250

Garantias AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis e Regime Fiduciário 83ª Série da 1ª Emissão | HABITASEC CRI DEB ARAUCARIA

Taxa de Juros 12

Quantidade 6200

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89 ª Série da 1ª Emissão | CRI DEB IBIRAPITANGA

Taxa de Juros 12

Quantidade 6200

Garantias AF Acoes e CF Conta Centralizadora

86ª Série da 1ª Emissão | CRI SAO JOSE

Taxa de Juros 12

Quantidade 60000

Garantias Fiança, Regime Fiduciário, Coobrigação, AF Acoes e CF Direitos Creditorios

1ª Série da 1ª Emissão | CRA MOINHO IGUAÇU

Taxa de Juros 3

Quantidade 2500

Garantias Aval, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e Fundo de Despesas 68ª Série da 1ª Emissão | CCB MB CAPITAL

Taxa de Juros 10.5

Quantidade 22400

Garantias Aval, AF Imovel, CF Recebiveis, Regime Fiduciário, Fundo de Reserva e Fundo de Obras

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Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 200000000,00

Taxa de Juros 2.4

Quantidade 200000

Garantias AF Quotas e Regime Fiduciário

84ª Série da 1ª Emissão | CRI CCB HELBOR

Taxa de Juros 1,8

Quantidade 100000

Garantias Fiança, AF Imovel, Regime Fiduciário, Fundo de Reserva e CF Creditos

74ª Série da 1ª Emissão | CRI DEB MDL

Taxa de Juros 2

Quantidade 65000

Garantias AF Quotas, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e CF Direitos Creditorios

75ª Série da 1ª Emissão | CCB SUMMER

Taxa de Juros 10.5

Quantidade 13150

Garantias AF Imovel, AF Quotas e Regime Fiduciário 96ª Série da 1ª Emissão | CRI DEB GAFISA

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Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 120000000,00

Taxa de Juros 4.75

Quantidade 120000

Data de Vencimento 23/11/2020 Garantias

95ª Série da 1ª Emissão | CRI CONFISSAO TENDA

Taxa de Juros 9

Quantidade 7458

Data de Vencimento 09/07/2021 Garantias

105ª Série da 1ª Emissão | YOU INC

Taxa de Juros 100 + 4,75% AA

Quantidade 77040

Garantias Aval, AF Imovel, AF Quotas, Hipoteca e Cessao Fiduciaria 102ª Série da 1ª Emissão | BERRINE ONE

Taxa de Juros 8,5 AA

Quantidade 11100

Garantias Fiança, Fundo de Reserva, Cessao Fiduciaria e Alienação Fiduciária

98ª Série da 1ª Emissão | UPCON II

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Taxa de Juros 9,5 AA

Quantidade 24000

Garantias Aval, AF Imovel, CF Recebiveis e AF Acoes 109ª Série da 1ª Emissão | GOLDEN

Taxa de Juros 12 AA

Quantidade 15000

Garantias Aval, AF Quotas, CF Recebiveis, Hipoteca e Alienação Fiduciária 106ª Série da 1ª Emissão | CRI DEB EVEN II

Taxa de Juros DI+3,0% AA

Quantidade 200000

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17. Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII)

A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) está plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na

obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração; (iv) não possui qualquer conflito com a Emissora que o impeça de exercer sua função.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos do instrumento de emissão,incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciárioefetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informaçõesapresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independentepara verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidasnos termos do termo de securitização.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.