Formulário de Referência JSL S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 25 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

28

4.1 - Descrição dos fatores de risco 16

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 24

4.7 - Outras contingências relevantes 32

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 34

4.5 - Processos sigilosos relevantes 29

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

30

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 15

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 14

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 8

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 12

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 11

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 10

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 91

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 105

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 87

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 85

8.3 - Operações de reestruturação 88

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 79

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 78

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 80

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 70

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 52

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 50

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 69

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 54

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 41

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 40

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 42

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 48

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 38

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 37

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 209 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 210 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 208

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 202

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 206

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 211 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 215

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 198

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 201

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 174

10.5 - Políticas contábeis críticas 176

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 172

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 116

10.2 - Resultado operacional e financeiro 167

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

192

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 195

10.10 - Plano de negócios 196

10.11 - Outros fatores com influência relevante 197

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 193

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 194

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

106

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 110

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 249

14.1 - Descrição dos recursos humanos 248

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 250

14. Recursos humanos

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

245 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam

partes relacionadas aos controladores

244

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

246 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

234

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 237 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 235 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 226

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 231 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 229

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

241 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos

diretores estatutários

240

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

243 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

238

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

239

13. Remuneração dos administradores

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

218

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

223

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

274

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 275

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 276

18.1 - Direitos das ações 272

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

273

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 268

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 269

17.1 - Informações sobre o capital social 266

17.2 - Aumentos do capital social 267

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

263

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 264

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

265

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 257

15.4 - Organograma dos acionistas 258

15.1 / 15.2 - Posição acionária 253

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 261 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 259

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 252

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 299 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

298

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

300

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

294 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 293

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

296

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 291

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 287

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 286

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

288

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

283 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 282

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 284

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Fernando Antonio Simões Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Denys Marc Ferrez

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Lourinaldo da Silva Mestre 23/03/2011 a 20/03/2012 073.636.518-41

Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830 torre 2 10º, Vila Nova Conceição, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04088-001, Telefone (11) 25733100, Fax (11) 25734910, e-mail: Lourinaldo.Silva@br.ey.com Nome/Razão social Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 471-5

Período de prestação de serviço 04/09/2003 a 20/03/2012

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável. Não houve discordância na substituição do auditor.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Antecipação do rodízio dos auditores externos Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria externa e consultoria em geral. Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a remuneração total paga aos auditores da Companhia foi de R$ 1.121.821,56, sendo que os serviços de auditoria independente representaram R$ 924.750,04 e consultoria representaram R$ 197.071,52. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a remuneração total paga aos auditores da

Companhia foi de R$ 1.381.637,80, sendo que os serviços de auditoria independente representaram R$ 1.028.674,20 e consultoria representaram R$ 352.963,60.

(9)

Felipe Edmond Ayoub 16/04/2012 a 31/12/2012 125.046.418-85 Alameda Caiapós 243, Térreo, Centro Empresarial Tamboré, 243, Tamboré, Barueri, SP, Brasil, CEP 06460-110, Telefone (011) 38742000, Fax (011) 36742000, e-mail: felipe.ayoub@br.pwc.com Justificativa da substituição

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, a remuneração total paga aos auditores da Companhia foi de R$ 1.235.660,24, sendo que os serviços de auditoria independente representaram R$ 1.151.160,24 e consultoria representaram R$ 84.500,00.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Tipo auditor Nacional

Código CVM 287-9

Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria externa e consultoria em geral.

Período de prestação de serviço 16/04/2012

(10)

2.3 - Outras informações relevantes

2.3. Fornecer outras Informações que a Companhia julga relevantes

Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes.

(11)

Resultado Líquido por Ação 0,140000 0,360000 0,282000 0,450000 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

4,560000 4,420000 4,190000 4,090000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

214.730.734 214.730.734 201.329.600 198.889.656

Resultado Líquido 29.100.000,00 77.700.000,00 56.856.000,00 93.006.000,00

Resultado Bruto 183.000.000,00 705.600.000,00 393.728.000,00 355.086.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

1.057.200.000,00 4.021.600.000,00 2.408.237.000,00 2.028.459.000,00

Ativo Total 4.836.500.000,00 4.568.900.000,00 3.844.849.000,00 2.928.483.000,00

Patrimônio Líquido 979.400.000,00 949.900.000,00 841.566.000,00 813.146.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(12)

3.2 - Medições não contábeis

3.2. Medições Não Contábeis

A Companhia utiliza como medição não contábil o EBITDA com o intuito de prover informação adicional da Companhia sobre sua capacidade de pagar dívidas, realizar investimentos e cobrir necessidades de capital de giro. De acordo com o Ofício Circular CVM n° 1/2005, o EBITDA é o lucro antes das receitas (despesas) financeiras líquidas do imposto de renda e contribuição social, da participação de minoritários, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida definida nas Práticas Contábeis adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os exercícios apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto do fluxo de caixa ou como indicador de liquidez da Companhia. O EBITDA não possui significado padronizado e a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas.

A Companhia registrou EBITDA² de R$ 330,1 milhões, R$ 431,4 milhões, R$ 594,1 milhões e R$ 615,5 milhões em 2010, 2011, 2012 e no 1T13 (considerando os últimos doze meses), respectivamente, o que se traduziu em múltiplos em relação à dívida líquida de 3,2x, 4,4x, 3,6x e 3,8x nos respectivos períodos. Ainda, a Companhia utiliza como medida não contábil o EBITDA-A ou EBITDA Adicionado, que corresponde ao EBITDA acrescido do custo contábil residual da venda de ativos imobilizados, o qual não representa desembolso operacional de caixa, uma vez que se trata da mera representação contábil da baixa dos ativos no momento de sua alienação. Dessa forma, a Administração da Companhia acredita que o EBITDA-A é a medida prática mais adequada do que o EBITDA tradicional como aproximação da geração de caixa, de modo a aferir a capacidade da companhia de cumprir com suas obrigações financeiras.

O EBITDA-A da Companhia totalizou, em 2010, 2011, 2012 e 1T13 (considerando os últimos doze meses), R$ 553,0 milhões, R$ 713,2 milhões e R$ 865,9 milhões e R$ 238,7 milhões, respectivamente, o que se traduziu em múltiplos em relação à dívida líquida de 1,9x, 2,6x, 2,5x e 2,6x nos respectivos períodos.

(R$ milhões) 2010 2011 2012 1T13

Lucro Liquido 93,0 56,9 77,7 29,1

Despesas Financeiras 148,8 218,8 270,5 60,9

Receitas Financeiras -48,5 -74,1 -83,8 -15,2

Imposto de renda e contribuição social (corrente e diferido) 47,9 28,2 39,2 13,4

Depreciação e Amortização 88,9 201,6 290,5 83,4

EBITDA¹ 330,1 431,4 594,1 171,5

Margem EBITDA (%)² 16,3% 17,9% 14,8% 16,2%

Custo de venda de ativos (não caixa) 222,9 281,7 278,8 67,2

EBITDA-A (%) ³ _553,0 _713,2 _872,9 _238,7

Margem EBITDA-A (%) 4

27,3% 29,6% 21,7% 22,6%

¹Lucro antes das receitas (despesas) financeiras líquidas do imposto de renda e contribuição social, da participação de minoritários, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida definida nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa o fluxo de

caixa para os exercícios apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como indicador do nosso desempenho

operacional ou como substituto do fluxo de caixa ou como indicador de liquidez da Companhia. O EBITDA não possui significado padronizado e a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas.

²

EBITDA dividido pela receita líquida do período.

³ _{EBITDA-A ou EBITDA Adicionado - corresponde ao EBITDA acrescido do custo contábil residual da venda de ativos imobilizados, o} qual não representa desembolso operacional de caixa, uma vez que se trata da mera representação contábil da baixa dos ativos no momento de sua

alienação. Dessa forma, a Administração da Companhia acredita que o EBITDA-A é a medida prática mais adequada do que o EBITDA

tradicional como aproximação da geração de caixa, de modo a aferir a capacidade da companhia cumprir com suas obrigações financeiras.

(13)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3. Eventos Subsequentes a 31 de março de 2013

Nenhum evento relevante identificado após 31 de março de 2013.

(14)

3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4. Política de Destinação de Resultados

2010 2011 2012

a) Regras sobre retenção de lucros

Após deduzido imposto de renda e o prejuízo acumulados, o lucro líquido terá a seguinte destinação: (i) 5% serão destinados à constituição de da reserva legal, que não excederá 20% do capital social; (ii) reservas para contingências; (iii) parcela destinada ao pagamento de dividendo anual mínimo obrigatório e, caso este ultrapasse a parcela do lucro do exercício, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar; (iv) uma parcela poderá ser retida com base em orçamento de capita l; (v) constituição de reserva de lucros estatutária denominada reserva de investimentos.

Após deduzido imposto de renda e o prejuízo acumulados, o lucro líquido terá a seguinte destinação: (i) 5% serão destinados à constituição de da reserva legal, que não excederá 20% do capital social; (ii) reservas para contingências; (iii) parcela destinada ao pagamento de dividendo anual mínimo obrigatório e, caso este ultrapasse a parcela do lucro do exercício, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar; (iv) uma parcela poderá ser retida com base em orçamento de capital; (v) constituição de reserva de lucros estatutária denominada reserva de investimentos.

Após deduzido imposto de renda e o prejuízo acumulados, o lucro líquido terá a seguinte destinação: (i) 5% serão destinados à constituição de da reserva legal, que não excederá 20% do capital social; (ii) reservas para contingências; (iii) parcela destinada ao pagamento de dividendo anual mínimo obrigatório e, caso este ultrapasse a parcela do lucro do exercício, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar; (iv) uma parcela poderá ser retida com base em orçamento de capital; e (v) constituição de reserva de lucros estatutária denominada reserva de investimentos. b) Regras sobre distribuição de dividendos

De acordo com o estatuto social da Companhia vigente no exercício, o resultado do exercício, depois de deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para imposto de renda tem sucessivamente a seguinte destinação mediante proposta da Diretoria: (i) 5% para constituição de reserva legal; (ii) o remanescente terá destinação fixada por assembleia geral.

Em conformidade com o Estatuto Social da Companhia, aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) 5% destinados à constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores. O montante a ser efetivamente distribuído é aprovado na AGO que aprova as contas dos administradores referentes ao exercício anterior com base na proposta apresentada pela Diretoria e aprovada pelo Conselho de Administração.

c) Periodicidade das

distribuições de dividendos

Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da AGO da Companhia, realizada nos primeiros 4 meses de cada ano. O Estatuto Social da Companhia permite, ainda, distribuições de dividendos intercalares e intermediários, podendo ser imputados ao dividendo obrigatório.

(15)

3.4 - Política de destinação dos resultados

2010 2011 2012

d) Restrições à distribuição de dividendos

O contrato de colocação das notas promissórias que precederam a emissão da 2ª debêntures, descritas no item 18.5.p. estabelece restrição ao pagamento de dividendos acima de 25% do lucro líquido ajustado. Para maiores informações, ver item 18.5.p.. A Companhia obteve em 19 de março de 2010 autorização dos detentores das notas promissórias para a distribuição integral de dividendos para os lucros apurados no exercício encerrado em 31.12.2009. Para uma descrição completa dessas restrições, ver item 18.5 deste Formulário de Referência. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei.

O contrato de colocação das notas promissórias que precederam a emissão da 2ª debêntures, descritas no item 18.5.p. estabelece restrição ao pagamento de dividendos acima de 25% do lucro líquido ajustado. Para maiores informações, ver item 18.5.p.. A Companhia obteve em 19 de março de 2010 autorização dos detentores das notas promissórias para a distribuição integral de dividendos para os lucros apurados no exercício encerrado em 31.12.2009. Para uma descrição completa dessas restrições, ver item 18.5 deste Formulário de Referência. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei. Em 17 de junho de 2011, as debêntures da 2ª Emissão foram repactuadas e, desta repactuação, foi emitida a 4ª Emissão de Debêntures.

Os contratos de colocação das debêntures da 3ª Emissão, da 4ª Emissão e da 5ª Emissão, descritas no item 18.5.p., estabelecem restrição ao pagamento dos dividendos acima de 25% do lucro líquido ajustado, somente se a Companhia estiver em mora com relação àquelas debêntures. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei. Para uma descrição completa dessas restrições, ver item 18.5 deste Formulário de Referência.

(16)

Ordinária 14.769.497,10 17/01/2013 11.200.000,00 09/01/2012

Juros Sobre Capital Próprio

Ordinária 3.685.629,30 24/05/2013 2.300.000,00 01/05/2013 22.089.000,00 27/05/2011

Dividendo Obrigatório

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Data da aprovação da retenção 26/04/2013 27/04/2012 29/04/2011

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,000000 25,000000 25,000000

Lucro líquido ajustado 73.800.000,00 54.000.000,00 88.356.000,00

(Reais) Últ. Inf. Contábil 31/03/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010

Lucro líquido retido 67.000.000,00 40.500,00 66.267.000,00

Dividendo distribuído total _{18.455.126,40} _{13.500.000,00} _{22.089.000,00}

(17)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

(R$ milhões) 2010 2011 2012

Lucros Retidos 100,6 40,5 67,0 Reservas Constituídas 7,8 2,9 3,9 Última atualização: 21/05/2013

(18)

0,00 Outros índices 3,90000000 Índice de Envidividamento (passivo circulante mais o não circulante, dividido pelo patrimônio líquido)

0,00 Outros índices 2,60000000 Dívida líquida/ EBITDA-A – este índice demonstra a

proporção do endividamento financeiro líquido da

Companhia em relação ao EBITDA-A gerado nos últimos 12 meses. A Companhia considera este patamar

adequado, pois o mesmo está dentro do limite de 3,0 vezes estabelecido pelos covenants financeiros previstos nas debêntures da 3ª, 4ª e 5ª emissões da JSL.

31/12/2012 0,00 Outros índices 0,70000000 Caixa e aplicações/ Dívida bruta de curto prazo – este

índice mensura a capacidade da Companhia em quitar de imediato suas obrigações financeiras de curto prazo com a utilização dos recursos disponíveis no caixa e aplicações.

0,00 Outros índices 1,30000000 Imobilizado/ Dívida líquida – considerando que o CAPEX

está vinculado a uma dívida e a um contrato, este índice serve para verificar a relação entre os ativos da empresa e seu endividamento. A Companhia utiliza este indicador para monitorar se o nível de endividamento em relação aos seus ativos está saudável.

31/03/2013 0,00 Outros índices 1,20000000 Imobilizado/ Dívida líquida – considerando que o CAPEX

está vinculado a uma dívida e a um contrato, este índice serve para verificar a relação entre os ativos da empresa e seu endividamento. A Companhia utiliza este indicador para monitorar se o nível de endividamento em relação aos seus ativos está saudável.

0,00 Outros índices 0,90000000 Caixa e aplicações/ Dívida bruta de curto prazo – este

índice mensura a capacidade da Companhia em quitar de imediato suas obrigações financeiras de curto prazo com a utilização dos recursos disponíveis no caixa e aplicações.

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

(19)

31/12/2012 0,00 Outros índices 2,50000000 Dívida líquida/ EBITDA-A – este índice demonstra a proporção do endividamento financeiro líquido da

Companhia em relação ao EBITDA-A gerado nos últimos 12 meses. A Companhia considera este patamar

adequado, pois o mesmo está dentro do limite de 3,0 vezes estabelecido pelos covenants financeiros previstos nas debêntures da 3ª, 4ª e 5ª emissões da JSL.

0,00 Outros índices 3,80000000 Índice de Envidividamento (passivo circulante mais o não

circulante, dividido pelo patrimônio líquido)

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

(20)

Quirografárias 10.800.000,00 532.700.000,00 28.200.000,00 0,00 571.700.000,00

Garantia Real 515.900.000,00 1.152.800.000,00 363.300.000,00 218.500.000,00 2.250.500.000,00

Observação

Total 526.700.000,00 1.685.500.000,00 391.500.000,00 218.500.000,00 2.822.200.000,00

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Últ. Inf. Contábil (31/03/2013)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

Garantia Real 537.400.000,00 803.700.000,00 299.700.000,00 428.300.000,00 2.069.100.000,00 Quirografárias 1.500.000,00 321.900.000,00 238.800.000,00 0,00 562.200.000,00 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Observação Total 538.900.000,00 1.125.600.000,00 538.500.000,00 428.300.000,00 2.631.300.000,00 Exercício social (31/12/2012)

(21)

3.9 - Outras informações relevantes

3.9. Outras Informações Relevantes

Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes

(22)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

4. FATORES DE RISCO

4.1. Fatores de Risco que possam influenciar a decisão de investimento relacionados

a. à Companhia

Nosso sucesso depende de nossa habilidade de atrair, treinar e reter profissionais capacitados.

Nosso sucesso depende da habilidade de atrairmos, treinarmos e retermos profissionais capacitados para a condução de nosso negócio. Há competição por profissionais qualificados no setor de logística e carência de mão de obra especializada e qualificada para a operação de novas tecnologias disponíveis nos veículos e de designar soluções de logística. Ainda que sejamos capazes de contratar, treinar e manter profissionais qualificados, não podemos garantir que não incorreremos em custos substanciais para tanto. Adicionalmente, a perda de qualquer dos membros de nossa administração ou outros profissionais chave pode nos afetar adversamente.

O financiamento da nossa estratégia de crescimento requer capital intensivo de longo prazo.

Nossa competitividade e a implementação da nossa estratégia de crescimento dependem de nossa capacidade de captar recursos para realizar investimentos e concluir aquisições, seja por dívida ou aumento de capital. Não é possível garantir que seremos capazes de obter financiamento suficiente para custear nossos investimentos e nossa estratégia de expansão ou que tais financiamentos serão obtidos a custos e termos aceitáveis, seja por condições macroeconômicas adversas, acarretando, por exemplo, um aumento significativo das taxas de juros praticadas no mercado, seja pelo nosso desempenho ou por outros fatores externos ao nosso ambiente, o que poderá nos afetar adversamente de forma relevante.

O valor de revenda de ativos utilizados nas nossas operações é fundamental para o retorno esperado dos nossos contratos

O nosso modelo de negócios consiste em um ciclo que se inicia com a compra financiada de ativos a serem utilizados na prestação de serviços a nossos clientes e sua posterior revenda ao final dos contratos. A precificação destes contratos leva em consideração a alienação do ativo ao término deste ciclo, sendo o seu volume e preço na revenda, determinantes para alcançarmos o retorno mínimo esperado de cada operação. A restrição ao crédito e aumento da taxa de juros, por exemplo, podem afetar direta ou indiretamente o mercado secundário desses ativos e reduzir de forma significativa a liquidez dos mesmos. A volatilidade de preços de mercado pode também reduzir o valor de revenda do ativo, criando um maior deságio em relação ao preço em que o adquirimos. Não podemos assegurar o comportamento do mercado na absorção destes ativos, o que poderia afetar de forma adversa nossos negócios.

A perda de membros da nossa alta administração poderá afetar a condução de nossos negócios.

Nossos negócios são altamente dependentes dos nossos altos executivos, em especial nosso Diretor Presidente, o qual, ao longo da história de nossa Companhia, tem desempenhado papel fundamental para sua construção. Caso nosso Diretor Presidente ou algum dos membros de nossa alta administração venha a não mais integrar nosso quadro diretivo, poderemos ter dificuldades para substituí-los, o que poderá prejudicar nossos negócios e resultados operacionais.

Podemos não ser bem sucedidos na execução de nossa estratégia de aquisições.

Não há como assegurar que seremos bem sucedidos em identificar, negociar ou concluir quaisquer aquisições. Adicionalmente, a integração de empresas adquiridas poderá se mostrar mais custosa do que o previsto.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Não podemos garantir que seremos capazes de integrar as empresas adquiridas ou seus bens em nossos negócios de forma bem sucedida, tampouco de averiguar as contingências das empresas adquiridas, visto que grande parte das empresas do setor em que atuamos não possui informações financeiras auditadas. O insucesso da nossa estratégia de novas aquisições pode afetar, material e adversamente, a nossa situação financeira e os nossos resultados.

Além disso, quaisquer aquisições de maior porte que viermos a considerar poderão estar sujeitas à obtenção de autorizações das autoridades brasileiras de defesa da concorrência e demais autoridades brasileiras. Nós podemos não ter sucesso na obtenção de tais autorizações necessárias ou na sua obtenção em tempo hábil.

Riscos relacionados à terceirização de parte substancial de nossas atividades de Serviços Dedicados à cadeia de suprimentos e de transporte de Cargas Gerais podem nos afetar adversamente.

Respondemos integralmente, perante nossos clientes, por eventuais falhas na prestação do serviço realizado por Agregados e Terceiros que contratamos, e não podemos garantir que o serviço prestado pelos mesmos apresente a mesma excelência daquele prestado por nossos empregados. Também a descontinuidade da prestação de serviços por diversas empresas terceirizadas poderá afetar a qualidade e continuidade de nossos negócios. Caso qualquer uma dessas hipóteses ocorra, nossa reputação e nossos resultados poderão ser impactados adversamente.

Além disso, na hipótese de uma ou mais empresas terceirizadas não cumprirem com suas obrigações trabalhistas, previdenciárias ou fiscais, seremos considerados subsidiariamente responsáveis e poderemos ser obrigados a pagar tais valores aos empregados das empresas terceirizadas inadimplentes. Não podemos garantir que empregados de empresas terceirizadas não tentarão reconhecer vínculo empregatício conosco.

Um processo criminal contra nosso Diretor Presidente pode nos afetar negativamente.

Nosso Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração, Sr. Fernando Antonio Simões, é réu em um processo criminal em curso na Comarca de Salvador, Estado da Bahia, o qual se encontra ainda em uma fase inicial (e, portanto, ainda não foi julgado), referente a uma suposta fraude à licitação e corrupção ativa que teriam ocorrido no contexto de um processo licitatório de terceirização de frota, com o fornecimento e manutenção, pela nossa Companhia, de 191 viaturas para a Polícia Militar do Estado da Bahia. O Sr. Fernando Antonio Simões também é o nosso Acionista Controlador. Caso seja proferida uma decisão final condenatória, transitada em julgado, contra o Sr. Fernando Antonio Simões, ele poderá ser impedido de continuar a exercer suas funções na nossa administração e, dependendo do desenvolvimento desse processo criminal, nossa reputação perante clientes, fornecedores e investidores poderá ser afetada. Assim sendo, este assunto pode causar um impacto adverso relevante às nossas atividades, aos nossos resultados e ao valor das nossas Ações. Além disso, o Sr. Fernando Antonio Simões e alguns de nossos administradores poderão ter de alocar parte substancial de seu tempo e atenção para o acompanhamento e monitoramento desse processo e dos efeitos que ele poderá ter sobre nossas atividades, o que poderá desviar de maneira relevante o tempo e a atenção que deveria ser destinada à condução dos nossos negócios.

b. ao Nosso Controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

A Companhia continuará sendo controlada pelo atual Acionista Controlador, cujo interesse poderá diferir daqueles de outros acionistas.

Nosso Acionista Controlador tem o poder de nos controlar, inclusive com poderes para: (i) eleger e destituir a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração, estabelecer a nossa política administrativa e exercer o controle geral sobre a nossa administração e nossas Controladas; (ii) vender ou de alguma forma transferir ações que representem o nosso controle por ele detidas, nos termos do nosso Estatuto Social; e (iii) determinar o resultado de qualquer deliberação dos nossos acionistas, inclusive operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, aquisições e alienações de ativos, submetidos à aprovação dos acionistas, incluindo a venda de todos ou substancialmente todos os ativos, ou a retirada das nossas ações do Novo Mercado, assim como determinar a época de distribuição e o pagamento de quaisquer dividendos futuros.

(24)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

c. aos Nossos Acionistas

A relativa volatilidade do mercado de capitais brasileiro poderá restringir consideravelmente a capacidade dos investidores de vender nossas Ações pelo preço desejado e no momento desejado.

O investimento em valores mobiliários brasileiros, como nossas Ações, envolve um grau de risco maior do que o investimento em valores mobiliários de emitentes de países cujos cenários políticos e econômicos são mais estáveis, e, em geral, tais investimentos são considerados especulativos por natureza. Esses investimentos estão sujeitos a riscos econômicos e políticos, tais como, dentre outros:

 alterações no cenário regulatório, tributário, econômico e político que possam afetar a capacidade dos investidores de receber pagamento, no todo ou em parte, relativo a seus investimentos; e  restrições ao investimento estrangeiro e à repatriação do capital investido.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é consideravelmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os grandes mercados de valores mobiliários internacionais, como o dos Estados Unidos. Em 31 de março de 2013, a capitalização total de mercado das empresas relacionadas na BM&FBOVESPA era equivalente a cerca de US$ 2,5 trilhões, ao passo que as dez maiores empresas relacionadas na BM&FBOVESPA representavam cerca de 52,1% da capitalização total de mercado de todas as empresas relacionadas, que figuravam no rol das empresas na referida data. Essas características de mercado poderiam restringir consideravelmente a capacidade dos titulares das nossas Ações de vendê-las pelo preço e na data que desejarem, afetando de modo desfavorável os preços de comercialização de nossas Ações.

Podemos vir a obter capital adicional no futuro por meio da emissão de ações, o que poderá resultar numa diluição da participação dos nossos acionistas em nosso capital social.

Podemos precisar captar recursos adicionais no futuro por meio de emissões públicas ou privadas de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações para financiar nossas iniciativas de crescimento. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer captação de recursos por meio da distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada sem o direito de preferência aos nossos acionistas, o que pode consequentemente resultar na diluição da participação destes investidores em nosso capital social.

Nosso Estatuto Social contém disposições destinadas a proteger a dispersão acionária de nossas Ações, as quais poderão impedir ou atrasar as operações que favoreçam os nossos acionistas.

Visando a promover a dispersão das nossas Ações no mercado, nosso Estatuto Social contém certas disposições que têm o efeito de tornar mais difíceis as tentativas de aquisição de parcelas substanciais de nossas Ações em circulação por investidores. Qualquer acionista ou grupo de acionista, representando o mesmo interesse que se tornar detentor de 15% ou mais do nosso capital social, ficará obrigado a realizar e solicitar o registro de oferta pública para aquisição de nossas ações no prazo de 60 dias a contar da data em que o acionista em questão adquirir 15% ou mais do nosso capital social. Disposições dessa natureza poderão causar dificuldades ou limitar operações com nossas Ações que poderão ser do interesse dos investidores.

d. às Nossas Controladas e Coligadas

Os riscos relacionados às Controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia.

(25)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Aumentos significativos na estrutura de custos de nosso negócio podem afetar adversamente nossos resultados operacionais.

Estamos sujeitos a riscos relacionados à dificuldade de repasse de aumentos de nossos custos de insumos aos nossos clientes, sejam eles combustíveis, peças, pneus ou mão de obra, o que poderá impactar adversamente de forma relevante nossa condição financeira e os nossos resultados. Preço e disponibilidade de nossos insumos dependem de fatores políticos, econômicos e mercadológicos que fogem ao nosso controle e não podemos prever quando os preços destes insumos sofrerão reajustes.

Riscos relacionados à concentração de montadoras de automóveis responsáveis pelo abastecimento do mercado doméstico

O setor brasileiro de fabricação de automóveis leves e de autopeças é fortemente controlado por cinco montadoras – FIAT, GM, Ford, Volkswagen e Renault – que juntas são responsáveis por mais de 75% do abastecimento do mercado doméstico e, consequentemente, do fornecimento de ativos às empresas do grupo relacionadas ao comércio de automóveis, em relação aos veículos pesados há uma concentração de 72% nas montadoras Volkswagen/MAN, Mercedes Benz e Ford. Desta forma, o sucesso das atividades da Companhia e de suas Controladas relacionadas ao varejo de automóveis depende de sua relação com estas montadoras (a saber, Volkswagen, Fiat e Ford para automóveis e MAN para veículos pesados). Caso a imagem, reputação, condição financeira, capacidade produtiva e distributiva, capacidade de inovação e sucesso das linhas de veículos produzidas por nossas fornecedoras sejam afetadas de forma adversa, os preços e os estoques de ativos disponíveis, as condições de contratos de compra e venda celebrados entre a Companhia e suas Controladas e seus clientes, e, consequentemente, os resultados operacionais e financeiros da Companhia e de suas Controladas, podem ser afetados negativamente.

Nossas atividades relacionadas ao varejo de automóveis dependem de nosso relacionamento com nossos fornecedores.

As atividades da Companhia e de suas Controladas relacionadas ao setor automotivo dependem de nosso relacionamento com as montadoras de veículos e fornecedores de autopeças para celebrar contratos de concessão, sem os quais não podemos revender automóveis ou prestar serviços de manutenção autorizada. Nossos fornecedores, por meio dos referidos contratos de concessão, exercem grande influência sobre parte de nossas atividades, podendo requerer que atendamos a determinados padrões de estética e qualidade, critérios financeiros como capital mínimo de giro, padrões de manutenção e preservação de nossos estoques, bem como restringir a liberdade de associarmos nossas atividades e produtos às suas imagens e marcas, o que pode acarretar em custos substanciais. Caso nossos fornecedores rescindam ou não renovem nossos contratos de concessão, por conta de inadimplementos, alterações em nossas estruturas internas de gerência e controle societário que não contem com suas aprovações, ou por outros critérios, nossas atividades, resultados operacionais e financeiros, podem ser prejudicados.

O sucesso de nossas atividades relacionadas à venda de automóveis depende, em grande medida, da condição financeira, da reputação, do marketing, da estratégia gerencial e, principalmente, da capacidade de nossos fornecedores de projetar, produzir e distribuir veículos desejados pelo público. Caso os automóveis produzidos por nossos fornecedores não tenham aceitação pelo público, as vendas do segmento automotivo caiam ou nosso relacionamento com os fornecedores se deteriore, nossos resultados operacionais e financeiros podem ser afetados de forma adversa.

Tendo em vista que os fornecedores de veículos geralmente distribuem seus veículos entre seus concessionários com base nos respectivos históricos de venda e nos relacionamentos existentes entre fornecedores e concessionário, e que o histórico de vendas depende da capacidade de nossos fornecedores de projetarem e produzirem veículos desejados pelo público, caso os automóveis produzidos por nossos fornecedores não tenham aceitação pelo público, ou nossa capacidade de consolidar estoque de veículos

(26)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

desejados pelo público reste prejudicada, nossos resultados operacionais e financeiros podem ser afetados negativamente.

Eventos tais como greves trabalhistas, em especial aquelas de longa duração, ou quaisquer outros eventos que prejudiquem a imagem, ou a capacidade de produção ou distribuição de nossos fornecedores, podem impactar nossos resultados de forma adversa.

Nossas atividades relacionadas ao varejo de automóveis dependem dos programas de benefícios concedidos por nossos fornecedores

Os resultados de nossas atividades dependem da concessão, por nossos fornecedores, de programas de incentivo que incluem benefícios como condições especiais de financiamento e refinanciamento, trocas de automóveis, entre outras iniciativas que visam a apoiar e estimular as vendas no setor. Historicamente, os fornecedores têm mudado seu programa de benefícios a cada ano. Caso nossos fornecedores reduzam ou interrompam os programas de benefícios, nossos resultados operacionais e financeiros podem ser afetados de forma adversa.

Nossa capacidade de atender aos padrões de satisfação do consumidor impostos pelos fornecedores pode nos afetar adversamente

Muitos fornecedores estabelecem padrões de satisfação do consumidor como meio de assegurar a qualidade dos serviços prestados por suas concessionárias, e de avaliar quais são as concessionárias mais rentáveis e merecedoras de benefícios. Caso não consigamos atender aos padrões estabelecidos, é possível que nosso relacionamento com nossos fornecedores se deteriore, a ponto de não sermos contemplados com programas de benefícios e outras vantagens como a consolidação de um estoque atraente, por exemplo, o que pode afetar negativamente nossos resultados operacionais e financeiros.

Nossas atividades relacionadas ao varejo de automóveis depende de nossa capacidade de consolidar estoques de automóveis desejados pelo público

As atividades da Companhia e de suas Controladas relacionadas à comercialização de veículos dependem do nosso relacionamento com as montadoras de veículos, responsáveis pelo fornecimento de modelos e quantidades de veículos que irão compor os estoques da Companhia e de suas Controladas. Nossa capacidade de obter quantidades suficientes de automóveis populares pode afetar de forma adversa os resultados esperados. Caso as montadoras com quem temos contratos nos forneçam automóveis pouco desejados pelo público, ou forneçam quantidades excessivamente acima ou abaixo da demanda projetada, a Companhia e suas Controladas correm o risco de consolidar estoques de baixa liquidez, e atingir níveis de atividade abaixo do esperado, afetando negativamente os resultados operacionais e financeiros esperados.

f. aos Nossos Clientes

Como prestadores de serviços com ativos fixos relevantes, nossos resultados dependem do volume de negócios com nossos clientes.

Como prestadores de serviços com ativos fixos relevantes, nossos resultados dependem do volume de negócios nas indústrias em que nossos clientes atuam. Muitos de nossos acordos com os nossos clientes permitem a rescisão antecipada unilateral pelo cliente e/ou preveem a renovação ou prorrogação do contrato ao critério exclusivo do cliente. Uma redução do volume de negócios resultaria em uma redução de nossas margens operacionais, devido à menor diluição dos nossos custos fixos, especialmente no segmento de Serviços Dedicados a Cadeias de Suprimentos e Gestão e Terceirização de Frotas. Caso nossos contratos com clientes sejam rescindidos ou não sejam renovados, ou caso a demanda por nossos serviços diminua, ou ainda, se nossos clientes sofrerem efeitos econômicos adversos, nossa condição financeira e os nossos resultados serão impactados adversamente, principalmente em virtude de termos um montante substancial de ativos imobilizados, o que poderá afetar adversamente de forma relevante o preço de nossas ações.

A prática de venda parcelada ou “à prazo” do mercado de compra e venda de automóveis pode afetar adversamente nossos resultados, caso condições político-econômicas negativas afetem a capacidade de adimplemento de nossos clientes.

Levando-se em consideração que a prática da venda parcelada ou “à prazo” é comum aos contratos de compra e venda de automóveis, as empresas controladas pelo grupo que atuem no segmento de

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

comercialização destes ativos estão sujeitas a eventos políticos e econômicos que possam influenciar de forma adversa as condições de financiamento concedidos pelas instituições financeiras dos seus clientes para a compra de automóveis e a capacidade de adimplemento destes clientes, tais como a elevação da taxa de juros, cenários de inflação, a escassez de crédito disponível ao consumidor, congelamento de contas bancárias pessoais, entre outros riscos, que podem afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia.

g. aos Setores da Economia em que Atuamos

A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente nos emergentes ou nos Estados Unidos, pode afetar negativamente a economia brasileira e os negócios da Companhia.

O nosso crescimento está diretamente atrelado à expansão do mercado interno brasileiro, estando nossos negócios bastante integrados às operações de nossos clientes, distribuídos em diversos setores econômicos. A redução do ritmo de crescimento econômico do país, com retração da demanda no atacado e varejo, a redução de investimentos em bens de capital e infra estrutura, além do acirramento da concorrência no setor, podem afetar diretamente nosso resultado operacional e financeiro.

Além disso, o mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em vários graus, pela economia global e condições do mercado, e especialmente pelos países da América Latina e outros mercados emergentes. A reação dos investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países, dos Estados Unidos da América em particular, podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras e pelos emitidos pela Companhia, o que poderia adversamente afetar o preço de mercado das Ações da Companhia, além de comprometer adversamente a capacidade de financiamento da Companhia. No passado, o desenvolvimento adverso das condições econômicas nos mercados emergentes resultou em significante retirada de recursos do país e uma queda no montante de capital estrangeiro investido no Brasil. A crise financeira iniciada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 criou uma recessão global. Mudanças nos preços de ações ordinárias de companhias abertas, ausência de disponibilidade de crédito, reduções nos gastos, desaceleração da economia global, instabilidade de taxa de câmbio e pressão inflacionária podem adversamente afetar, direta ou indiretamente, a economia e o mercado de capitais brasileiros. Adicionalmente, a economia brasileira é afetada por condições de mercado e econômicas internacionais em geral, especialmente as condições econômicas dos Estados Unidos. Os preços das ações na BM&FBOVESPA, por exemplo, são tradicionalmente sensíveis a flutuações nas taxas de juros dos Estados Unidos e ao comportamento das principais bolsas norte-americanas. Qualquer aumento nas taxas de juros em outros países, especialmente os Estados Unidos, poderá reduzir a liquidez global e o interesse do investidor no mercado de capitais brasileiro, afetando negativamente o preço das ações de emissão da Companhia.

A variação de condições macroeconômicas pode impactar de forma adversa a atividade de comercialização de automóveis das nossas Concessionárias

A atividade econômica da JSL Investimentos em Concessionárias, Lojas de Veículos, Máquinas e Equipamentos S.A (atual denominação da SIMPAR Concessionárias S.A.), nossa subsidiária integral, adquirida em janeiro de 2012, consiste na comercialização de automóveis e veículos pesados, novos e usados, o que exige um alto aporte de capital e que é extremamente sensível às condições de mercado, de modo que eventos macroeconômicos que estão além do controle e da capacidade preditiva da Companhia podem influenciar variáveis macroeconômicas capazes de impactar de forma adversa as perspectivas da Companhia.

Entre os eventos macroeconômicos possíveis cabe citar, à título exemplificativo, mas não exaustivo, alguns eventos que impactam de forma negativa a demanda, tais como: a elevação da taxa básica de juros, a (in)disponibilidade de crédito ao consumidor, cenários de inflação, elevação da carga tributária ao consumidor, entre outros eventos que acarretem na diminuição do poder de consumo.

A falta de conservação de parte das rodovias brasileiras pode afetar adversamente nosso custo de serviço de transporte.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Grande parte de nossos custos e despesas refere-se à manutenção e depreciação de nossa frota. A falta de conservação de parte das rodovias brasileiras pode causar avarias aos veículos, maior tempo em trânsito, gasto adicional de combustível, desgaste prematuro de pneus e até perda de carga, ocasionando o aumento de nossas despesas com manutenção e tempo de inoperância, redução do nível de serviço e valor residual dos nossos ativos menor do que o previsto, o que poderá impactar adversamente de forma relevante nossa condição financeira e os nossos resultados.

Despesas com indenizações de qualquer natureza, acidentes, roubos e outras reclamações podem afetar significativamente nossos resultados operacionais.

Acidentes no setor logístico de transporte rodoviário são relativamente comuns e as consequências imprevisíveis. Qualquer aumento significativo na frequência e gravidade dos acidentes, perdas ou avarias de cargas, roubos de carga, indenizações a trabalhadores (incluindo indenizações de natureza trabalhista) ou terceiros ou desenvolvimento desfavorável de reclamações pode ter um efeito adverso relevante em nossos resultados operacionais e condição financeira. Muito embora contratemos apólices de seguros que consideramos possuírem coberturas adequadas para os nossos ramos de atividades, existem determinados tipos de riscos que podem não estar cobertos pelas referidas apólices (tais como guerra, caso fortuito e força maior ou interrupção de certas atividades). Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer eventos não cobertos, poderemos incorrer em custos adicionais para a recomposição ou reforma do bem atingido. Adicionalmente, não podemos garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto pelas apólices, o pagamento do seguro será suficiente para cobrir os danos decorrentes de tal sinistro. Por fim, despesas futuras com seguros e reclamações podem exceder níveis históricos, afetando de forma relevante nossos resultados, dificultando assim nossa habilidade de contratar as apólices de seguros necessárias às nossas atividades com as respectivas seguradoras.

A substancial competição, principalmente de outros prestadores de serviços de gestão logística, pode prejudicar o desenvolvimento de nossas atividades.

Nosso segmento é altamente competitivo e fragmentado. Competimos com diversos concorrentes formais e informais no segmento de Provedores de Serviços Logísticos, inclusive com prestadores de serviços em operações de outros modais. A competição resulta fundamentalmente na redução das margens nos segmentos de atuação. Caso não sejamos capazes de atender à demanda de serviços e preços de nossos clientes da mesma forma que nossos concorrentes para superá-los e mantermos ou aumentarmos nossa participação no mercado, nossos resultados poderão ser adversamente afetados de forma relevante.

A forte concorrência nacional e internacional no setor de comercialização de automóveis e autopeças pode afetar nossos resultados operacionais.

O setor de venda de automóveis e autopeças possui forte concorrência nos âmbitos nacional e internacional, de modo que os resultados operacionais e financeiros da Companhia podem ser afetados por fatores políticos e econômicos que influenciem as condições concorrenciais do setor, tais como alterações da carga tributária, principalmente por meio da majoração das alíquotas de impostos sobre produtos industrializados e da criação de tributos temporários, alterações das taxas de juros, flutuações da taxa de câmbio, concessão de benefícios a importadores, diminuição de barreiras alfandegárias para produtos provenientes de determinados países, modificação legislativas, entre outros.

h. à Regulação dos Setores em que Atuamos

As leis e regulamentos ambientais podem exigir dispêndios maiores que aqueles em que atualmente incorremos para seu cumprimento e o descumprimento dessas leis e regulamentos pode resultar em penalidades civis, criminais e administrativas.

Estamos sujeitos a leis ambientais locais, estaduais e federais, assim como a regulamentos, autorizações e licenças que abrangem, entre outras coisas, a destinação dos resíduos e das descargas de poluentes na água e no solo, e que afetam nossas atividades. Qualquer descumprimento dessas leis, regulamentos, licenças e autorizações, ou falha na sua obtenção ou renovação, podem resultar na aplicação de penalidades civis, criminais e administrativas, tais como imposição de multas, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além da publicidade negativa e responsabilidade pelo saneamento ou por danos ambientais. Já incorremos e continuaremos a incorrer em dispêndios de capital e operacionais para cumprir essas leis e regulamentos. Devido à possibilidade de regulamentos ou outros eventos não previstos, especialmente considerando que as leis ambientais se tornem mais rigorosas no Brasil, o montante e prazo necessários para futuros gastos para manutenção da conformidade com os regulamentos pode aumentar e afetar de forma

(29)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outros fins. A conformidade com novas leis ou com as leis e regulamentos ambientais em vigor podem causar um aumento nos nossos custos e despesas, resultando, consequentemente, em lucros menores.

i. aos Países Estrangeiros onde Atuamos

Nossas operações internacionais estão sujeitas a riscos econômicos, políticos e sociais dos países em que atuamos.

Não estamos expostos a riscos relevantes relacionados a países estrangeiros, visto que, nossas receitas e estrutura de custos são principalmente atrelados à moeda local, sendo que apenas 0,1 % da receita bruta Total dos negócios logísticos da JSL provém de sucursais no exterior e o recebimento é em reais.

(30)

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

4.2. Eventuais expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados

A Companhia não tem eventuais expectativas sobre a redução ou aumento relativos à exposição aos riscos supramencionados.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas Controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas Controladas

4.3.1. Processos Cíveis

Não há processos cíveis relevantes para a Companhia.

4.3.2. Processos Trabalhistas

Autos de Infração nº 023573341 / 023573376 / 023573384 / 023573392 / 023573368 / 023573350 / 023573406 e NFGC 506.604.394

a. juízo Ministério do Trabalho e Emprego de São Paulo.

b. instância 1º Instância – Administrativa.

c. data de instauração 13 de Abril de 2.012.

d. partes no processo Autuante: Superintendência Regional do Trabalho e Emprego de São Paulo.

Autuada: JSL S/A. e. valores, bens ou direitos

envolvidos

f. principais fatos - O objeto das autuações se fundamenta em Fiscalização Especial realizada pela Coordenação da

Secretaria de Inspeção do Trabalho nas Empresas de Transporte e de Logística brasileiras.

- Os Auditores Fiscais do Trabalho constataram, equivocadamente, a prática de terceirização ilícita nas operações de transporte de cargas da JSL, ocasião em que a fiscalização autuou a JSL múltiplas vezes, em virtude do mesmo quadro fático. Foiautuada por manter motoristas carreteiros sem registro (AI -

principal 023573341); prorrogar a jornada de trabalho além do limite legal (AI 023573376); deixar de

conceder o intervalo interjornada (AI 023573384); deixar de conceder férias (AI 023573392); manter empregado trabalhando sem registro e recebendo indevidamente seguro desemprego (AI 023573368); deixar de depositar o FGTS (AI 023573350) e deixar de efetuar o pagamento até o quinto dia útil (AI

023573406), além de ter recebido notificação fiscal para recolhimento do FGTS (NFGC 506.604.394).

- Foram apresentadas as respectivas defesas administrativas em 23/04/2012, fundamentando a contratação dos motoristas autônomos nas Leis 7.290/1984 e 11.442/2007 e Resolução nº 3.658/11 da

ANTT, não podendo subsistir a afirmação de que a JSL teria praticado “terceirização ilícita na operação

de transportes de carga”, uma vez que a Empresa cumpre a lei específica que rege a matéria. - As autuações aguardam decisão de primeira instância.

g. chance de perda

Provável na esfera administrativa e Possível na esfera judicial por meio de distribuição de ação anulatória.

h. análise do impacto em

caso de perda do processo Pagamento dos autos de infração e notificação fiscal para recolhimento do FGTS.

i. valor provisionado, se

houver provisão Não há.

4.3.3. Processos Tributários

Dentre os processos tributários dos quais a Companhia é parte, merecem destaque os seguintes:

Autos de infração 3.117.378-0

a. juízo Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo

b. instância 2ª instância administrativa

c. data de instauração Agosto de 2009

d. partes no processo Autuante: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo

Autuada: JSL S.A.

e. valores, bens ou direitos

envolvidos Em 31/12/2010, R$ 6,5 milhões

f. principais fatos – Auto de infração que imputa responsabilidade solidária da nossa Controlada – Lubiani Transportes

Ltda. (empresa esta incorporada pela JSL S.A.) – por débitos de ICMS acrescidos de multa, originalmente exigidos da empresa Votorantim Papel e Celulose S/A, pois as mercadorias vendidas pela referida empresa à empresa Multiformas de Brasília teriam sido entregues em local diverso daquele