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Companhia Estadual de Distribuição de Energia Elétrica CEEE-D Companhia Aberta CNPJ/MF n.º / CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ATA 214

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Companhia Estadual de Distribuição de Energia Elétrica – CEEE-D Companhia Aberta

CNPJ/MF n.º 08.467.115/0001-00

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ATA 214

LOCAL, DATA E HORA: Av. Joaquim Porto Villanova, n.º 201, Prédio A1, Sala 721, 7º andar, nesta capital, dia 24 de abril de 2018, às 17h30min. COMPOSIÇÃO DA MESA: O Conselho de Administração da Companhia CEEE-D reuniu-se, sob a presidência da Sra. Vera Inêz Salgueiro Lermen, Presidente do Conselho de Administração. Conselheiros Titulares: Srs. Paulo de Tarso Gaspar Pinheiro Machado, Vicente Paulo Mattos de Britto Pereira, Ademir Baretta, Daniel Vargas de Farias, Maria Emília Gregório Tarquini e Dimas Natal Filho. Em face da urgência, foi autorizada a participação dos Conselheiros por teleconferência ou por meio eletrônico. Confirmado o quórum, iniciou-se a reunião. I - EXPEDIENTE: Reunião Extraordinária. II - ORDEM DO DIA: Referida na Convocação, foi apresentada aos Conselheiros para os devidos fins. ASSUNTOS PARA INFORMAÇÃO E

DELIBERAÇÃO DO CONSELHO: 1 – Aprovação do Relatório Anual de

Sustentabilidade 2017: A Presidente do Conselho informou que no material encaminhado previamente aos Conselheiros foi apresentado o objetivo do relatório, o resultado do teste de materialidade que determinou os assuntos de maior relevância, o conteúdo do relatório com destaque para o perfil das empresas, os direcionadores empresariais, a governança corporativa, o desempenho operacional, econômico e social, os prêmios e certificações no ano de 2017, o índice ANEEL de satisfação com consumidor (IASC), o índice de satisfação com a qualidade percebida (ISQP), o perfil dos empregados, as questões de saúde e segurança, as ações sociais e educacionais, a dimensão ambiental e as ações ambientais. O Conselheiro Ademir Baretta, como Conselheiro relator do assunto, manifestou que o Relatório de Sustentabilidade atende ao princípio básico que se propõe. Serve como modelo de gerenciamento de ações, de forma que auxilie a Gestão na manutenção dos objetivos, na prestação de contas de suas responsabilidades e impactos sustentáveis. O relatório é importante ferramenta de promoção do desempenho

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operacional, econômico-financeiro, ambiental e social. Salientou ainda, que dada a necessidade de resultados operacionais e econômico-financeiros positivos nas empresas do Grupo CEEE, estes dois aspectos foram os mais abordados. Sendo assim, é possível acompanhar, de forma transparente, a evolução em resultados que as empresas do Grupo atingiram no ano de 2017, com um resumo das ações que estão levando à recuperação do Grupo CEEE. O modelo de relatório ainda exige que seja apresentado o perfil das empresas, os direcionadores empresariais (identidade corporativa, Planejamento Estratégico e investimentos em novas tecnologias), a estrutura de Governança, desde a Assembleia Geral até as participações em entidades de classe. Ressaltou que o modelo de relatório oferece suporte comparativo – como um Benchmarking – no desenvolvimento organizacional da CEEE com outras instituições. Os Conselheiros solicitaram algumas adequações no Relatório de Sustentabilidade de 2017, com referência à ajustes temporais. Após adequações, o Conselho de Administração da Companhia examinou e aprovou os termos da Proposta do Relatório Anual de Administração e Sustentabilidade da CEEE-D, referente ao exercício de 2017, manifestando-se favoravelmente quanto ao seu encaminhamento à Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL. 2 -

Ratificação da substituição dos auditores independentes

PricewaterhouseCoopers: A Presidente do Conselho se reportou ao disposto no Relato ao Conselho de Administração nº 001/2018 e indagou sobre a necessidade de esclarecimentos pelos demais Conselheiros. Os Conselheiros Dimas Natal e Maria Emília Gregório questionaram o porquê da contratação da empresa BDO ocorrer de forma emergencial, sendo que já era sabido que o prazo de vencimento do contrato já estava se aproximando do limite dos 5 anos. E, ainda, como foi feita a escolha pela auditoria proposta. Foi esclarecido pelo representante da Área Contábil, que a contratação emergencial é apenas para as informações do primeiro trimestre de 2018, no valor de R$ 71.837,92. Disse que a Área Financeira (Divisão Contábil) iniciou os procedimentos de contratação da auditoria independente para as Demonstrações Contábeis do Grupo CEEE em 02/05/2017, através da abertura do Expediente Interno nº 100001024325, contudo, enfrentou limitações técnicas e operacionais junto às áreas responsáveis pelo processo de compras, decorrentes da implantação do novo sistema de gestão corporativa do Grupo CEEE, o Convex. Diante das dificuldades encontradas ao longo do período, foram obtidas orientações

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da Divisão de Licitação e Contratos para alterar a modalidade de Técnica e Preço para Menor Preço, observando o disposto no Art. 39 da Lei Nº 13.303, de 30 de junho de 2016, o que, segundo a orientação, produziria maior agilidade ao processo licitatório. Em sequência, em atendimento ao Art. 22, § 2º, do Decreto Estadual Nº 50.063, de 13 de fevereiro de 2013, o referido processo foi encaminhado à CAGE para exame da minuta de edital de licitação. O parecer da CAGE, emitido através da correspondência CAGE/DCI 001/2018, recomenda que a modalidade da licitação seja alterada de Pregão para Concorrência Técnica e Preço, alegando a existência de jurisprudência do Tribunal de Contas da União - TCU neste sentido. A recomendação também considerou a opinião emitida pela Procuradoria Geral do Estado – PGE. Neste contexto, os técnicos do Grupo CEEE, ao recepcionar a correspondência da CAGE, entraram em consenso de que, para atender a integralidade dessas recomendações, não haveria tempo hábil de adequação em um novo edital de licitação que contemplasse a modalidade de Concorrência Técnica e Preço e ainda a sua publicação de forma a ter a nova empresa de auditoria devidamente contratada até o mês de março de 2018, sendo esse o período em que o novo auditor deveria se apresentar no Grupo CEEE para a revisão das demonstrações contábeis relativas ao primeiro trimestre de 2018. Desta forma, para que o Grupo CEEE tivesse a contratação da empresa de auditoria nos prazos de divulgação das suas demonstrações contábeis relativas ao primeiro trimestre de 2018 na Comissão de Valores Mobiliários – CMV, restou a alternativa de acionamento pela contratação emergencial prevista na Lei Nº 13.303, de 30 de junho de 2016. A referida lei traz dispositivo que permite ao gestor a contratação direta de bens e serviços sem a necessidade de prévio procedimento licitatório. O processo licitatório, em curso, tem previsão de encerramento no final do mês de junho de 2018. Foi esclarecido, ainda, que foram realizadas cotações de preços com cinco empresas, sendo que três delas retornaram com seus orçamentos. A empresa Baker Tilly apresentou o menor valor, mas não alcançou a qualificação técnica disposta no Projeto Básico da contratação. O segundo menor valor foi apresentado pela empresa BDO RCS Auditores Independentes, seguido posteriormente da empresa Ernst &Young, sendo que a BDO apresentou todos os documentos necessários para atendimento da qualificação técnica da empresa e equipe exigidos. Destacou que todo o processo de contratação passou por convalidação da Coordenadoria Jurídica

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do Grupo CEEE. Após esclarecimentos, o Conselho de Administração ratificou a substituição dos Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers. 3 - Eleição e posse de Diretor: A Presidente do Conselho informou acerca do recebimento dos Ofícios OF.GG/SJ-14 e Ofício nº 083/2018/SME/RS com as indicações para os cargos de Diretores do Grupo CEEE, através dos quais o Acionista Majoritário indicou, para o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, o Sr. CEZAR EDUARDO LINDENMEYER, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, portador da Carteira de Identidade RG nº 1005544356 SSP/DI RS e do CPF/MF nº 170.064.060-72, residente e domiciliado na Av. Mariland, nº 180, Apto 702, Bairro São João, em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 95510-000, e, para o cargo de Diretor, o Sr. GIOVANI FRANCISCO DA SILVA, brasileiro, união estável, administrador, portador da Carteira de Identidade RG nº 2011410012 SSP/IGP RS e do CPF/MF nº 297.552.390-49, residente e domiciliado na Rua Vinte de Setembro, nº 2858, Apto 53, Bairro São Pelegrino, em Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 95020-450. Com referência à análise realizada pelo grupo provisório, formado por determinação da Diretoria Colegiada para opinar de modo a auxiliar os acionistas na indicação de administradores e conselheiros sobre o preenchimento dos requisitos e ausência de vedações legais da Lei n. 13.303/16, os integrantes do Grupo registraram a precariedade de sua formação, haja vista que as alterações estatutárias das Companhias exigidas na Lei n. 13.303/16 estão sob análise da Procuradoria-Geral do Estado, particularmente em relação à criação efetiva do comitê de elegibilidade disposto na referida lei. A partir de tais premissas, em relação à indicação do Sr. Cezar Eduardo Lindenmeyer, para o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores das empresas do Grupo CEEE, os membros do grupo, em análise ao Cadastro de Administrador e à documentação juntada pelo indicado, entendem, à unanimidade, pela ausência de desconformidades às exigências do art. 17, da Lei 13.303/2016. Os Conselheiros Dimas Natal e Maria Emília solicitaram que o indicado para o cargo de Diretor apresente Declaração afirmando não haver conflito de interesses entre a empresa Lindenmeyer Consultoria Empresarial, a qual o Sr. Cezar Lindenmeyer é sócio administrador, e as atividades desempenhadas pela Companhia Estadual de Distribuição de Energia Elétrica – CEEE-D. A declaração foi enviada para conhecimento dos Conselheiros. Com referência à indicação do Sr. Giovani

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Francisco da Silva, para o cargo de Diretor das empresas do Grupo CEEE, os membros do grupo, em análise ao Cadastro de Administrador e à documentação juntada pelo indicado, entendem, à unanimidade, pela ausência de desconformidades as exigências do art. 17, da Lei 13.303/2016. No tocante à indicação do Sr. Eudo Callegaro Tambara, para o cargo de Diretor, os Conselheiros, solicitaram a complementação de informações,com vistas ao atendimento ao disposto na Lei nº 13.303/16. Os Conselheiros acataram as indicações do acionista majoritário e declararam eleitos e empossados os Diretores Cezar Eduardo Lindenmeyer (Diretor Financeiro e de Relação com Investidores) e Giovani Francisco da Silva. Os Diretores foram eleitos em complementação do mandato de 02 (dois) anos, devendo exercer seus cargos até a data de posse dos respectivos sucessores. Pelo exercício do cargo, os Diretores eleitos perceberão R$ 8.035,18 a serem pagos a título de honorários mensais e R$ 8.035,18 a serem pagos a título de verba de representação, totalizando R$ 16.070,36 (dezesseis mil, setenta reais e trinta e seis centavos), conforme estabelecido pela Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 15 de maio de 2012. A Diretoria Colegiada passará a ter a seguinte composição:

URBANO SCHMITT – Diretor-Presidente, CEZAR EDUARDO LINDENMEYER –

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, CESAR LUIS BAUMGRATZ, JÚLIO ELÓI HOFER, GIOVANI FRANCISCO DA SILVA e JORGE PAGLIOLI JOBIM. Encerrada a pauta, a Presidente do Conselho colocou a palavra à disposição dos demais Conselheiros. Nada mais havendo, foi determinada a lavratura da Ata pelo Secretário-Geral, Sr. Evandro Bremm. ENCERRAMENTO: Concluída a matéria da “Ordem do Dia”, a Sra. Vera Inêz Salgueiro Lermen, Presidente do Conselho, encerrou a reunião. Porto Alegre, 24 de abril de 2018.

Vera Inêz Salgueiro Lermen

Presidente do Conselho de Administração.

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Vicente Paulo Mattos de Britto Pereira

Ademir Baretta

Daniel Vargas de Farias

Dimas Natal Filho

Maria Emília Gregório Tarquini

Evandro Bremm Secretário-Geral.

Referências

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