ALUPAR INVESTIMENTOS S.A 6ª Emissão de Debêntures Simples
ÍNDICE
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ... 3
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ... 3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS ... 5
ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS ... 6
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ... 6
EVENTOS REALIZADOS 2015 ... 6
AGENDA DE EVENTOS 2016 ... 7
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA ... 7
ORGANOGRAMA ... 8
EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES ... 9
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO ... 9
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ... 9
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ... 10
INFORMAÇÕES RELEVANTES ... 10
PRINCIPAIS RUBRICAS ... 10
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA ... 12
GARANTIA ... 13
PARECER ... 13
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº:
A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação.
Número da Emissão: 6ª Emissão;
Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações; Código do Ativo:
CETIP: APAR16; Código ISIN: BRALUPDBS0A3; Banco Liquidante: Itaú Unibanco S.A; Escriturador:
Itaú Corretora de Valores S.A.; Coordenador Líder:
Banco BTG Pactual S.A.; Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é 15 de abril de 2015; CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação Comercial: Alupar Investimento S.A.
Endereço da Sede: Rua Gomes de Carvalho, 1996, 16º andar – Vila Olímpia CEP 04547-006 - São Paulo - SP
Telefone / Fax: (11) 4571-2400
D.R.I.: José Luiz de Godoy Pereira
CNPJ: 08.364.948/0001-38
Auditor: KPMG Auditores Independentes
Atividade: Empresa Adm. Participações – Energia Elétrica
Categoria CVM: Categoria A
Data de Vencimento:
O prazo das Debêntures será 06 (seis) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de abril de 2021;
Quantidade de Debêntures:
Foram emitidas 250.000 (duzentas e cinquenta mil) Debêntures; Número de Séries:
A emissão foi realizada em série única; Valor Total da Emissão:
O valor total da Emissão é de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), na Data da Emissão;
Valor Nominal:
O valor nominal unitário das debêntures é de R$ 1.000,00 (um mil reais), na Data da Emissão; Forma:
As debêntures foram emitidas sob a forma nominativa e escritural; Espécie:
As debêntures são da espécie quirografária; Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta:
Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório:
Não se aplica à presente emissão; Opção:
Não se aplica à presente emissão; Negociação:
As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela CETIP;
Atualização do Valor Nominal:
As Debêntures são atualizadas pelo IPCA; Pagamento da Atualização:
Nas mesmas datas e proporção das Amortizações; Remuneração:
As Debêntures fazem jus a juros remuneratórios correspondentes a 7,3273% ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidente sobre o Valor Nominal Atualizado, a partir da Data de Emissão;
Pagamento da Remuneração:
Semestralmente, a partir da Data de Emissão, nos meses de abril e outubro, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2015.
Amortização:
O Valor Nominal Atualizado será pago em 2 (duas) parcelas, sendo a primeira devida em 15 de abril de 2020, correspondente a 50% do Valor Nominal Unitário, e a segunda parcela devida na Data de Vencimento, correspondente ao saldo do Valor Nominal Atualizado.
Fundo de Amortização:
Não se aplica à presente emissão. Prêmio:
Não se aplica à presente emissão; Repactuação:
Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa:
A Companhia poderá, desde que não contrarie a regulamentação a ser expedida pelo CMN e pela Lei 12.431 e, ainda, após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, observado o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei 12.431, adquirir Debêntures em circulação observado o disposto no Artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em circulação;
Resgate Antecipado:
Não se aplica à presente emissão. DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures, devem ser utilizados exclusivamente para o objetivo dos projetos PCH Verde 8, PCH Antônio Dias, SE Manoel da Nóbrega – 230 Kv/ SE Domênico Rangoni – 345 Kv/ LT Henry Borden – Manoel da Nóbrega (38 km) e Reforço (RBNI) – SE N. Várzea Grande (“Projetos”), cujas informações seguem abaixo:
Projeto PCH Verde 8
Prazo de Início e Encerramento/Fase e Estimativa de Encerramento (para projetos em curso)
Início: março de 2016
Encerramento: dezembro 2017 Volume Estimado para realização do
Projeto (R$)
199.000.000,00 % da Emissão frente às necessidades
financeiras do Projeto
31,7%
Projeto PCH Antônio Dias
Prazo de Início e Encerramento/Fase e Estimativa de Encerramento (para projetos em curso)
Início: março de 2016
Encerramento: dezembro 2017 Volume Estimado para realização
do Projeto (R$)
125.000.000,00
% da Emissão frente às
necessidades financeiras do Projeto
Projeto SE Manoel da Nóbrega – 230 Kv/ SE Domênico Rangoni – 345 Kv/ LT Henry Borden – Manoel da Nóbrega (38 km)
Prazo de Início e Encerramento/Fase e Estimativa de Encerramento (para projetos em curso)
Assinatura do contrato em 5 de setembro de 2014 (prazo para implementação de 36 meses após a assinatura do contrato), com conclusão prevista para 5 de setembro de 2017.
Volume Estimado para realização do Projeto (R$)
262.000.000,00 % da Emissão frente às necessidades
financeiras do Projeto
41,8%
Projeto Reforço (RBNI) – SE N. Várzea
Grande Prazo de Início e Encerramento/Fase
e Estimativa de Encerramento (para projetos em curso)
Publicação em 21 de outubro de 2014 (20 meses da data de publicação), com conclusão prevista para julho de 2016 Volume Estimado para realização do
Projeto (R$)
41.000.000,00 % da Emissão frente às necessidades
financeiras do Projeto
6,5%
ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS
No exercício de 2015 não foram realizadas Assembleias de Debenturistas.
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro
31/12/2015 R$ 1.000,0000000 R$ 15,90276984 R$ 1.077,26985984 R$ 269.317.464,96
Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação
250.000 - - - - 250.000
*O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro.
EVENTOS REALIZADOS 2015
Data Evento Valor Unitário
AGENDA DE EVENTOS 2016
Data Evento
15/04/2016 Remuneração
15/10/2016 Remuneração
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2015 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.
A Emissora deve manter os seguintes índices e limites financeiros:
(a)
Dívida Líquida Consolidada/EBITDA Ajustado menor ou igual à 3,5x;(b)
EBITDA Ajustado/Despesa Financeira Líquida superior ou igual à 2,5x(c)
Dívida Bruta/(Dívida Bruta + Patrimônio Líquido + Participação dos Acionistas não controladores) menor ou igual à 70% (setenta por cento).Segue quadro demonstrativo do exercício de 2015:
*em milhares de Reais 2º Tri/2015 3º Tri/2015 4º Tri/2015 (1) Dívida Líquida Consolidado 3.673.186 3.907.868 3.909.166
(2) EBITDA Ajustado 1.140.788 1.173.917 1.150.817
(3) Despesa Financeira Líquida 322.012 378.227 427.697
(4) Dívida Bruta 4.374.095 4.548.702 4.628.360 (5) PL + Participação Acionistas 4.030.330 4.049.363 4.067.046 (i) (1) / (2) < ou = 3,5 3,22 3,33 3,40 (ii) (2) / (3) > ou = 2,5 3,54 3,10 2,69 (iii) (4) / (4+5) < ou = 70% 52% 53% 53%
EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES
Nos termos da alínea “k” do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário não atua ou atuou em emissões de debêntures da emissora, suas controladas ou coligadas.
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
A Alupar é uma holding de controle nacional privado, com atuação no setor de energia, mais especificamente nos segmentos de transmissão e geração, tendo como objetivo desenvolver e investir em projetos de infraestrutura relacionados ao setor de energia no Brasil e nos demais países da América Latina. A Companhia é a maior companhia 100% privada e uma das cinco maiores no segmento de transmissão de energia elétrica no Brasil, em termos de RAP.
No segmento de transmissão, a Alupar possui a concessão de 21 sistemas de transmissão, totalizando 5.703 km de linhas de transmissão, por meio de concessões com prazo de 30 anos, localizados no Brasil e uma vitalícia no Chile.
Atuante também no segmento de geração, a Alupar detém a concessão/autorização de 10 ativos, que totalizam 687,3 MW de capacidade instalada, sendo 431,4 MW decorrentes de 3 UHEs e 2 PCHs em operação. Os 255,9 MW em implantação referem-se a 157,2MW de projetos de geração de fonte hidráulica e 98,7 MW de projetos de geração de fonte eólica.
A competência técnica e operacional da Alupar possibilita o desenvolvimento de projetos de transmissão e geração com eficiência e qualidade, desde a sua concepção até a sua efetiva operação. A Alupar vem demonstrando eficiência e qualidade que podem ser comprovadas pelos altos índices de qualidade dos seus empreendimentos operacionais.
Além da competência comprovada no Brasil, a Alupar está bem posicionada para atuar nos demais países da América Latina, estando presente no Chile, através da Transchile, na Colômbia através da Risaralda e no Peru através da La Virgen.
Comprometida em gerar valor para o acionista e para a sociedade, a Alupar possui grande competência técnica, forte disciplina financeira e responsabilidade social para continuar com o seu crescimento sustentável através do desenvolvimento de projetos de geração e sistemas de transmissão.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
FitchRatings
Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
No exercício de 2015 a Emissora realizou alterações estatutárias.
Em 09 de março de 2016, através de assembleia geral extraordinária foi aprovado por maioria de votos proferidos, a proposta de reforma do estatuto social da Companhia, com a alteração do seu limite de capital autorizado, passando de 500.000.00 (quinhentos milhões) de ações para 1.000.0000 (um bilhão) de ações, alterando-se o artigo 8º, parágrafo 1º do Estatuto Social da Companhia.
INFORMAÇÕES RELEVANTES
Não houve fato publicado pela Emissora em 2015 que impactasse diretamente as debêntures da presente emissão.
PRINCIPAIS RUBRICAS
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL
ATIVO 2014 AV% 2015 AV%
ATIVO CIRCULANTE 2.168.072 24,3% 2.320.219 23,2%
Caixa e equivalentes de caixa 337.692 3,8% 591.857 5,9%
Investimentos de curto prazo 209.791 2,3% 44.430 0,4%
Títulos e valores mobiliários 50.127 0,6% 82.907 0,8%
Contas a receber de clientes 228.751 2,6% 182.712 1,8%
Contas a receber com partes relacionadas - - - -
Dividendos a receber - partes relacionadas 4.299 0,0% 4.524 0,0%
Juros sobre capital próprio - partes relacionadas - - - -
Imposto de renda e contribuição social compensáveis 41.274 0,5% 39.419 0,4%
Outros tributos compensáveis 5.498 0,1% 12.623 0,1%
Adiantamento a fornecedores 20.429 0,2% 35.349 0,4%
Estoques 2.603 0,0% 541 0,0%
Despesas pagas antecipadamente 2.057 0,0% 9.868 0,1%
Ativo financeiro da concessão 1.176.519 13,2% 1.249.115 12,5%
Ativos mantidos para venda 45.521 0,5% - -
Outros ativos 43.511 0,5% 66.874 0,7%
ATIVO NÃO CIRCULANTE 3.743.059 41,9% 3.880.222 38,8%
Contas a receber de clientes 13.632 0,2% 8.358 0,1%
Adiantamento futuro aumento de capital - partes relac. 16 0,0% - -
Títulos e valores mobiliários 28.573 0,3% 6.844 0,1%
Imposto de renda e contribuição social compensáveis 3.681 0,0% 17.901 0,2%
Outros tributos compensáveis 21.743 0,2% 8.287 0,1%
Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.269 0,0% 12.382 0,1%
Adiantamento a fornecedores 2.394 0,0% 2.394 0,0%
Estoques 25.545 0,3% 25.534 0,3%
Cauções e depósitos judiciais 7.300 0,1% 7.666 0,1%
Ativo financeiro da concessão 3.316.723 37,1% 3.321.056 33,2%
Outros ativos 10.047 0,1% 43.533 0,4%
Investimentos em coligadas e controladas em conjunto 302.862 3,4% 416.996 4,2%
Investimentos em controladas - - - -
Propriedades para investimento 9.274 0,1% 9.271 0,1%
PERMANENTE 3.017.040 33,8% 3.811.222 38,1%
Imobilizado 2.860.721 32,0% 3.661.828 36,6%
Intangível 156.319 1,8% 149.394 1,5%
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL
PASSIVO 2014 AV% 2015 AV%
PASSIVO CIRCULANTE 1.093.591 12,2% 1.927.256 19,3%
Empréstimos e financiamentos 170.220 1,9% 519.997 5,2%
Debêntures 371.182 4,2% 592.889 5,9%
Fornecedores 82.622 0,9% 341.561 3,4%
Salários, férias e encargos sociais 11.152 0,1% 10.284 0,1%
Imposto de renda e contribuição social a pagar 49.470 0,6% 55.897 0,6%
Outros tributos a pagar 21.152 0,2% 26.112 0,3%
Provisões de constituição dos ativos 93.056 1,0% 83.449 0,8%
Dividendos a pagar 199.965 2,2% 150.764 1,5%
Provisão para gastos ambientais 19.465 0,2% 22.239 0,2%
Taxas regulamentares e setoriais 43.907 0,5% 48.213 0,5%
Provisões para contingências 90 0,0% 66 0,0%
Adiantamentos de clientes 772 0,0% 58.208 0,6%
Outras obrigações 30.538 0,3% 17.577 0,2%
PASSIVO NÃO CIRCULANTE 3.956.271 44,3% 4.017.361 40,1%
Empréstimos e financiamentos 1.585.930 17,8% 1.557.321 15,6%
Debêntures 1.849.705 20,7% 1.958.153 19,6%
Fornecedores 250 0,0% 250 0,0%
Adiantamento futuro aumento de capital - partes relac. 5.779 0,1% 359 0,0%
Outros tributos a pagar 44 0,0% 26 0,0%
Imposto de renda e contribuição social corrente - - 1.555 0,0%
Imposto de renda e contribuição social diferidos 399.282 4,5% 406.610 4,1%
Provisões para contingências 2.739 0,0% 4.213 0,0%
Adiantamentos de clientes 59.554 0,7% 44.749 0,4%
Provisão para gastos ambientais 9.292 0,1% 11.214 0,1%
Taxas regulamentares e setoriais 315 0,0% - -
Provisões de constituição dos ativos 11.693 0,1% 9.606 0,1%
Outras obrigações 31.688 0,4% 23.305 0,2%
Provisão para passivo a descoberto - - - -
PATRIMÔNIO LIQUIDO 3.878.309 43,4% 4.067.046 40,6%
Capital social subscrito e integralizado 1.625.227 18,2% 1.625.227 16,2%
(-) Gastos com emissão de ações (34.569) (0,4%) (34.569) (0,3%)
Reserva de capital 55.500 0,6% 52.749 0,5%
Reservas de lucros 713.580 8,0% 747.777 7,5%
Dividendo adicional proposto 77.638 0,9% 75.617 0,8%
Outros resultados abrangentes 15.934 0,2% 43.276 0,4%
Participação de acionistas não controladores 1.424.999 16,0% 1.556.969 15,6%
TOTAL DO PASSIVO 8.928.171 100,0% 10.011.663 100,0%
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2014 AV% 2015 AV%
Receita de vendas e/ou serviços 1.469.540 130,2% 1.493.559 129,5%
(-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (81.656) (7,2%) (94.403) (8,2%)
(-) Custo de construção (259.582) (23,0%) (245.535) (21,3%)
(=) Lucro Operacional Bruto 1.128.302 100,0% 1.153.621 100,0%
(-) Despesas gerais e adm. (94.739) (8,4%) (108.380) (9,4%)
Equivalência Patrimonial 26.832 2,4% 17.265 1,5%
Outras receitas 5.212 0,5% 14.869 1,3%
(-) Outras despesas operacionais liquidas (15.278) (1,4%) (156) (0,0%)
(=) Lucro Antes do Resultado Financeirro 1.050.329 93,1% 1.077.219 93,4%
Despesas Financeiras (314.180) (27,8%) (513.552) (44,5%)
Receitas Financeiras 71.554 6,3% 85.855 7,4%
(=) Lucro Antes dos Tributos 807.703 71,6% 649.522 56,3%
Imposto de renda e contribuição social correntes (78.884) (7,0%) (96.038) (8,3%) Imposto de renda e contribuição social diferidos 22.839 2,0% 17.708 1,5%
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 1,11 em 2014 e 0,97 em 2015 Liquidez Corrente: de 1,98 em 2014 e 1,20 em 2015 Liquidez Seca: de 1,98 em 2014 e 1,20 em 2015 Liquidez Imediata: 0,31 em 2014 e 0,31 em 2015 Estrutura de Capitais:
A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 130,21% em 2014 e 104,19% em 2015. O Índice de Composição do Endividamento variou de 21,66% em 2014 para 32,42% em 2015. O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 85,84% em 2014 para 104,19% em 2015. A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 86,29% em 2014 e 95,14% em 2015. Rentabilidade:
A Rentabilidade do Ativo em 2014 foi de 8,42% enquanto que a de 2015 resultou em 5,71%. A Margem Líquida foi de 51,15% em 2014 contra 38,24% em 2015. O Giro do Ativo foi de 0,16 em 2014 enquanto em 2015 foi de 0,15. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 19,38% em 2014 contra 14,04% em 2015. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.
GARANTIA
As Debêntures eram da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, não conferindo, portanto, qualquer privilégio especial ou geral a seus titulares, nem especificando bens para garantir eventual execução.
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, no decorrer do exercício de 2015.
As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas.
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
São Paulo, abril de 2016.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos
debenturistas para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
“As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do
