Fusões e Aquisições
no Brasil
395 337 415 389 573 722 645 644 799 752 771 812 879 742 87 78 75 93 100 141 156 117 189 174 181 184 191 189 148 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Jan-Dez Jan-Mar
No mês de março de 2016 foram concretizadas 54 transações, volume 28% inferior quando comparado ao mesmo período do ano anterior (2015 - 75 transações).
No entanto, em comparação aos demais meses de 2016, o mês de março teve o maior volume de transações (janeiro – 51, fevereiro 43 transações).
Com 54 transações concluídas em março, o volume acumulado
entre janeiro e março de 2016 totalizou 148 transações
Média de 185 transações em março Média de 129 transações em março Média de 83 transações em março
29 24 33 28 43 60 51 52 83 65 63 71 63 75 54 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
Transações anunciadas em março (2002 a 2016)
março
Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.
Transações
63 43 83 61 68 73 57 68 62 58 68 95 56 53 65 7072 49 58 71 66 57 58 77 58 6063 62 88 7271 62 58 61 5759 53 60 71 74 74 66 65 66 68 67 67 81 60 68 63 69 61 72 71 8887 77 74 88 60 54 7579 66 72 54 53 52 5357 67 51 43 54 jan/ 1 0 fe v /1 0 ma r/ 10 ab r/ 10 m ai /10 jun/ 1 0 jul /10 ag o/ 1 0 s e t/1 0 ou t/ 10 no v /10 de z /10 jan/ 1 1 fe v /1 1 ma r/ 11 ab r/ 11 m ai /11 jun/ 1 1 jul /11 ag o/ 1 1 s e t/1 1 ou t/ 11 no v /11 de z /11 jan/ 1 2 fe v /1 2 ma r/ 12 ab r/ 12 m ai /12 jun/ 1 2 jul /12 ag o/ 1 2 s e t/1 2 ou t/ 12 no v /12 de z /12 jan/ 1 3 fe v /1 3 ma r/ 13 ab r/ 13 m ai /13 jun/ 1 3 jul /13 ag o/ 1 3 s e t/1 3 ou t/ 13 no v /13 de z /13 jan/ 1 4 fe v /1 4 ma r/ 14 ab r/ 14 m ai /14 jun/ 1 4 jul /14 ag o/ 1 4 s e t/1 4 ou t/ 14 no v /14 de z /14 jan/ 1 5 fe v /1 5 ma r/ 15 ab r/ 15 m ai /15 jun/ 1 5 jul /15 ag o/ 1 5 s e t/1 5 ou t/ 15 no v /15 de z /15 jan/ 1 6 fe v /1 6 ma r/ 16 Transações por mês (2010 a 2016)Região Sudeste continua sendo preferência dos investidores no
Brasil, com 65% de interesse de investimento
Nota: Não inclui acordos. Fonte: PwC.
Nordeste
1%
Norte Centro-oeste Sul6%
14%
6%
SP 52% RJ 7% MG 5% ES 1%No acumulado de 2016, a Região Sudeste continua sendo a preferência do investidor no território brasileiro, com o interesse de 65% nos negócios concluídos (96 transações), no mesmo período de 2015 foram registradas 135 transações. No mês de março, foram concluídas 38 transações no Sudeste, redução de 31% em comparação ao mesmo período do ano anterior (março 2015 – 55 transações no Sudeste)
O Estado de São Paulo mantém a liderança com 52%, representado por 77 transações (2015 - 105 transações).
Na Região Sul, foram efetuadas 20 negociações, 9% inferior ao mesmo período de 2015 (22 transações).
Transações fora do Brasil representam 8% do total de
transações concluídas, com 12 negócios (2015 – 13 transações).
70% 11% 2% 6% 2% 9% Sudeste Sul Nordeste Centro-Oeste Norte Estrangeiros Transações por região – mês de março 2016
O setor de TI continua consolidando a preferência dos investidores
no mercado de Fusões e Aquisições no Brasil com 19% do total
transacionado entre janeiro a março
Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. Participação dos setores em M&A Brasil
2016 TI – O setor com maior interesse desde jan/2014
28 Transações, redução de 30% em relação a 2015
(40 transações)
19% do total transacionado Químico/Petroquím.
16 Transações, aumento de 78% em relação a 2015
(9 transações)
11% do total transacionado Serviços Auxiliares
15 Transações, redução de 25% em relação a 2015
(20 transações) 10% do total transacionado
1
2
3
Top 5 setores (2015 e 2016) 11 14 20 9 40 12 12 15 16 28 Alimentos Financeiro Serv. Auxiliares Quím/Petroquím. TI 2016 2015 19% 11% 10% 8% 8% 7% 5% 5% 3% 24% TI Quím/Petroquím.Serv. Auxiliares Financeiro
Alimentos Varejo
Mineração Logística
Serv. Imobiliários Outros
Exemplos de transações - Top 5 setores anual
1º
2º
3º
4º
5º
TI
Químico
Auxiliares
Serviços
Financeiro Alimentos
• A Pmweb realizou a aquisição da Intuitive Inteliggence, empresa paulistana em otimização de conversão (CRO), sem valores anunciados. • A CCL Label, de origem canadense, realizou a aquisição da companhia brasileira do mesmo segmento, Powerpress Rótulos & Etiquetas Adesivas, pelo valor de USD 10,25 milhões.
• Os investidores privados, ex-CEO da Google e Facebook América Latina e ex-CEO da Agência Click no Brasil, realizaram a aquisição da Nobox.
• O grupo 3 Corações, realizou a aquisição das marcas de café derivados da Cia. Iguaçu de Café Solúvel. • A Invest Tech e o BNDESPar realizaram um aporte no valor de R$ 42 milhões na Quality Software;
• A Halex Istar realizou a compra minoritária da empresa química cearense Isofarma, sem valores
anunciados;
• A GI Group, por meio de sua filial brasileira GI Group do Brasil, realizou a aquisição da TMI & TACK Brasil;
• O grupo francês de serviços de cartões de créditos e benefícios, Up realizou a aquisição da companhia
brasileira Vale Mais;
• A Aqua Capital realizou a aquisição do controle da YES, empresa de aditivos nutricionais para alimentação animal; • A Codemig realizou a aquisição de 58,59% do capital do Banco Mercantil de Investimentos, pelo valor de R$ 146,9 milhões.
Exemplos de transações - Top 5 setores mensal
Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.
7
Químico
TI
Logística
Varejo
A gestora de fundos de investimentos Valor Capital Group, realizou um aporte no valor de R$ 28 milhões na plataforma de agendamento em salões de beleza, Beauty Date. A Jonhson & Jonhson do Brasil, realizou a aquisição da marca Hipoglós, anteriormente da Procter & Gamble, sem valores anunciados. A empresa Ativa Logística, do segmento de logística de medicamentos e cosméticos no Brasil, realizou a aquisição da empresa Transmodel. A rede de supermercados Pague Menos realizou a aquisição de duas lojas da rede de supermercados Tiradentes, na cidade de Araras, interior de São Paulo, sem valores anunciados. A empresa brasileira do setor alimentício, BRF, realizou a aquisição da companhia argentina especializada no segmentos do mercado de frios, Calchaqui, sem valores anunciados.
1º
2º
3º
4º
5º
Alimentos
42 42 38 30 41 63 99 59 105 86 88 95 98 79 74 28 16 19 37 35 44 30 38 56 61 70 73 81 88 64 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Nacionais Estrangeiros
No acumulado até o mês de março, investidores nacionais
retomaram a frente dos investimentos com 54% de participação nas
transações envolvendo o Brasil
Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.
Número de negócios realizados até março (2002 a 2016)*
* Não inclui Joint-Ventures , fusões e cisões
Estando os investidores estrangeiros à frente das negociações realizadas no Brasil em 2016, no mês de março este cenário mudou de rumo. Com 54% de participação equivalente a 74 transações (redução de 6% em comparação ao mesmo período de 2015), investidores nacionais passaram à frente nos investimentos realizados.
Com 46% das transações realizadas em março, os investimentos de origem estrangeira tiveram redução de 19% em relação ao mesmo período de 2015 (79 transações).
21 9 8 8 3 33 4 2 7 7
EUA França Canadá Reino Unido Alemanha
Top Investidores estrangeiros de 2016 e 2015 (janeiro a março)
2016 2015
Estados Unidos, França e Canadá foram responsáveis por 57% do
total de transações acumulado em 2016 envolvendo capital
estrangeiro, com 67 transações
Nota: Não inclui acordos. Fonte: PwC.
Até março foram consolidadas 67 transações envolvendo capital estrangeiro, redução de 27% em comparação ao mesmo período acumulado do ano anterior, (2015 - 92 transações), países como EUA, França e Canadá representam 57% do interesse em ativos brasileiros. No mês de março foram concretizadas 16 negociações por capital estrangeiro, redução de 52% em comparação ao mesmo período de 2015 (33 transações).
• EUA: com 31% do total das transações - 21 negociações, 36%
inferior ao ano anterior (2015 - 33 transações);
• França: com 13% do total - 9 transações (2015 – 4 transações);
• Canadá: com 12% do total - 8 transações (2015 - 2 transações).
57% 57% 25% 6% 12% 6%
Investidores estrangeiros do mês de março 2016
EUA Canadá Austrália Itália Suíça
Investidores estrangeiros - março 2016 x 2015
Nota: Não inclui acordos. Fonte: PwC.
País investidor Transações 2016 País investidor Transações 2015
EUA 21 32% EUA 34 37%
França 9 13% França 4 4%
Canadá 8 12% Canadá 2 2%
Reino Unido 8 12% Reino Unido 7 8%
Alemanha 3 4% Alemanha 7 8% Espanha 3 4% Espanha 2 2% Suíça 3 4% Suíça 8 9% Japão 2 3% Japão 4 4% Argentina 2 3% Argentina 4 4% Noruega 2 3% Noruega 1 1% Irlanda 2 3% Irlanda 3 3% Austrália 1 1% Austrália 1 1% Itália 1 1% Itália 1 1% Rússia 1 1% Rússia 1 1%
Emirados Árabes 1 1% Emirados Árabes 0 0%
Total 67 100% Arábia Saudita 1 1%
Top 3 38 57% Peru 1 1% Holanda 2 2% China 1 1% Índia 2 2% Colômbia 1 1% Israel 1 1% Bélgica 1 1% China 1 1% Bermudas 1 1% Tailândia 1 1% Total 92 100% Top 3 49 53%
0 20 40 60 80 100 120 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Aquisições Compras Joint ventures Fusões Incorporações Cisão
No acumulado até março com 89 transações, aquisições de
participação majoritária são a preferência dos investidores,
representando 60% do total, com aumento de 14% quando
comparadas a 2015
Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.
Evolução das modalidades no período acumulado até março (2002 a 2016)
60% 32%
3%
3% 1%
Perfil de transações - março 2016
Aquisições Compras Joint ventures Fusão Incorporações Cisão Perfil de
Transação 2016 Total2015 Variação %2015-2016
Aquisições 89 78 14% Compras 49 89 -45% Joint Ventures 4 7 -43% Fusão 4 9 -56% Incorporação 1 6 -83% Cisão 1 0 100% 1%
Private Equity
Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.
3 3 2 2 24 3 3 1 1 6 10 2 0
TI Financeiro Logística Agropecuária Serv. Imobiliários Top 5 setores mais investidos até março
(2014 a 2016) 2016 2015 2014 TI com 8 transações (67% inferior a 2015 - 24 transações até março)
Serviços Financeiros com 3 transações (mesmo volume
em relação a 2015 - 3 transações)
Logística com 3 transações
(2015 - 3 transações)
Investidores financeiros: No período acumulado até março, os
investidores financeiros estiveram presentes em 25 transações, redução de 58% quando comparado ao mesmo período do ano passado (2015 – 60 transações até março), sendo 32% investidores nacionais (8 transações) e 68% de investidores estrangeiros (17 transações) em 2016.
No mês de março, foram concretizadas 11 transações (redução de 58% em relação ao mesmo período de março 2015 com 26
transações), sendo 55% de investidores estrangeiros (6 transações)e 45% investidores nacionais (5 transações).
Das 26 transações concluídas no mesmo período de 2015, 38% (10 transações) foi composto por investidores nacionais e 62% por investidores estrangeiros (16 transações).
8 6 11 18 16 26 34 25 26 13 14 6 12 15 16 8 14 24 18 19 23 12 28 23 24 19 12 Transações envolvendo Private Equity
(2014 a 2016) 2016
2015 2014
• A mineradora canadense Lara Exploration, realizou a
compra do projeto de níquel Damolândia, em Goiás, pelo valor de USD 580 mil;
• A empresa americana Archer Daniels Midland (ADM)
realizou a venda de sua usina de etanol em Limeira do Oeste (MG) para a empresa brasileira JFLim Participações, sem valores anunciados;
• A gestora de fundos de investimentos FAMA realizou uma
compra minoritária de participação na empresa Mills Estruturas e Serviços, atingindo um total do capital votante de 6,02%;
• Um investidor privado, por meio de sua firma Península
Partições, realizou a compra de participação do varejista francês Carrefour, de 5,1% para 8,05%, sem valores anunciados;
• Dois investidores privados brasileiros realizaram a aquisição
das operações de televisão, rádio e jornal do grupo RBS, no estado de Santa Catarina;
• A empresa do setor imobiliário Gafisa, anunciou um
programa de recompra de ações de até 8.198.565 ações ordinárias, correspondendo a 2,2% do total de ações em circulação. Segundo nota, as compras serão realizadas até 03 de março de 2017.
Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores.
• A subsidiária brasileira da Danaher Corporation, Videojet,
realizou a aquisição dos seus distribuidores Gerencial Ltda, Adtec Codificação e Advanced Automação, sem
valores anunciados;
• A Arezzo, fabricante de calçados e bolsas, anunciou um
programa de recompra de ações de até 10% de suas ações ordinárias em circulação no mercado, correspondendo a 4,2 milhões de papéis;
• A gestora de fundos de investimentos BlackRock realizou a
compra minoritária de participação da administradora de shoppings centers BR Malls, elevando sua participação para 5,03% do capital social, somando 23.323.521 ações ordinárias;
• A Vivante, empresa de manutenção industrial e gestão
predial, realizou a compra de 40% da Bc2 Construtora, especializada na prestação de serviços de manutenção e conservação de rodovias e concessionadas, sem
valores anunciados;
• A empresa americana de soluções de equipamentos
cirúrgicos NuVasive, realizou a aquisição da companhia brasileira e sua distribuidora, Mega Surgical, sem valores anunciados.
• .
• A companhia japonesa Qualicaps, subsidiária da Mitsubishi
Chemical, realizou a aquisição do fabricante brasileiro de cápsulas Genix, pelo valor de USD 43 milhões;
• A Qualcomm Ventures e a DGF Investimentos, ambos gestora de fundos dedicados a empresas de tecnologias, realizaram um aporte no valor de R$ 40 milhões na WebRadar, especializada em sistemas que analisam uma grande quantidade de dados em tempo real;
• A empresa canadense Lara Exploration realizou a aquisição do projeto Tocantins Gold, anteriormente da Brazil
Americas Investments, sem valores anunciados;
• A americana UnitedHealth, dona da Amil, realizou a aquisição do Hospital Samaritano de São Paulo, pelo valor de R$ 1,3 bilhões;
• A empresa alemã Wirecard realizou a aquisição da empresa de pagamentos online MoIP Pagamentos, pelo valor de R$ 165 milhões;
• A AR Metallizing realizou a aquisição da Málaga Produtos Metalizados, especializada no mesmo segmento, sem valores anunciados.
• A empresa alemã DEKRA, de inspeção e testes veiculares, realizou a aquisição da Jopema Reguladora de Sinistros, sem valores anunciados;
• A sociedade norte americana Management Group Investors realizou a aquisição das subsidiárias da International Meal Company, pelo valor de USD 49,3 milhões;
• A Henry Schein realizou a aquisição da companhia brasileira Dental Cremer, de produtos para cuidados com a saúde, sem valores anunciados;
• A fabricante irlandesa de embalagens de papel Smurfit Kappa realizou a aquisição das fabricantes brasileiras de embalagens Inpa Embalagens e Paema Embalagens, pelo valor de 186 milhões de euros;
• O grupo norueguês Scatec Solar realizou a aquisição de dois projetos de energia solar totalizando 78 MW no estado de Piauí, anteriormente do grupo espanhol Gransolar;
• A Cemig Telecom, empresa de telecomunicações que integra o gupo Cemig, no segmento de energia realizou uma compra de participação minoritária por meio de investimento, pelo valor de R$ 34 milhões na Ativas Data Center.
Transações selecionadas de janeiro e fevereiro de 2016 (1/2)
Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores.
• A empresa francesa produtora de gases industriais, Air Liquide, realizou a aquisição da companhia brasileira Vic Pharma;
• A irlandesa Total Produce, fornecedora de produtos frescos na Europa, realizou a aquisição do controle da produtora e exportadora de frutas Argofrutas, de Petrolina (PE);
• A multinacional francesa Saint-Gobain realizou a aquisição da companhia brasileira manufatureira de tubos de plástico SG Plásticos sem valores anunciados;
• A empresa CCR, por meio de sua controlada CPC, realizou a aquisição de imóveis situados nos municípios de Cajamar e Caieiras, pelo valor total de R$ 387,4 milhões;
• A companhia americana de investimentos T. Rowe Price, realizou uma compra minoritária de participações na companhia brasileira de benefícios para cartões de créditos, Multiplus, passando a deter 4,9% do capital da empresa;
• A empresa atuante no setor de produção, beneficiamento e comercialização de café verde, Santa Colomba
Investimentos, realizou a compra de 22,5% do capital social da empresa do mesmo segmento Ipanema Agrícola e da Ipanema Comercial e Exportadora.
• A Policard, especializada em meios eletrônicos de pagamento com sede em Uberlândia, realizou uma fusão com o grupo Up, multinacional francesa do mesmo segmento, criando a Up Brasil;
• A empresa de pedidos de alimentos online Just Eat realizou a aquisição das rivais na Espanha, Itália, Brasil e México, anteriormente propriedades da Rocket Internet e foodpanda, no Brasil, a Just Eat realizou a aquisição da hellofood Brasil;
• A holding paulista Piatra SP Participações realizou a aquisição do jornal baiano "A Tarde", juntamente com o canal de rádio e o portal online;
• A empresa de vouchers e cartões pré-pagos francesa
Edenred, dona da marca Ticket, realizou uma joint venture com a empresa brasileira Embratec;
• O grupo paulista de logística JSL realizou a aquisição das empresas goianas Quick Logística e Quick Armazéns, pelo valor de R$ 130 milhões;
• A Equitas Resources realizou a aquisição de todos os títulos emitidos e em circulação da canadense Alta Floresta Gold;
• A Vale realizou a compra de uma fatia de 50% da Minas da Serra Geral, anteriormente detido pela japonesa JFE Steel Corporation.
Transações selecionadas de janeiro e fevereiro de 2016 (2/2)
Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores.
Aquisição de participações controladoras são aquelas em
que o comprador obtém, na transação, o controle da empresa. Enquadram-se nesta categoria as transações de compra de 100% das ações, de uma participação majoritária (maior do que 50%, mesmo que por apenas uma ação), participações
adicionais que transferem o controle para o comprador (por exemplo, um acionista que já possui 30% ao comprar uma participação adicional de 21%), ou qualquer outra transação em que fique explícito que o controle foi transferido para o comprador.
Compra de participações não-controladoras são aquelas
em que o controle da empresa não é transferido junto com as ações - tipicamente, são transações menores do que 50% do capital.
Joint venture caracteriza-se por ser um empreendimento de
dois ou mais sócios em uma nova empresa, sendo que os sócios continuam a existir com suas operações independentes. É diferente de um acordo comercial (uma representação, por exemplo), em que não existe a criação de uma nova empresa.
Fusão é quando duas empresas juntam suas operações e
deixam de existir isoladamente, dando origem a uma terceira nova empresa.
Incorporação acontece quando uma empresa absorve as
operações de outra, que deixa de existir.
Cisão é o tipo de transação em que uma empresa é dividida,
surgindo daí uma outra empresa. É caso das empresas que querem separar os negócios em unidades independentes.
