Formulário de Referência BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 27

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 21 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

22

4.1 - Descrição dos fatores de risco 17

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 20

4.7 - Outras contingências relevantes 25

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 26

4.5 - Processos sigilosos relevantes 23

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

24

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 16

3.8 - Obrigações 15

3.4 - Política de destinação dos resultados 12

3.1 - Informações Financeiras 11

3.7 - Nível de endividamento 14

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 5

2. Auditores independentes

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

10.2 - Resultado operacional e financeiro 50

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 46

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 44

9. Ativos relevantes

8.1 - Negócios extraordinários 40

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 41 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas

atividades operacionais

42

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 43

8. Negócios extraordinários

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 36

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 35

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 38

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 37

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 32

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 31

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 33

6. Histórico do emissor

5.3 - Descrição dos controles internos 28

5.4 - Alterações significativas 29

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 30

(3)

15. Controle e grupo econômico

14.1 - Descrição dos recursos humanos 73

14. Recursos humanos

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 66 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e

do conselho fiscal

69

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

71 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam

partes relacionadas aos controladores

70

13. Remuneração dos administradores

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 59

12.7/8 - Composição dos comitês 64

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 61

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 62

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 57

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 58

11. Projeções

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 53

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 51 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 52

10.9 - Outros fatores com influência relevante 56

10.8 - Plano de Negócios 55

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 54

(4)

20. Política de negociação

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 97

19. Planos de recompra/tesouraria

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 93

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 90

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 94

18.12 - Outras infomações relevantes 96

18.8 - Títulos emitidos no exterior 95

18. Valores mobiliários

17.2 - Aumentos do capital social 86

17.1 - Informações sobre o capital social 85

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 88

17. Capital social

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 82

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

83

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 78

15.1 / 15.2 - Posição acionária 75

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 79

15.7 - Principais operações societárias 80

(5)

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

105

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

100 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 99

21. Política de divulgação

Índice

(6)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Sergio Camargo Penteado

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Bruce Thomas Philips

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a

19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do

emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

(7)

1.1 – Declaração do Diretor Presidente

OURINVEST SECURITIZADORA S/A

DECLARAÇÃO DOS DIRETORES

O diretor abaixo qualificado, declara que:

Reviu o Formulário de Referência e que

todas as informações contidas no formulário

atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19.

Declara ainda, que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro,

preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos

inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.

Bruce Thomas Philips

Diretor-Presidente

(8)

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores

OURINVEST SECURITIZADORA S/A

DECLARAÇÃO DOS DIRETORES

O diretor abaixo qualificado, declara que:

Reviu o Formulário de Referência e que

todas as informações contidas no formulário

atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19.

Declara ainda, que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro,

preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos

inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.

Sergio Camargo Penteado

Diretor de Relações com Investidores

(9)

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores

OURINVEST SECURITIZADORA S/A

DECLARAÇÃO DOS DIRETORES

Os diretores abaixo qualificados, declaram que:

Reviram o Formulário de Referência e que

todas as informações nele contidas atendem ao

disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19.

Declaram ainda, que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro,

preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos

inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.

Bruce Thomas Philips

Diretor Presidente

Sergio Camargo Penteado

Diretor de Relações com Investidores

(10)

Mario Vieira Lopes 30/06/2010 a 30/09/2010 272.471.477-68 Avenida Vereador JoséDiniz, 3707, conj. 52/53, Campo Belo, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04603-004, Telefone (5511) 50414610, Fax (5511) 50414610, e-mail: sp@bkr-lopesmachado.com.br

Nome/Razão social BKR - Lopes Machado Auditores e Consultores Ltda

CPF/CNPJ 00.422.669/0001-71

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 536-3

Período de prestação de serviço 30/06/2010 a 30/09/2010

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Contrtatação de empresa mais estruturada

Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria para obtenção de registro na CVM Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

R$ 5.000,00

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

(11)

Mateus de Lima Soares 01/10/2010 a 31/03/2011 501.548.774-68 Avenida Paulista, 2313 - 6º andar, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01311-300, Telefone (11) 31385000, Fax (11) 31385000, e-mail: bdobrazil@bdobrazil.com.br

Nome/Razão social BDO Auditores Independentes

CPF/CNPJ 52.803.244/0001-06

Justificativa da substituição Empresa comprada pela KPMG

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações contábeis.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

R$ 4.060,92

(12)

Mateus de Lima Soares 01/04/2011 a 26/06/2011 501.548.774-68 Avenida Paulista, 2313 - 6º andar, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01311-300, Telefone (11) 31385000, Fax (11) 31385000, e-mail: kpmg@kpmg.com.br

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes

CPF/CNPJ 52.803.244/0001-06

Justificativa da substituição Desinteresse da parte dos auditores

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações contábeis

R$ 5.000,00

(13)

Esmir de Oliveira 27/06/2011 a 31/12/2015 464.699.408-97 Rua Comendador Miguel Calfat, 109, Vila Olimpia, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04537-080, Telefone (11) 38485800

Nome/Razão social BDO RCS Auditores Independentes SS

CPF/CNPJ 54.276.936/0001-79

Justificativa da substituição Rodízio de 5 anos

Descrição do serviço contratado Auditoria das Informações Trimestrais e Parecer sobre balanço. Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

R$ 21.600,00

(14)

Rafael Dominguez Brarros 31/03/2016 251.488.588-42 Avenida Paulista, 37, conj. 12, Bela Vista, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01311-000, Telefone (11) 38868977, Fax (11) 38868978, e-mail: rafael.barros@br.gt.com Justificativa da substituição

R$ 27.000,00

Nome/Razão social Grant Thornton Auditores Independentes

Descrição do serviço contratado Auditoria nos Informes Trimestrais e no Balanço Anual de 2016.

Período de prestação de serviço 31/03/2016

CPF/CNPJ 10.830.108/0001-65

(15)

2.3 - Outras informações relevantes

(16)

Resultado Básico por Ação

-0,344000

-0,196020

36,410400

Valor Patrimonial da Ação (Reais

Unidade)

-6,506600

-0,190300

12,480000

Número de Ações, Ex-Tesouraria

(Unidades)

2.792.928

1.163.761

36.156 Resultado Líquido

-960.686,00

-2.281.185,00

-1.316.455,00

Resultado Bruto

-960.686,00

-2.281.185,00

813.926,00

Rec. Liq./Rec. Intermed.

Fin./Prem. Seg. Ganhos

0,00

866.824,00

Ativo Total

312.508,00

318.405,00

771.390,00

Patrimônio Líquido

-429.243,00

-221.442,00

451.207,00

3.1 - Informações Financeiras - Individual

(Reais)

Exercício social (31/12/2015)

Exercício social (31/12/2014)

Exercício social (31/12/2013)

(17)

3.4 - Política de destinação dos resultados

A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá levantar

balanços semestrais, trimestrais ou mensais, bem como declarar dividendos à conta de

lucros apurados nesses balanços, podendo a Companhia, por deliberação do Conselho

de Administração, declarar ainda dividendos intermediários à conta de lucros

acumulados ou de reservas de lucros existentes a partir do último balanço anual ou

semestral.

Os dividendos distribuídos poderão ser imputados ao dividendo obrigatório.

A Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, poderá creditar

ou pagar aos acionistas juros sobre o capital próprio, podendo as importâncias pagas

ou creditadas a este título ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório.

(18)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

(19)

31/12/2015

741.753,00

Índice de Endividamento

2,37060000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social

Soma do Passivo

Circulante e Não

Circulante

Tipo de índice

Índice de

endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

(20)

Títulos de dívida Quirografárias 741.753,00 0,00 0,00 0,00 741.753,00

Total 741.753,00 0,00 0,00 0,00 741.753,00

Observação

3.8 - Obrigações

Exercício social (31/12/2015)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios

Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

(21)

3.9 - Outras informações relevantes

(22)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1 – Descrição dos fatores de Risco

a

) Riscos Relacionados ao Emissor

A Companhia foi constituída em 30 de junho de 2010.

Em janeiro de 2016, o objeto social da Companhia foi alterado para incluir a aquisição e securitização de direitos creditórios hipotecários, imobiliários com a conseqüente emissão e colocação dos Certificados de Recebíveis Imobiliários.

Entre as atividades realizadas pela Companhia incluem-se a aquisição de títulos que serão lastro de CRAs, bem como o controle, alienação e cobrança dos créditos relativos aos CRAs. Não existe garantia de conseguirmos ativos disponíveis para compra.

Companhia de Capital Aberto

A atuação da Companhia como securitizadora de créditos do agronegócio e imobiliário, por meio da emissão de CRAs e CRIs depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Companhia não atenda aos requisitos exigidos pela CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim as suas emissões de CRAs e CRIs.

b) Riscos relacionados ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Em 06/01/2016 a Companhia tornou-se uma subsidiária integral da Ourinvest Participações. A Controladora Ourinvest Participações S/A não possui participação societária em empresascom objetos sociais similares ao da Companhia, não existindo atualmente conflito de interesses ou outros riscos que possam afetar as atividades da Companhia.

c) Riscos relacionados aos seus acionistas

A Companhia pode necessitar de capital adicional no futuro, que seria obtido por meio de emissão de valores mobiliários. Não há garantia de que a única acionista aporte capital.

d) Riscos relacionados às suas controladas e coligadas

A Companhia não possui empresas controladas ou coligadas.

e) Riscos relacionados aos seus fornecedores

Durante o processo de originação, estruturação, distribuição e monitoramento de suas operações

de securitização, a Companhia contrata fornecedores especializados em vários serviços.

Os fornecedores contratados são basicamente: assessores legais, custodiantes de títulos,

empresas terceirizadas de monitoramento e cobrança de pagamentos (“Servicing”), agentes

fiduciários, distribuidores de títulos e valores mobiliários autorizados pela CVM a comercializar

os títulos de emissão da Companhia, agências de rating, empresa de contabilidade e de

tecnologia, auditoria, entre outros.

A Companhia avalia os riscos relacionados a seus fornecedores de serviços com base em

histórico profissional e relacionamento com mercado, além de pesquisar referências, restrições e

preços. A relação da Companhia com seus fornecedores não está sujeita a regulamentação

governamental.

Sobre seus potenciais clientes, a Companhia depende da originação de novos negócios de

securitização imobiliária e do agronegócio, bem como da demanda de investidores pela

aquisição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários e certificado de recebíveis do

agronegócio de sua emissão.

No que se refere à originação a Companhia busca sempre identificar oportunidades de negócios

que podem ser objeto de securitização.

(23)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

f) Riscos relacionados aos seus clientes

A principal fonte de receita da Companhia é a que decorre de serviços relacionados à securitização de direitos creditórios. Sendo assim, a saúde financeira dos clientes que contratam a Companhia tem papel relevante na formação do resultado da Companhia. Não existem garantias de que a Companhia mantenha sua atual carteira de clientes ou que possa expandi-la no futuro.

g) Riscos relacionados aos setores da economia nos quais o emissor atue

Efeitos relacionados ao Setor de Securitização do Agronegócio

Os riscos a que estão sujeitos os titulares de CRAs podem variar significativamente, e podem incluir, sem limitação, perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, pragas ou outros fatores naturais, redução de preços de commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito que possam afetar a renda dos agricultores e, consequentemente, a sua capacidade de pagamento, bem como outras crises econômicas que possam afetar o setor agropecuário em geral, falhas na constituição de garantias reais, insuficiência das garantias prestadas e impossibilidade de execução por perda ou desvio dos bens objeto da garantia.

Efeitos relacionados ao Setor de Securitização Imobiliária

Já os investidores do CRI estão sujeitos aos riscos associadas à incorporação imobiliária, construção e locação e venda de imóveis dependendo da natureza do crédito imobiliário lastro dos CRIs, e podem incluir, sem limitação, inadimplência pelo devedor do crédito imobiliário, risco de obras que podem variar desde atraso na obra até em estouro no orçamento. Outro fator que pode gerar risco ao investidor são operações com concentração de locatário ou vacância desses imóveis.

O setor imobiliário também está sujeito ao declínio da atividade econômica do Brasil, já que isto pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, por meio da desaceleração da economia, aumento da taxa de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores. A verificação de um ou mais desses fatores poderá impactar negativamente o setor, afetando a emissão de CRIs pela Companhia e consequentemente, sua rentabilidade. Alguns riscos das operações imobiliárias devem ser analisados, como por exemplo, falhas na constituição da garantia real ou insuficiência das garantias reais prestadas, revisão judicial ou rescisão de contrato que dá origem ao direito creditório e pagamento antecipado dos direitos creditórios.

Políticas e regulamentações que afetem o setor agrícola e setores relacionados podem afetar de maneira adversa as operações e a lucratividade do setor agropecuário.

A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no mercado de capitais brasileiro. A Lei nº 9.514/97, que criou os certificados de recebíveis imobiliários, foi editada em 1997. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis imobiliários nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Securitizadora. Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, com aproximadamente dezenove anos de existência no país, ele ainda não se encontra totalmente regulamentado, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos Investidores, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Emissão e interpretar as normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos Investidores. Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos Investidores. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico acerca da securitização considera um conjunto de direitos e obrigações

(24)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação à estruturas de securitização, em situações adversas poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para execução judicial desses direitos.

(25)

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

4.2. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado

a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de

juros.

Não há risco de mercado relevante aplicáveis a securitizadora.

(26)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3 - Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou

suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e

outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do

emissor ou de suas controladas, indicando:

Somos parte em um único processo trabalhista, mas que não possui relevância, pois a

Companhia foi incluída no polo passivo indevidamente.

(27)

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas

Na presente data, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.

(28)

4.5 - Processos sigilosos relevantes

(29)

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos

e relevantes em conjunto

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(30)

4.7 - Outras contingências relevantes

(31)

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

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(32)

5.1 - Política de gerenciamento de riscos

5.1 - Descrever, quantitamente e qualitivamente, os principais riscos de mercado a que a

Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e taxas de juros.

Não há risco de mercado relevante aplicáveis a securitizadora.

(33)

5.3 - Descrição dos controles internos

5.3. Em relação aos controles adotados pelo emissor para assegurar a elaboração de

demonstrações financeiras confiáveis, indicar:

d) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no

relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor

independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do

registro e do exercício da atividade de auditoria independente;

e) comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório

circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas

corretivas adotadas;

Os diretores declaram que não há deficiências e recomendações sobre os controles

internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor

pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata

do registro e do exercício da atividade de auditoria independente e, portanto, não há

medidas corretivas a serem aplicadas.

(34)

5.4 - Alterações significativas

5.4. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações

significativas nos principais riscos a que o emissor está exposto ou na política de

gerenciamento de riscos adotada, comentando, ainda, eventuais expectativas de redução

ou aumento na exposição do emissor a tais riscos:

Não houve alterações significativas nos riscos a que a Companhia está exposta.

(35)

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

5.5. _{Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:}

Não há outras informações relevantes.

(36)

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

10/11/2010

30/06/2010

A Companhia foi constituída sob a forma de sociedade empresária limitada, em

30 de junho de 2010 com a denominação de ARP Participações Ltda. (“ARP

Participações”), cujos atos constitutivos foram devidamente arquivados na Junta

Comercial de São Paulo (“JUCESP”), em sessão de 7.07.2010, sob o NIRE

35.2.2451605-1.

Os sócios, por meio de reunião realizada em 5.08.2010, deliberaram pela

transformação da sociedade limitada em sociedade anônima, alteração de

denominação, objeto social e aprovação de Estatuto Social, tendo sido referida

ata registrada perante a JUCESP em sessão de 23.8.2010, sob o NIRE

35.3.0038331-1.

Em virtude da mencionada transformação, a ARP Participações alterou a sua

denominação para “BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA”

atual denominação da Companhia, sendo regida na forma de seu Estatuto

Social. Em AGE de 22/01/2016 alterou-se a denominação social para Ourinvest

Securitizadora S/A.

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

(37)

6.3 - Breve histórico

A Companhia é uma companhia securitizadora de direitos creditórios do agronegócio,

nos termos da Lei 11.076, de 30 de dezembro de 2004.

A Companhia foi constituída sob a forma de sociedade empresária limitada, em 30 de

junho de 2010 com a denominação de ARP Participações Ltda., cujos atos

constitutivos foram devidamente arquivados na Junta Comercial de São Paulo, em

sessão de 07.07.2010, sob o NIRE 35.2.2451605-1.

Os sócios, por meio de reunião realizada em 05.08.2010, deliberaram pela

transformação da sociedade limitada em sociedade anônima, alteração de

denominação, objeto social e aprovação do Estatuto Social, tendo sido referida ata

registrada perante a Jucesp em sessão de 23.08.2010.

Em virtude da mencionada transformação, a ARP Participações Ltda. alterou a sua

denominação para BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA.

Em 22 de janeiro de 2016 foi aprovada a alteração da denominação social da

Companhia de Brasil Agrosec Companhia Securitizadora para Ourinvest

Securitizadora S.A. e a inclusão, no objeto social da Companhia, das atividades de

securitização de créditos imobiliários, nos termos da Lei 9.514/97.

(38)

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação

judicial ou extrajudicial

6.5 Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos:

A Companhia não sofreu pedido de falência e nem participa de recuperação judicial ou extrajudicial.

(39)

6.6 - Outras informações relevantes

6.6. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há outras informações relevantes.

(40)

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas

7.1 - Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas

controladas:

As duas principais atividades da Companhia são as emissões de CRA – Certificado

de Recebíveis do Agronegócio e CRI – Certificado de Recebíveis Imobiliários,

sendo que este último foi incluindo em 2016 como objeto da Companhia. A

expectativa de receita com os produtos emitidos é em torno de cinquenta por cento

para cada.

(41)

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

7.2 - Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas

últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou,

quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as

seguintes informações:

(i) listagem dos produtos e/ou serviços oferecidos pela emissora e participação

percentual dos mesmos na sua receita líquida;

A Companhia informa que atual em um único segmento, qual seja, o de

securitização de créditos imobiliários e do agronegócio, mediante a emissão de

certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e certificados de recebíveis do

agronegócio (CRA). A emissão de CRI representa 50% de sua receita líquida

enquanto a emissão dos CRA representa 50% de sua receita líquida.

(ii) descrição dos produtos e/ou serviços em desenvolvimento;

Não existem produtos e/ou serviços em desenvolvimento pela Companhia.

(42)

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

7.3 - Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos

operacionais divulgados no item 7.2, descrever:

ii. condições de competição nos mercados:

Na aquisição de créditos imobiliários ou do agronegócio competem as companhias

securitizadoras, fundos de investimento cujos regulamentos admitem a aquisição desses

recebíveis, as instituições financeiras que atuam na captação de cadernetas de poupança

entre outros.

Na distribuição dos CRI ou CRA, os principais títulos concorrentes são os papéis de

emissão de instituições financeiras com lastro em créditos imobiliários ou do

agronegócio, conforme o caso, como as Letras Hipotecárias e Letras de Crédito

Imobiliário, Letras de Crédito do Agronegócio, as quais desfrutam isenções fiscais

semelhantes às atribuídas pela legislação aos CRI ou aos CRA, conforme aplicável.

(43)

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

7.5 - Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do

emissor, comentando especificamente:

b) política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação

ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões

internacionais de proteção ambiental:

A Companhia não aderiu a qualquer política ou padrão nacional ou internacional de

proteção ambiental.

Adicionalmente, a Companhia informa não adotar quaisquer políticas específicas de

responsabilidade social, patrocínio ou incentivo cultural

(44)

7.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.

O emissor julga não existirem outras informações relevantes.

PÁGINA: 39 de 106 Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5

(45)

8.1 - Negócios extraordinários

8.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se

enquadre como operação normal nos negócios do emissor:

Não houve, nos três últimos exercícios aquisições e/ou alienações de ativos relevantes não enquadrados como operação normal.

(46)

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

8.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do

emissor:

Não houve, nos três últimos exercícios alterações significativas na condução de negócios do emissor.

(47)

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente

relacionados com suas atividades operacionais

8.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não

diretamente relacionados com suas atividades operacionais:

Não houve contratos que não fossem diretamente ligado às atividades operacionais.

(48)

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord.

(49)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento

das atividades do emissor, indicando em especial:

A Companhia não possui patentes, marcas ou licenças registradas em seu nome.

(50)

9.2 - Outras informações relevantes

(51)

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

10.1. Os diretores devem comentar sobre:

a. condições financeiras e patrimoniais gerais

A Companhia foi constituída em 2010, sendo capitalizada pelos então

acionistas em setembro de 2011, com o aporte de aproximadamente R$

2.096 mil, iniciando-se nesse momento suas atividades comerciais. A

Administração, por entender que o mercado de CRA/CRI é próspero e em

linha com o seu plano de negócios, realizou importantes aportes de capital.

A combinação destes aportes resulta no capital social subscrito e

integralizado de R$ 7.219 mil.

A Diretoria da Companhia entende que esta apresenta condições financeiras

e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e

cumprir as suas obrigações no curto, médio e longo prazo. Ressaltamos que

o objetivo primário da empresa é ser um veículo de securitização, cujo

papel fiduciário é ser um condutor de caixa entre os valores pagos pelo

ativo-lastro do CRA e os valores recebidos pelo investidor do CRA, em

consonância com os termos e condições de cada papel, sem coobrigação

por parte da Companhia. Além disso, a Companhia tem o apoio do

acionista que está disposto a realizar novos aportes considerando a

necessidade de desenvolvimento das operações da Companhia.

Conforme a tabela abaixo, podemos observar que a Companhia apresenta

condições financeiras satisfatórias:

2015

2014

2013

Disponibilidades

86

26

418 Ativo Circulante

135

74

467 Passivo Circulante

742

97

320 Índice de Liquidez Corrente 0,1819

0,7629

1,4594

Índice de Liquidez Imediata 0,1159

0,2680

1,36063

(valores em R$ mil.)

Fórmula de cálculo: Liquidez corrente = Ativo Circulante/Passivo Circulante

Liquidez Imediata = Disponibilidades/Passivo Circulante

b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou

quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; e (ii) fórmula de cálculo

do valor de resgate

(52)

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

O capital social da Companhia é constituído somente por ações ordinárias

nominativas. Não há hipóteses estatutárias pré-definidas para o resgate de

nossas ações. Eventual decisão nesse sentido, se e quando tomada,

dependerá de assembleia de acionistas e deverá cumprir com o disposto na

Lei das Sociedades por Ações. Nesse momento, não existe intenção para a

realização de tal evento.

Na tabela abaixo podemos ver a estrutura de capital da Companhia nos três

últimos exercícios:

2015

2014

2013

Ativo

Ativo Circulante

135

74

467 Ativo Não Circulante

178

244

36 Passivo

Passivo Circulante

742

97

320 Passivo Longo Prazo

0

0 Patrimônio Líquido

-429

221

451 Índice de Capital de Terceiros

2,3706

0,3050

0,6362

Índice de Endividamento

1,7296

0,4389

0,7095

Os índices foram determinados da seguinte forma:

Índice de Capital de Terceiros = (Passivo Circulante+Passivo não

Circulante)/Ativo Total

Índice

de

Endividamento

=

(Passivo

Circulante+Passivo

não

circulante)/Patrimônio Líquido

c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos

financeiros assumidos:

A Companhia espera receber receitas referentes a serviços de novas

emissões ao longo do ano-calendário de 2016 e subsequentes, em

montante suficiente para honrar os compromissos financeiros assumidos de

curto e longo prazo. Entende-se que no atual cenário, as estimativas de

faturamento serão suficientes para permitir à Companhia honrar todas as

suas obrigações. Além disso, a Companhia tem o apoio do acionista que

está disposto a realizar novos aportes considerando a necessidade de

desenvolvimento das operações da Companhia.

(53)

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

d) Fontes de financiamento para capital de giro e para

investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

A Companhia foi constituída em 2010, sendo capitalizada pelos antigos

acionistas em setembro de 2011, com o aporte de aproximadamente R$

2.096 mil, iniciando-se nesse momento suas atividades comerciais. A atual

controladora, por entender que o mercado de CRA/CRI é próspero e em

linha com o seu plano de negócios, realizou importantes aportes de capital

que resultaram no capital social subscrito e integralizado de R$ 7.219 mil.

A controladora está disposta a realizar novos aportes considerando a

necessidade de desenvolvimento das operações da Companhia.

e) Fontes de financiamento para capital de giro e para

investimentos em ativos não-circulantes que pretende-se utilizar

para cobertura de deficiências de liquidez

A Companhia planeja utilizar recursos próprios auferidos de novas

operações para honrar tanto obrigações de longo prazo quanto de curto

prazo. Desta forma, a estratégia adotada para financiar capital de giro e

investimentos em ativos não-circulante será baseada em recursos próprios,

em especial em sua capacidade de gerar receitas próprias. Além disso, a

Companhia tem o apoio do controlador que está disposto a realizar novos

aportes considerando a necessidade de desenvolvimento das operações da

Companhia.

f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas,

descrevendo ainda (i) contratos de empréstimo e financiamento

relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições

financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv)

eventuais restrições impostas à companhia, em especial, em relação

a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à

distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de

novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

A característica das obrigações encontram-se demonstradas na tabela

abaixo:

2015

2014

2013

Obrigações Fiscais

13

14

54 Obrigações Trabalhistas

19

29

84 Contas a Pagar

-

2

3 Provisões Trabalhistas

Adiant. Aumento de capital

55

655

52

0

179

0

PÁGINA: 48 de 106

(54)

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

São todas obrigações de curto prazo, expressas em R$ mil. Desde sua

constituição, a Companhia não contratou financiamentos de qualquer

espécie.

O nível de endividamento e de participação de capital de terceiros está

abaixo demonstrado:

2015

2014

2013

Ativo

Ativo Circulante

135

74

467 Ativo Não Circulante

178

244

36 Passivo

Passivo Circulante

742

97

320 Passivo Longo Prazo

0

0 Patrimônio Líquido

-429

221

451 Índice de Capital de Terceiros

2,3706

0,3050

0,6362

Índice de Endividamento

1,7296

0,4389

0,7095

Os índices foram determinados da seguinte forma:

Índice de Capital de Terceiros = (Passivo Circulante+Passivo não

Circulante)/Ativo Total

Índice

de

Endividamento

=

(Passivo

Circulante+Passivo

não

circulante)/Patrimônio Líquido

g) limites de utilização dos financiamentos já contratados

A Diretoria atesta que a Companhia não possui empréstimos e

financiamentos pendentes.

h) Alterações significativas em cada item das demonstrações

financeiras

Não houve alterações significativas em cada item das demonstrações

financeiras.

(55)

10.2 - Resultado operacional e financeiro

DA#8722896 v1

A Companhia gerou receitas somente no exercício de 2013. Nos demais exercícios (2014 e

2015), utilizou-se de aportes feitos pelo controlador para liquidar seus compromissos.

A Administração entende que o mercado de emissões de CRA encontra-se ainda em sua

fase inicial de desenvolvimento, sendo que, a 1ª emissão realizada por meio da Oferta

Instrução CVM 400/03, se deu somente em agosto de 2012. Somente em 2013 é que de fato

o mercado começou a desenvolver um número maior de operações, extremamente

complexas em sua estruturação, haja vista lastrear-se em títulos do agronegócio, cujo

calendário é regido pelo ano/safra. Fazer com que essas especificidades se adaptem ao

mercado de capitais traz grandes desafios às estruturas, demandando uma série de

providências operacionais adequadas ao segmento.

A Administração espera, nos próximos meses, gerar negócios que tragam receitas

recorrentes e permitam que a Companhia alcance seu ponto de equilíbrio.

Até que isso aconteça, contará com aportes realizados pelo controlador.

(56)

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações

financeiras

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(57)

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do

auditor

A Companhia informa que não houve mudanças nas práticas contábeis nos exercícios de 2010,

2011, 2012, 2013, 2014 e 2015. Os auditores, em seu relatório de auditoria, apresentaram

ênfases conforme abaixo:

2010 - Ênfase sobre o fato da empresa estar em fase pré-operacional, não tendo sido

apresentado o Demonstrativo de Resultados e a Demonstração de Valor Adicionado, pelo

motivo de não ter havido operações;

2011 - Não houve ênfase;

2012 - Ênfase sobre continuidade operacional da empresa em função da necessidade de

aportes de capital pelos acionistas.

2013 - Não houve ênfases.

2014 - Ênfase sobre continuidade operacional da empresa em função da necessidade de

aportes de capital pelos acionistas.

2015 - Ênfase sobre continuidade operacional da empresa em função da necessidade de

aportes de capital pelos acionistas.

A Companhia esclarece que houve aportes necessários para garantir a continuidade da

empresa.

(58)

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

10.6. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas

demonstrações financeiras do emissor, indicando

:

a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não

aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

Não há arrendamentos mercantis operacionais, sejam ativos ou passivos.

ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha

riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos

Não há carteiras de recebíveis baixadas que sejam responsabilidade e risco da

Companhia.

iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

Não há contratos dessa espécie.

iv. contratos de construção não terminada

Não há contratos de construção.

v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Não há contratos dessa espécie.

b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.

(59)

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

10.7. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

indicados no item 10.6, os diretores devem comentar:

a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o

resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das

demonstrações financeiras do emissor;

b. natureza e o propósito da operação;

c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em

favor do emissor em decorrência da operação;

Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.

(60)

10.8 - Plano de Negócios

10. 8 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de

negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:

a. investimentos, incluindo:

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos

investimentos previstos

A Companhia continua em prospecções de negócios.

ii. Fontes de financiamento dos investimentos

Não há investimentos relevantes previstos.

iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Não há desinvestimentos relevantes previstos.

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou

outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Não há informações relevantes a serem divulgadas.

c. Novos produtos e serviços, indicando:

i. Descrição das pesquisa em andamento já divulgadas

ii. Montatntes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos

produtos ou serviços

iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados

iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou

serviços.

Não há informações relevantes a serem divulgadas.

(61)

10.09. Comentar sabre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho

operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção:

Não há outras informações relevantes a serem divulgadas.

PÁGINA: 56 de 106 Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5

(62)

11.1 - Projeções divulgadas e premissas

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(63)

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

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(64)

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

A administração da Companhia é exercida pelo Conselho de Administração e pela

Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social.

Conselho de Administração

Compete ao Conselho de Administração, além das outras atribuições fixadas neste

Estatuto Social:

a)

fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

b)

eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições,

observado o que a respeito dispuser a lei e o presente Estatuto Social;

c)

fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e

documentos da Companhia, bem como solicitar informações sobre quaisquer

contratos celebrados ou em via de celebração, ou sobre quaisquer outros atos

que envolvam diretamente a Companhia;

d)

convocar a Assembleia Geral nos termos da lei e deste Estatuto Social;

e)

manifestar-se sobre o relatório da administração e sobre as contas da

Diretoria;

f)

autorizar previamente a celebração de contratos ou a realização de operações

que envolvam ou impliquem na assunção de dívidas ou obrigações, pela

Companhia, em valores superiores a R$100.000,00 (cem mil Reais);

g)

aprovar formalmente as emissões dos CRAs e dos CRIs;

h)

estabelecer comitês institucionais, nomear seus membros e fixar-lhes alçadas;

i)

autorizar a alienação, a qualquer título, de bens do ativo permanente da

Companhia, a constituição de ônus reais sobre estes e a prestação de

quaisquer modalidades de reforços ou garantias a obrigações de quaisquer

terceiros;

j)

escolher e destituir os auditores independentes da Companhia;

k)

autorizar a realização de operações com partes relacionadas;

l)

aprovar o Plano de Negócios, o Orçamento Anual e também as diretrizes de

gestão e governança corporativa da Companhia, bem como qualquer alteração

ou revisão dos mesmos; e

(65)

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

m)

exercer quaisquer outras atribuições que lhe sejam conferidas pela lei ou por

este Estatuto Social.

(66)

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente nos 4 (quatro) primeiros meses

seguintes ao término do exercício social, reunindo-se ainda, extraordinariamente,

sempre que os interesses sociais ou a lei assim exigirem.

Parágrafo Primeiro

– A Assembleia Geral será convocada na forma dos artigos 124 e

seguintes da Lei 6.404/76 e, independentemente das formalidades de convocação, será

considerada regularmente instalada a Assembleia Geral a que comparecerem todos os

acionistas.

Parágrafo Segundo

– A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho

de Administração, ou, na sua ausência, por quem a Assembleia Geral indicar. O

presidente da Assembleia Geral escolherá um dos presentes para secretariá-lo.

– As seguintes matérias exigem voto favorável da maioria absoluta das ações com

direito a voto para serem aprovadas:

(a)

alteração do objeto social da Companhia;

(b)

exceto pelo disposto no Parágrafo Quinto do art. 5º acima, a criação de ações

preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar

proporção com as demais classes de ações preferenciais, quando existentes;

(c)

alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de

uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais

favorecida, quando existentes;

(d)

deliberação envolvendo qualquer tipo de incorporação, cisão ou fusão da

Companhia;

(e)

aumento ou redução do capital social da Companhia, exceto pelo disposto no

Parágrafo Quinto do art. 5º acima;

(f)

redução do dividendo obrigatório;

(g)

dissolução ou cessação do estado de liquidação da Companhia; e

(h)

confissão de falência, requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial, bem

como a autorização para que os administradores pratiquem tais atos.

(67)

089.118.208-06 Administrador de Empresas

21 - Vice Presidente Cons. de Administração 06/01/2016 Sim 0.00%

Não exerce outras funções

Roberto Politi 22/03/1964 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/01/2016 até AGO de 2019 0

740.477.957-04 Advogado 19 - Outros Diretores 07/03/2016 Sim 0.00%

não exerce outro cargo não exerce outro cargo

Edilson Ciro Romor Guidini 07/07/1982 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2015 até AGO de 2019 0

301.484.788-75 Advogado 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2015 Sim 0.00%

Alberto José Bianchi Alves 03/06/1965 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/01/2016 até AGO de 2019 0

073.266.418-70 Administrador de

Empresas

20 - Presidente do Conselho de Administração 06/01/2016 Sim 0.00%

065.955.148-93 Economista 12 - Diretor de Relações com Investidores 30/04/2015 Não 0.00%

Sergio Camargo Penteado 08/03/1961 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2015 até 30/04/2017 0

Nelson de Campos Junior 28/06/1963 Pertence apenas à Diretoria 07/03/2016 Até 30/04/2017 até 30/04/2017

0 Não exerce outras funções

022.191.688-16 Empresário 10 - Diretor Presidente / Superintendente 28/08/2015 Sim 0.00%

Bruce Thomas Philips 15/10/1957 Pertence apenas à Diretoria 28/08/2015 até 30/04/2017 0

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos

Consecutivos

Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação

nas reuniões

Sergio Camargo Penteado - 065.955.148-93

Possui mais de 30 anos de experiência nos mercados financeiro e de capitais sempre relacionado ao agronegócio. Hoje Diretor Presidente na Brasil Agrosec Companhia Securitizadora, participou da emissão e administração de todos os CRAs emitidos pela empresa. Foi Superintendente de Agronegócio e de Repasses do BNDES no Banco Sofisa implementando nesta instituição operações com títulos do agronegócio como CPR, CDCA e LCA. Também foi Superintendente de Agronegócio no Banco BMC. Trabalhou com derivativos agrícolas nas bolsas de São Paulo, Chicago, Nova York e Londres passando por instituições como Fator Corretora, Hencorp. Paralelamente teve 11 anos de experiência como empresário rural na produção de cana de açúcar e pecuária de corte. Cursou Faculdade de Economia na Fundação Armando Alvares Penteado – FAAP – São Paulo.

Não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, penas aplicadas ou qualquer condenação transitada em julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência