DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE MARÇO DE 2016 Com o relatório de revisão dos auditores independentes sobre as Informações Trimestrais - ITR

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SUGOI INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

31 DE MARÇO DE 2016

Com o relatório de revisão dos auditores independentes

sobre as Informações Trimestrais - ITR

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SUGOI INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

31 DE MARÇO DE 2016

CONTEÚDO

Relatório de revisão de informações trimestrais ... 3

Demonstrações financeiras

Balanço patrimonial ativo ... 6

Balanço patrimonial passivo ... 7

Demonstrações dos resultados ... 8

Demonstrações dos resultados abrangentes ... 9

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ... 10

Demonstrações dos fluxos de caixa ... 11

Demonstrações do valor adicionado ... 12

(3)

3 RELATÓRIO DE REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITR

Aos

Administradores e acionistas

Sugoi Incorporadora e Construtora S.A.

São Paulo - SP

Introdução

Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Sugoi

Incorporadora e Construtora S.A. (“Companhia”), contidas no Formulário de Informações

Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 31 de março de 2016, que compreendem o

balanço patrimonial em 31 de março de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do

resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de

três meses findo nessa data, incluindo as notas explicativas.

A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis

intermediárias individuais de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21(R1) - Demonstração

Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o

pronunciamento técnico CPC 21(R1) e com a norma internacional IAS 34 - “Interim Financial

Reporting”, emitida pelo “International Accounting Standards Board - IASB”, que considera a

orientação técnica OCPC 04 sobre a aplicação da interpretação técnica ICPC 02 às entidades de

incorporação imobiliária no Brasil, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e

aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade

(CFC), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas

expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações

Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas

informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.

Alcance da revisão

Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de

informações intermediárias (NBC TR 2410 – Revisão de Informações Intermediárias Executada

pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 – Review of Interim Financial Information Performed by the

Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias

consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos

financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de

revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria

conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter

segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser

identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.

(4)

4 Conclusão sobre as informações intermediárias individuais e consolidadas preparadas de

acordo com o CPC 21 (R1)

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar

que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações

trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo

com o pronunciamento técnico CPC 21(R1), aplicável à elaboração das Informações Trimestrais -

ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela CVM para elaboração de

Informações Trimestrais - ITR.

Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias consolidadas preparadas de

acordo com a IAS 34, que considera a orientação técnica OCPC 04 sobre a aplicação da

interpretação técnica ICPC 02 às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, emitida

pelo CPC e aprovada pela CVM e pelo CFC

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar

que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais

acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com a IAS 34,

que considera a orientação técnica OCPC 04 sobre a aplicação da interpretação técnica ICPC 02

às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, emitida pelo CPC e aprovada pela CVM e pelo

CFC, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma

condizente com as normas expedidas pela CVM.

Ênfase

Orientação OCPC 04

Conforme descrito na nota explicativa nº 2, as informações contábeis intermediárias individuais e

consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (CPC

21(R1)). As informações contábeis intermediárias consolidadas preparadas de acordo com as

normas internacionais de relatório financeiro (“International Financial Reporting Standards -

IFRSs”) aplicáveis às Entidades de incorporação imobiliária no Brasil (IAS 34, para as informações

contábeis intermediárias) consideram, adicionalmente, a orientação técnica OCPC 04 editada pelo

CPC. Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos

relacionados ao significado e à aplicação do conceito de transferência contínua de riscos,

benefícios e controle na venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes

na nota explicativa nº 3.2. Nossa conclusão não está ressalvada em razão desse assunto.

(5)

5 Outros assuntos

Demonstrações intermediárias do valor adicionado

Revisamos, também, as demonstrações intermediárias do valor adicionado (DVA), individuais e

consolidadas, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2016, preparadas sob

a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações

intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores

Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais – ITR e considerada informação

suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram

submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa

revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram

adequadamente elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às informações

contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Saldos comparativos

Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, apresentados para

fins de comparação, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes, sobre as

quais emitiram relatório de auditoria datado de 25 de fevereiro de 2016, sem ressalvas.

São Paulo, 25 de maio de 2016.

Crowe Horwath Macro Auditores Independentes

CRC-2SP033508/O-1

Sérgio Ricardo de Oliveira

Contador – CRC-1SP186070/O-8

(6)

6

Ativ o Notas 31/03/2016 31/12/2015 31/03/2016 31/12/2015

Circulante

Caix a e equiv alentes de caix a 5 2.040 3.7 7 7 3.941 5.986 Contas a receber 6 - - 6.41 6 2.505 Imóv eis a comercializar 7 1 01 .01 7 22.91 7 1 25.825 61 .7 1 1 Créditos div ersos 8 2.428 2.224 5.443 4.023 Impostos e contribuições a compensar - 87 61 1 1 3 80

1 05.57 2

28.97 9 1 41 .7 38 7 4.305

Não circulante

Imóv eis a comercializar 7 - 7 7 .838 1 3.67 1 7 7 .838 Partes relacionadas - 5.494 4.21 1 4.861 4.293 -5.494 82.049 1 8.532 82.1 31 Inv estimentos - 28.454 25.67 2 - -Imobilizado líquido - 1 01 84 1 60 202 34.049 1 07 .805 1 8.692 82.333 T otal do ativ o 139.621 1 36.7 84 1 60.430 1 56.638

Balanços patrimoniais em 31 de Março de 2016 e 31 de Dezembro de 2015

(Em milhares de Reais)

ATIVO

Consolidado

As notas ex plicativ as são parte integrante das dem onstrações financeiras. Controladora

(7)

7

Passiv o Notas 31/03/2016 31/12/2015 31/03/2016 31/12/2015

Circ u lan te

Empréstimos e financiamentos 1 0.2 1 .060 - 2.623 843 Fornecedores 1 1 27 5 330 2.35 8 1 .1 1 5 Obrigaç ões trabalhistas e tributárias 1 2 1 3 2 98 97 Contas a pagar 1 4.1 1 9.7 63 20.961 20.825 21 .969 A diantamentos de clientes e outros 1 3 98.31 0 98.31 0 1 1 2.625 1 1 3.31 4 Partes relacionadas 1 0 - 645 - 47 Prov isões para perda em inv estimentos 9 43 341 -

-1 -1 9.464

1 20.589 1 38.529 1 37 .385

Não c ircu lante

Conta corrente c om sociedade por conta de participaç ão 1 0.1 1 1 .496 1 1 .635 1 3.7 47 1 3.886 Obrigaç ões trabalhistas e tributárias 1 2 - - 463 467 Prov isões 1 4.2 - - 209 1 28 Partes relacionadas 1 0 1 .390 - -

-1 2.886

1 1 .635 1 4.41 9 1 4.481

T otal do passiv o 1 32.35 0 1 32.224 1 5 2.948 1 5 1 .866

Patrim ôn io líqu ido

Capital social 1 5 1 .000 999 1 .000 999 Reserv a de lucros - 6.27 1 3.5 61 6.27 1 3.561

7 .27 1

4.5 60 7 .27 1 4.5 60 Participaç ão dos não controladores - - 21 1 21 2 T otal patrim ônio líqu ido 7 .27 1 4.5 60 7 .482 4.7 7 2

T otal do passiv o e patrim ônio líqu ido 1 39.621 1 36.7 84 1 60.430 1 56.638 Consolidado

Balanços patrimoniais em 31 de Março de 2016 e 31 de Dezembro de 2015 (Em milhares de Reais)

As notas ex plic ativ as são parte integran te das dem onstraç ões financ eiras.

PASSIVO

(8)

8

Notas 31/03/2016 31/03/2015 31/03/2016 31/03/2015

Rec eita 1 6 - - 1 0.21 7 2.404 ( - ) Custos das v endas 1 6 - - (6.5 03) (1 .61 6) ( = ) Lucro (prejuízo) bruto - - 3.7 1 4 7 88

( - ) Rec eitas (despesas) operacionais

Despesas gerais e administrativ as 1 7 (443) (1 1 7 ) (608) (1 7 2) Despesas c om comerc ialização 1 7 (1 2) - (447 ) (4) Outras rec eitas (despesas) operac ionais 1 7 - 5 - 6 Resultado de equiv alênc ia patrimonial 9 3.081 7 1 2 - -( =) Luc ro operac ional antes do resultado financ eiro 2.626 600 2.65 9 61 8 Despesas financeiras - (64) (1 ) (1 1 8) (26) Rec eitas financ eiras - 1 48 7 1 68 1 6 ( =) Resultado financ eiro líquido 84 6 5 0 (1 0)

( = ) Lucro antes do imposto de renda e da c ontribuiç ão soc ial 2.7 1 0 606 2.7 09 608 ( - ) Imposto de renda e c ontribuiç ão soc ial - c orrente - - - - -( - ) Imposto de renda e c ontribuiç ão soc ial - diferida - - - - -( = ) Lu cro do período 2.7 1 0 606 2.7 09 608

A tribuív el a

A cionistas da Companhia 2.7 1 0 606

Partic ipaç ão de não c ontroladores (1 ) 2

2.7 09

608 Trimestres findos em 31 de Março de 2016 e de 2015

Não h ou v e ou tros resu ltados abrangentes nos ex ercícios div u lgados, portanto não se apresenta u m a dem onstração de ou tros resu ltados abran gen tes As notas ex plicativ as são parte in tegrante das dem onstrações fin an ceiras.

Controladora Consolidado

(9)

9 31/03/2016

31/03/2015

31/03/2016

31/03/2015

Prejuízo do período

2.7 10

606 2.7 09

608 Outros resultados abrangentes

-

(=) Resultado abrangente do período

2.7 10

606 2.7 09

608 Atribuível a

Acionistas da Companhia

2.7 10

606 2.7 10

606 Participação de não controladores

(1)

2 2.7 10

606 2.7 09

608 Demonstrações do resultado abrangente para os

trimestres findos em 31 de Março de 2016 e de 2015

(Em milhares de Reais)

(10)

10

Notas Capital social

integralizado A Integralizar Reservas de lucros Patrim ônio Líquido Participação dos não controladores Patrim ônio Líquido consolidado Saldo em 1° de janeiro de 2015 1.000 (1) 1.063 2.062 - 2.062 Integralização de capital - - - - -Lucro do exercício - 606 606 2 608 Saldos em 31 de m arço de 2015 1.000 (1) 1.669 2.668 2 2.67 0 Saldos em 31 de dezembro de 2015 1.000 (1) 3.561 4.560 212 4.7 7 2 Aumento de capital por subscrição privada - 1 - 1 - 1 Lucro do exercício - - 2.7 10 2.7 10 (1) 2.7 09

Saldos em 31 de m arço de 2016 1.000 - 6.27 1 7 .27 1 211 7 .482

-

-trimestres findos em 31 de Março de 2016 e de 2015

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido

As notas explicativ as são parte integrante das dem onstrações financeiras. Capital social

(11)

11

31/03/2016 31/03/2015 31/03/2016 31/03/2015

Das ativ idades operac ionais

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social, incluindo operações

descontinuadas 2.7 1 0 605 2.7 09 607 Ajustes para conc iliar o resultado às disponibilidades geradas

pelas ativ idades operacionais

Depreciação e amortização - - 1 -Prov isões para garantia de obras - - 81 -Impostos diferidos - - (1 1 0) -Resultado de equiv alência patrimonial (3.081 ) (7 1 2) - -Participação de não controladores - - 1 (2)

(37 1 )

(1 07 ) 2.682 605

Variações nos ativ os e passiv os (Aum ento)/Redução contas de ativ os

Contas a receber - - (3.91 1 ) (1 .500) Imóv eis a comercializar (262) (4.1 51 ) 53 (3.91 0) Impostos e contribuições a compensar (26) - (33) (1 ) Créditos div ersos (204) (82) (1 .420) (1 .5 25) Partes relacionadas - - - -Despesas com v endas a apropriar - - - -Au m ento/(redu ção) nas contas de passiv os

Obrigações trabalhistas e tributárias 1 1 3 1 07 83 Fornecedores (55) 40 1 .243 61 8 Contas a pagar (1 .1 98) 1 (1 .1 44) 891 Partes relacionadas - - - -Adiantamento de clientes - 3.61 3 (689) 2.7 91

Caix a líqu ido (aplicado) nas ativ idades operacionais (2.1 05) (683) (3.1 1 2) (1 .948)

Imposto de renda e contribuição social pagos - - -

-Caix a líqu ido prov eniente das (aplicados nas) ativ idades operacionais (2.1 05) (683) (3.1 1 2) (1 .948)

Das ativ idades de inv estim entos

(A umento)/redução de titulos e v alores mobiliários - - - -(A umento)/redução de capital em controladas líquido 1 - - -No imobilizado (1 7 ) (54) 41 (64)

Caix a líqu ido (aplicado) nas ativ idades de inv estim entos (1 6) (54) 41 (64)

Das ativ idades de financiam entos

Captações de empréstimos e financiamentos e outros 921 5.001 1 .641 4.934 Partes relacionadas (538) (1 .448) (61 5 ) (365) Aumento de capital de não controladores em controlada - - (1 ) 2 Aumento de capital 1 - 1

-Caix a líqu ido gerado nas ativ idades de financiam entos 384 3.553 1 .026 4.5 7 1 (Em milhares de Reais)

Demonstrações dos fluxos de caixa para os trimestre findos em 31 de Março de 2016 e de 2015

(12)

12

31/03/2016 31/03/2015 31/03/2016 31/03/2015

Receitas

Vendas e serviços - - 10.382 2.504 - - 10.382 2.504

Insum os adquiridos de terceiros

Custo de produtos, mercadorias e serviços vendidos - - (6.503) (1.617 ) Materiais, energia, serviço de terceiros e outros operacionais (37 9) (91) (67 2) (148) Outros (31) 5 (32) 5 (410) (86) (7 .207 ) (1.7 60)

Valor adicionado bruto (410) (86) 3.17 5 7 44 Depreciação, amortização e exaustão líquidas - - (1) -

Valor adicionado líquido produzido pela Com panhia (410) (86) 3.17 4 7 44

Valor adicionado recebido em transferência

Resultado de equivalência patrimonial 3.081 7 12 - - Receitas financeiras 148 7 168 16 3.229 7 19 168 16

Valor adicionado total a distribuir 2.819 633 3.342 7 60

Distribuição do v alor adicionado

Pessoal

Salários e encargos 28 10 40 10 Comissões sobre venda - - 284 - Impostos, taxas e contribuições

Federais - - ₁₆₅ 100 Remuneração de capitais de terceiros

Juros 64 1 118 26 Aluguéis 17 17 26 17 Remuneração de capitais próprios

Lucro do exercício 2.7 10 605 2.7 10 605 Participação dos não-controladores nos lucros retidos - - (1) 2 2.819 633 3.342 7 60

As notas explicativ as são parte integrante das dem onstrações financeiras.

Demonstrações do valor adicionado para

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Sugoi Incorporadora e Construtora S.A.

Notas explicativas da administração às informações trimestrais em 31 de

março de 2016

Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

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1. Contexto operacional

A Sugoi Incorporadora e Construtora e suas controladas (“Empresa”) têm como principal atividade a administração de bens próprios, a incorporação, construção e comercialização de imóveis próprios, e a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia. O desenvolvimento dos empreendimentos de incorporação imobiliária e a construção dos imóveis são efetuados diretamente pela Empresa, pelas controladas ou por outros parceiros. A participação de parceiros ocorre de forma direta no empreendimento por meio de participação nas Sociedades em Conta de Participação (SCP) ou Sociedades com Propósito Específico (SPE), criadas para desenvolvimento dos projetos, como também parcerias estratégicas envolvendo permuta de terrenos para o desenvolvimento da atividade imobiliária.

A Empresa, constituída em 4 de abril de 2011, é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede na Avenida Doutor Cardoso de Melo, nº 1.470, 2º andar, Conjunto 206, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.584.310/0001-42, tem como foco principal o segmento da primeira moradia e com gestão e a administração de empreendimentos residenciais de padrão médio e econômico, visando oferecer produtos de excelente qualidade com melhor custo benefício do mercado, projetos inteligentes que apostam em segurança, conforto, inovação e preços acessíveis.

A Empresa conta com uma gestão com mais de 40 anos de experiência no mercado imobiliário, network em diversas capitais brasileiras que possibilitam maior facilidade e capitação de oportunidades de negócios diferenciadas no mercado. A Empresa preza por uma governança corporativa e transparente nas relações com mercado, clientes e investidores, promovendo a fiscalização em cada etapa do projeto e monitorando o processo físico e financeiro da construção.

Atualmente, a Empresa está presente nas cidades de São Paulo, Guarulhos, Itapecerica da Serra, Mauá, Francisco Morato, Campinas, Paulínia, Salto, São José do Rio Preto e Caçapava, todas no estado de São Paulo e com mais de 10.000 unidades em desenvolvimento e execução.

A Empresa desde o ano de 2013 é avaliada pela área de risco da Caixa Economica Federal - (GERIC), sendo que atualmente seu GERIC comporta a produção da totalidade do seu “pipeline” de projetos.

A Empresa possui certificações importantes, como a PBQPH nível A (Programa Brasileiro de Qualidade e produtividade do Habitat) e ISO 9001, as quais a qualificam ainda mais em todo o ciclo do processo executivo de obra, além de atestar a eficácia no processo das atividades da Empresa, que contribuem para uma melhor gestão e controle de custos.

2. Resumo das principais políticas contábeis

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas Informações Trimestrais (ITR) individuais e consolidadas, não foram alteradas em relação àquelas apresentadas na Demonstração Financeira Padrão (DFP) do exercício social findo em 31 de dezembro de 2015.

Nos casos em que as notas explicativas destas ITR não se encontram apresentadas de forma completa, por razão de redundância de informação em relação ao apresentado na Demonstração Financeira Padrão (DFP) do exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, as informações completas devem ser lidas na correspondente nota explicativa da DFP anual. A numeração das notas explicativas deste ITR é a mesma da DFP anual.

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Sugoi Incorporadora e Construtora S.A.

Notas explicativas da administração às informações trimestrais em 31 de

março de 2016

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As informações contábeis individuais (controladora) foram elaboradas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - "Demonstração Intermediária", e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). As informações contábeis consolidadas foram elaboradas de acordo com o CPC 21 (R1) e IAS 34 - Interim Financial Information, que considera a Orientação OCPC 04 sobre a aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária no Brasil, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e Conselho Federal de Contabilidade (CFC), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela CVM aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR).

A referida Orientação OCPC 04, emitida pelo CPC, trata de determinados assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias pelas empresas de incorporação imobiliária no Brasil, base para o reconhecimento de receitas.

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram aprovadas pela Administração da Empresa em 13 de maio de 2016.

3.

_{Principais estimativas e julgamentos}

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.

3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas

Com base em premissas, a Empresa faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão relacionadas com o reconhecimento de receita.

A Empresa usa o método de Porcentagem de Conclusão (PoC) para contabilizar seus contratos de venda de unidades nos empreendimentos de incorporação imobiliária em construção. O uso do método PoC requer que a Empresa estime os custos a serem incorridos até o término da construção e entrega das chaves das unidades imobiliárias para estabelecer uma proporção em relação aos custos já incorridos.

3.2 Julgamentos críticos na aplicação das políticas contábeis da entidade (a) Transferência continuada de riscos e benefícios

A Empresa segue as orientações da OCPC 04 para determinar quando os riscos e benefícios mais significativos inerente à propriedade das unidades imobiliárias vendidas são transferidos aos compradores. Essa determinação requer um julgamento significativo.

Caso a OCPC 04 não tivesse sido emitida e a conclusão tivesse sido de que os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade das unidades imobiliárias não sejam transferidos continuamente aos compradores ao longo da construção do empreendimento de incorporação imobiliária, os maiores impactos seriam a redução do patrimônio líquido e do lucro líquido do exercício de forma transitória, uma vez que o reconhecimento da receita e dos correspondentes custos e impostos se daria por ocasião da entrega das chaves.

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Sugoi Incorporadora e Construtora S.A.

Notas explicativas da administração às informações trimestrais em 31 de

março de 2016

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4. Gestão de risco financeiro

As atividades da Empresa estão expostas aos seguintes riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de taxa de juros sobre: (ii) financiamento imobiliário, (ii) financiamento de fluxo de caixa), risco de preço, risco de crédito e risco de liquidez. A Empresa não utiliza instrumentos financeiros derivativos para proteção das exposições de risco.

(a) Risco de crédito

O risco de crédito é avaliado como insignificante, face as unidades estarem em construção e não serão entregues aos clientes em caso de estarem em inadimplência.

(b) Risco de liquidez

Este é o risco de a Empresa não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume de recebimentos e pagamentos previstos.

Para administrar a liquidez de caixa, premissas de desembolsos e recebimentos futuros são determinados e monitorados em uma base diária.

5. Caixa e equivalentes de caixa

Controladora Consolidado Descrição 31 de março 2016 31 de dezembro 2015 31 de março 2016 31 de dezembro 2015

Caixa e bancos conta-movimento 2 5 1.050 1.085

Certificados de Depósito Bancário (CDBs) 2.038 3.772 2.891 4.901

Total de caixa e equivalentes de caixa 2.040 3.777 3.941 5.986

6. Contas a receber Consolidado

Descrição 31 de março 2016 31 de dezembro 2015

Receita de vendas apropriada 26.487 16.152

(-) Valor recebido (20.101) (13.647)

6.386 2.505

Outras contas a receber 30

Circulante 6.416 2.505

(16)

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Notas explicativas da administração às informações trimestrais em 31 de

março de 2016

16

31 de março 2016 31 de dezembro 2015

Contas a receber de vendas apropriadas 26.487 16.152

Total recebimento (20.101) (13.647)

Receita de vendas a apropriar (*) 42.779 30.729

Total de contas a receber 49.165 33.234

Adiantamento de clientes (8.383) (9.071)

Total da carteira liquida a receber 40.782 24.163

(*) Sujeito aos efeitos do ajuste a valor presente de reconhecimento.

A expectativa dos anos de realização das contas a receber, sem considerar os efeitos dos ajustes a valor presente, estão resumidas abaixo:

Ano 31 de março 2016 31 de dezembro 2015 2016 9.437 1.883 2017 13.181 22.280 2018 18.164 - 2019 - - 40.782 24.163

Conforme estabelecido nos contratos de venda, as contas a receber são garantidas por alienação fiduciária das correspondentes unidades imobiliárias. Adicionalmente, a entrega das chaves somente ocorre caso o cliente esteja adimplente com suas obrigações contratuais. Dessa forma, a administração considera insignificante o risco de crédito no período de construção.

(17)

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março de 2016

17

7. Imóveis a comercializar Controladora Consolidado Descrição 31 de março 2016 31 de dezembro 2015 31 de março 2016 31 de dezembro 2015

Terrenos para incorporação (i) 101.017 100.755 116.323 133.838

Imóveis em construção - - 9.502 5.711

Atividade de incorporação 101.017 100.755 125.825 139.549

Circulante 101.017 22.917

_125.825

_61.711

Não circulante - 77.838 - 77.838

Os saldos dos estoques no circulante correspondem a (i) terrenos para incorporação cuja expectativa do prazo para o lançamento dos empreendimentos imobiliários é inferior a um ano, sendo esta revisada periodicamente pela administração.

31 de março 2016 31 de dezembro 2015

Custo total incorrido 25.998 15.786

Custo apropriado de unidades vendidas (16.496) (10.075)

Custo de unidades em estoque 9.502 5.711

8. Créditos diversos Controladora Consolidado Descrição 31 de março 2016 31 de dezembro 2015 31 de março 2016 31 de dezembro 2015 Adiantamentos a fornecedores 348 1.073 1.484 2.867 Adiantamentos de aluguéis 13 13 13 13 Cheques em cobrança 1.000 1.000 1.000 1.000 Outros 1.067 138 2.946 143 2.428 2.224 5.443 4.023

(18)

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março de 2016

18

9. Investimento

Controladora

Descrição 31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015

Investimentos em controladas e controladas em

conjunto 28.454 25.672

Provisão para passivo a descoberto (b) (43) (341)

Investimentos (a) 28.411 25.331

Reclassificação para o passivo (b) 43 341

(19)

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contábeis trimestrais em 31 de março de 2016

19

a) Movimento dos investimentos

Controlada Saldo em 31 de dezembro de 2014 Equivalência patrimonial Saldo em 31 de março de 2015 Saldo em 31 dezembro de 2015 Aumento de capital (redução) Equivalência patrimonial Saldo em 31 março de 2015

Vista Cantareira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.370 338 1.708 4.027 (1) 1.729 5.755 Condomínio Varandas Jardim do Lago Ltda. ₍₄₃₎ 3 ₍₄₀₎ (341) 763 422 Residencial Monte Serrat SPE Ltda. - 368 368 687 637 1.324 Haifa Investimentos e Participações Ltda.

(1) 3 2 1 (2) (1)

Residencial São Mateus SPE Ltda. - - 13.533 - 13.533 Residencial Parque do Carmo SPE Ltda. - - 7.424 (4) 7.420 Residencial Colina Francisco Morato SPE Ltda

- - - (14)

(14)

Residencial Bom Retiro SPE Ltda

- - - (12)

(12)

Residencial José Vigna Talhado SPE Ltda

- - - (11)

(11)

Residencial Colina Guarapiranga SPE Ltda

- - - (5)

(5)

Residencial Paulínia I SPE Ltda - - - - - Residencial Idemori SPE Ltda - - - - - Sugoi Projeto SPE Ltda - - - - - - -

Sociedades controladas 1.326 712 2.038 25.331 (1) 3.081 28.411

(20)

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contábeis trimestrais em 31 de março de 2016

20

b) Provisão para perda

Controladora Empresas 31 de dezembro de 2015 Acréscimo/ diminuição 31 de março de 2016

Condomínio Varandas Jardim do Lago Ltda. ₍₃₄₁₎ 341 -

Haifa Investimentos e Participações Ltda. - (1) ₍₁₎

Residencial Colina Francisco Morato SPE Ltda - (14) ₍₁₄₎

Residencial José Vigna Talhado SPE ltda (11) (11)

Residencial Bom Retiro SPE Ltda - (12) ₍₁₂₎

Residencial Colina Guarapiranga SPE Ltda - (5) ₍₅₎

Provisão para passivo a descoberto ₍₃₄₁₎ 298 ₍₄₃₎

10. Partes relacionadas Controladora Consolidado Descrição 31 de março 2016 31 de dezembro 2015 31 de março 2016 31 de dezembro 2015

Ativo não circulante 5.494 4.211 4.861 4.293

Passivo circulante - (645) - (47)

Passivo não circulante (1.390) - - -

(21)

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Controladora Consolidado Descrição (ativo) 31 de março 2016 31 de dezembro 2015 31 de março 2016 31 de dezembro 2015

Vista Cantareira Empreendimentos Imobiliários Ltda. _- ₂₁₂ _- ₂₃₀

Residencial Monte Serrat SPE Ltda. ₃₅₅ ₅₅ _- ₁₂₀

Kibutz Adm. e Partic. Ltda. _4.113 _3.927 _4.113 _3.927

Haifa Investimentos e Participações Ltda ₂ _- _-

Sugoi Engenharia e Construção Ltda. ₁₈ _- ₁₈

Kibutz Participações Ltda. ₁ _- ₁

Condomínio Varandas Jardim do Lago ₁₂ _- _-

Residencial São Mateus SPE Ltda. ₁₀₁ _- _-

Residencial Colina Francisco Morato SPE Ltda. ₂₇₂ _- _-

Residencial Bom Retiro SPE Ltda. ₁₄₂ _- _-

Residencial José Vigna Talhado SPE Ltda. ₂₀ _- _-

Residencial Colina Guarapiranga SPE Ltda ₃₄ _- _-

Residencial Paulínia I SPE Ltda. ₂₆ _- _-

Residencial Parque do Carmo SPE Ltda. ₃₈₃ _- _-

Residencial Idemori SPE Ltda. ₄ _- _-

Sugoi Projeto SPE Ltda ₁₁ _- _-

Brasinco Incorporações _- _- ₁₉₂

Ricardo Aflalo _- _- ₃₅₈

Fábio Benedicto Folco _- _- ₁₇₉

Outros ₁₇ _- ₁₆ Total _5.494 _4.211 _4.861 _4.293 Controladora Consolidado Descrição (passivo) 31 de março 2016 31 de dezembro 2015 31 de dezembro 2015

Sugoi Construções _- ₄₇ ₄₇

Vista Cantareira Empreendimentos

Imobiliários Ltda. 290 - -

Residencial Colina Francisco Morato SPE Ltda ₁₇₅ _- _-

Residencial Parque do Carmo SPE Ltda ₁₁₀ _- _-

Condomínio Varandas Jardim do Lago Ltda ₈₁₅ ₅₉₈ _-

Total _1.390 ₆₄₅ ₄₇

Os saldos das contas mantidos com sociedades controladas e controladas em conjunto representam operações de empréstimos na forma de mútuos em conta-corrente, sem a incidência de encargos financeiras e não possuem vencimento predefinido.

Os saldos a receber pela sociedade controladora correspondem a recursos transferidos para as sociedades controladas e controladas em conjunto, com o objetivo de desenvolvimento dos projetos de incorporação imobiliária naquelas sociedades. Os saldos no passivo correspondem ao recebimento de recursos das sociedades controladas e controladas em conjunto, originários dos recebimentos de clientes pela venda dos empreendimentos.

(22)

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contábeis trimestrais em 31 de março de 2016

22

10.1 Conta corrente com sociedade por conta de participação

Controladora Consolidado Descrição 31 de março 2016 31 de dezembro 2015 31 de março 2016 31 de dezembro 2015

Conta corrente com Sociedade por

conta de participação 11.496 11.635 13.747 13.886

Não circulante

_11.496 _11.635 _13.747 _13.886

As operações envolvendo Sociedade por Conta de Participação (SCP) são apresentadas de forma consolidada com as operações da Empresa. As aquisições contraídas com sócios participantes são apresentadas no passivo circulante e não circulante de acordo com a expectativa de desembolso da Empresa, na rubrica de partes relacionadas.

10.2 Empréstimos e financimentos Controladora Consolidado Modalidade Taxa de juros e comissões 31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015 31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015

Capital de giro Até 21,69% a.a. +CDI 1.060 - 2.623 843

_2.623 ₈₄₃ Circulante 1.060 - 2.623 843

Não circulante - - - -

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contábeis trimestrais em 31 de março de 2016

23

11. Fornecedores Controladora Consolidado Vencimentos 31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015 31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015 Vencidos 240 240 611 611

A vencer até 30 dias 35 90 1.658 504

A vencer entre 31 e 60 dias - - 40 -

A vencer entre 91 e 120 dias -

-

8 -

A vencer após 180 dias - - 17 -

35 90 1.747 504

275 330 2.358 1.115

12. Obrigações trabalhistas e tributárias

Controladora Consolidado Descrição 31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015 31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015 Obrigações trabalhistas 2 - 126 5

Impostos retidos na fonte 11 2 53 43

Regime especial tributário (RET)

corrente - - 25 49

Regime especial tributário (RET)

diferido - - 357 467 - 13 2 561 564 Circulante (13) (2) (98) (97) Não circulante - - 463 467

(24)

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24

13. Adiantamentos de clientes Controladora Consolidado Descrição 31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015 31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015 Adiantamentos de clientes incorporações - - 1.602 1.653 Adiantamento de clientes permutas – empreendimentos lançados - - 6.781 7.418 Permutas físicas (*) 98.271 98.271 104.203 104.204 Outros 39 39 39 39

Circulante

_98.310 _98.310 _112.625 _113.314

(*) Em determinadas operações de aquisição de terrenos, a Empresa realizou permuta física com unidades a

construir. Estas permutas físicas foram registradas a valor justo, como estoque de terrenos para incorporação, em contrapartida a adiantamento de clientes, considerando o valor à vista das unidades imobiliárias dadas em dação de pagamento, sendo que estas operações de permuta são apropriadas ao resultado considerando as mesmas premissas utilizadas para o reconhecimento das vendas de unidades imobiliárias.

14. Contas a pagar e provisões 14.1 Contas a pagar Controladora Consolidado Descrição 31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015 31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015

Aquisição de participações societárias (i) 19.758 20.958 19.758 20.958

Terreno - - 1.000 1.000

Outras contas a pagar 5 3 67 11

Circulante 19.763 20.961 20.825 21.969

(i) Valor referente a aquisição das empresas Residencial São Mateus SPE Ltda e Residencial Parque do Carmo SPE Ltda. pelo valor de R$ 13.533 e R$ 7.425, respectivamente. Os valores serão pagos através de notas promissórias.

(25)

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25

14.2 Provisões 31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015

Provisão para garantia (i) 209 128

209 128

(i) Provisão de garantia - constituída durante o período de construção do empreendimento, para cobrir os custos estimados a serem incorridos durante o período de cinco anos após a conclusão do projeto.

15. Patrimônio líquido (a) Capital

O capital compreende 1.000.000 quotas parcialmente integralizadas e distribuídas da seguinte forma:

31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015 Número de quotas

Kibutz Administração e Participações Ltda 999.900 999.900

Kibutz Participações Ltda 100 100

1.000.000 1.000.000

Conforme 6ª alteração de contrato social realizada em 24 de novembro de 2015 os sócios Silvio Rosolem e Flavia Akagui cedem e transferem suas quotas, conforme apresentado no quadro acima.

(b) Lucros

De acordo com contrato social, o lucro calculado no final de cada ano pode ser distribuído, retido (total ou parcialmente) ou capitalizadas, como determinado por todos os quotistas. Não há valor mínimo estabelecido para ser distribuído.

(26)

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26

16. Lucro bruto

A conciliação entre a receita bruta e receita operacional é a seguinte:

Consolidado Descrição 31 de março de 2016 31 de março de 2015 Receita de imóveis 10.382 2.504 Vendas canceladas - -

Receita operacional bruta 10.382 2.504

Impostos incidentes (165) (100)

Receita operacional líquida 10.217 2.404

Custo com terreno, incorporação, construção (6.503) (1.616)

Lucro bruto 3.714 788

Percentual margem bruto - % 36,4% 32,8%

17. Despesas por natureza

Controladora Consolidado 31 de março de 2016 31 de dezembr o de 2015 31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015 Despesas comerciais Comissões - - (284) - Propaganda e publicidade (10) - (47) (3)

Gastos com Estandes e Decorados - - (76) -

Despesas com aluguéis - (9) -

Outras despesas comerciais (2) - (31) (1)

(12) - (447) (4)

Despesas gerais e administrativas

Assessoria e consultoria (302) (34) (365 )

Despesas com pessoal (28) (10) (40) (10)

Despesas com aluguéis (17) (17) (17) (17)

Despesas com materiais de escritório

(12) (11) (15) (13)

Depreciação - - (1) (68)

Outras despesas administrativas (84) (45) (170) (64)

(27)

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27

18. Projetos imobiliários em desenvolvimento

Descrição 31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015

Venda contratada a apropriar (Nota 6) 42.779 30.729

Contribuições sobre as vendas - (1.229)

42.779 29.500

Custo a incorrer das unidades vendidas (28.034) (19.490)

14.745 10.010

Percentual da margem bruta a apropriar 34,5% 33,9%

(a) A tabela abaixo mostra os resultados apropriados do projeto em construção.

Receita apropriada (Nota 6) 26.487 10.908

Contribuições incidentes sobre receita (1.059) (638)

25.428 _10.270

Custo apropriado (Nota 7) (16.496) (6.566)

Lucro bruto 8.932 3.704

Margem bruta apropriada - % 36,07%

(b) A tabela abaixo mostra o custo total orçado a incorrer no projeto.

Unidades vendidas em construção 28.034 19.490

Unidades não vendidas em construção 18.719 4.833

Custo orçado a incorrer 46.753 24.323

Estoque imóveis em construção 9.502 5.711

(28)

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19. Seguros

A Empresa mantém cobertura de seguros por montantes considerados suficientes pela administração para cobrir eventuais riscos sobre seus ativos e/ou responsabilidades.

O escopo dos trabalhos de nossos auditores não inclui a emissão de opinião sobre a suficiência da cobertura de seguros.

20. Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros (a) Gerenciamento de riscos

A Empresa mantém operações com instrumentos financeiros. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais e controles internos visando assegurar liquidez, rentabilidade e segurança. A contratação de instrumentos financeiros com o objetivo de proteção é feita por meio de uma análise periódica da exposição ao risco que a administração pretende cobrir. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das condições contratadas versus condições vigentes no mercado. A Empresa não efetua aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros instrumentos financeiros de risco.

Os valores dos instrumentos financeiros ativos e passivos constantes nas demonstrações financeiras

foram determinados de acordo com os critérios e as práticas contábeis divulgadas em notas explicativas específicas.

A Empresa apresenta exposição aos seguintes riscos advindos do uso de instrumentos financeiros:

- Risco de crédito

Decorre da possibilidade de a Empresa sofrer perdas decorrentes de inadimplência de seus clientes. Para mitigar esses riscos, a Companhia adota como prática a análise das situações financeira e patrimonial de seus clientes, assim administra o risco de crédito por meio de um programa de qualificação e concessão de crédito.

- Risco de taxa de juros

Decorre da possibilidade de a Empresa sofrer ganhos ou perdas decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros.

- Risco de mercado

Decorre da possibilidade de oscilação dos preços de mercado de matérias primas e insumos utilizados no processo de construção das unidades imobiliárias. Essas oscilações de preços podem provocar alterações substanciais nos custos dos Estoques. Para mitigar esses riscos, a Empresa gerencia os estoques reguladores destas matérias-prima e insumos.

- Risco de liquidez

Decorre da possibilidade de redução dos recursos destinados para pagamentos de dívidas. A Administração monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Empresa para assegurar que se tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais.

Adicionalmente, a Empresa mantém saldos em aplicações financeiras passíveis de resgate a qualquer momento para cobrir eventuais descasamentos entre a data de maturidade de suas obrigações contratuais e sua geração de caixa.

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Risco de taxa de câmbio

A Empresa não possuiu nenhum contrato denominado em moedas estrangeiras.

Risco operacional

Risco operacional é o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a processos, pessoal, tecnologia e infra-estrutura da Empresa e de fatores externos, exceto riscos de crédito, mercado e liquidez, como aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias e de padrões geralmente aceitos de comportamento empresarial. Riscos operacionais surgem de todas as operações da Empresa.

O objetivo da Empresa é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos financeiros e danos à reputação da Empresa e buscar eficácia de custos e para evitar procedimentos de controle que restrinjam iniciativa e criatividade.

A principal responsabilidade para o desenvolvimento e implementação de controles para tratar riscos operacionais é atribuída à alta administração. A responsabilidade é apoiada pelo desenvolvimento de padrões gerais da Empresa para a administração de riscos operacionais nas seguintes áreas:

- exigências para segregação adequada de funções, incluindo a autorização independente de operações; - exigências para a reconciliação e monitoramento de operações;

- cumprimento com exigências regulatórias e legais; - documentação de controles e procedimentos;

- exigências para a avaliação periódica de riscos operacionais enfrentados e a adequação de controles e procedimentos para tratar dos riscos identificados;

- exigências de reportar prejuízos operacionais e as ações corretivas propostas;

- desenvolvimento de planos de contingência; - treinamento e desenvolvimento profissional; - padrões éticos e comerciais;

- mitigação de risco, incluindo seguro quando eficaz.

(b) Instrumentos financeiros

Para fins de divulgação, os valores justos dos ativos e passivos financeiros, juntamente com os valores contábeis estão apresentados no balanço patrimonial nas rubricas de caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber e outras contas a receber, fornecedores, outras contas a pagar e empréstimos e financiamentos.

(c) Gestão de capital

A Empresa administra seu capital com o objetivo de salvaguardar a continuidade do retorno aos seus acionistas e beneficiar às demais partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para investir em seu crescimento.

(d) Instrumentos financeiros derivativos

A Empresa não efetua operações com instrumentos financeiros derivativos com o objetivo de mitigar ou de eliminar riscos inerentes à sua operação.