PERGUNTAS E RESPOSTAS

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PERGUNTAS E RESPOSTAS

I - SOBRE AÇÕES DA TELEBRÁS

1. Como ficaram as ações da Telebrás após a cisão?

Em 22 de maio de 1998, a Telebrás passou por um processo de reestruturação, que resultou na cisão da referida empresa em 12 novas companhias holding, além da própria Telebrás. Assim, cada acionista da antiga Telebrás passou a ser acionista dessas 13 companhias na mesma quantidade de ações que possuía na antiga Telebrás, ou seja, quem possuía 01 ação da antiga Telebrás passou a ter 01 ação de cada uma das companhias resultantes da cisão.

2. Quais são essas 13 companhias? Essas 13 companhias são:

03 holdings das concessionárias regionais de telefonia fixa, sendo:

1. Telesp Participações S.A. – controla a telefonia fixa no Estado de São Paulo - atual

Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp (“Telesp”)

“Em AGE realizada em 30/11/1999, a Companhia Telefônica da Borda do Campo foi incorporada pela Telecomunicações de São Paulo S.A., que por sua vez foi incorporada pela Telesp Participações S.A., que alterou a razão social para Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp. Em AGE realizada em 27/12/2000, a Ceterp – Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. foi incorporada pela Telesp.””

2 . Tele Centro Sul Participações S.A. – controla a telefonia fixa dos Estados de Mato Grosso, Mato

Grosso do Sul, Goiás, Distrito Federal, Tocantins, Rondônia, Acre, Paraná, Santa Catarina e Brasília - atual Brasil Telecom Participações S.A. (“Brasil Telecom Participações”). Atualmente controla também a telefonia fixa do Estado do Rio Grande do Sul.

“A Telecomunicações do Paraná S.A., atual Brasil Telecom S.A., que é controlada pela Tele Centro Sul Participações S.A., atual Brasil Telecom Participações S.A., incorporou, conforme aprovado na AGE de 28/02/2000, as seguintes empresas de telefonia fixa: Telecomunicações de Santa Catarina S.A., Telecomunicações de Brasília S.A., Telecomunicações de Goiás S.A., Telecomunicações do Mato Grosso S.A., Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A., Telecomunicações de Acre S.A. e Companhia de Telefonia Melhoramento e Resistência – CTMR. “

3. Tele Norte Leste Participações S.A. (“Telemar”) – controla a Telefonia fixa dos Estados do Rio de

Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Pernambuco, Ceará, Alagoas, Rio Grande do Norte, Paraíba, Piauí, Maranhão, Roraima, Amapá, Pará e Amazonas.

01 holding da operadora de longa distância;

4. Embratel Participações S.A. (“Embratel Participações”)

08 holdings das concessionárias de telefonia móvel celular – Banda A;

5. Telesp Celular Participações S.A. (“Telesp Celular Participações”) – controladora da Telesp Celular

S.A..

6. Tele Sudeste Celular Participações S.A. (“Tele Sudeste Celular”) – controladora da Telerj Celular

S.A.e Telest Celular S.A..

7. Telemig Celular Participações S.A. (“Telemig Celular Participações”) – controladora da Telemig

Celular S.A..

8. Tele Celular Sul Participações S.A. (“Tele Celular Sul”) – controladora da Telepar Celular S.A.,

Telesc Celular S.A. e CTMR Celular S.A..

9. Tele Nordeste Celular Participações S.A. (“Tele Nordeste Celular”) – controladora da Telasa Celular

S.A., Telpe Celular S.A., Telpa Celular S.A., Telern Celular S.A., Teleceará Celular S.A. e Telepisa Celular S.A..

10. Tele Leste Celular Participações S.A. (“Tele Leste Celular”) – controladora da Telebahia Celular

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11. Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. (“Tele Centro Oeste Celular”) – conttroladora da

Telebrasília Celular S.A., Telems Celular S.A., Telegoiás Celular S.A., Telemat Celular S.A., Teleron Celular S.A. e Teleacre Celular S.A..

12. Tele Norte Celular Participações S.A. (“Tele Norte Celular”) – controladora da Teleamazon Celular

S.A., Telaima Celular S.A., Telepará Celular S.A., Teleamapá Celular S.A. e Telma Celular S.A..

13. Além da própria Telebrás como residual, formada por um patrimônio de pouco mais de 1% do original.

3. Como faço para regularizar a minha posição acionária de cada uma dessas empresas? Para obter orientação adequada para fazer a regularização de suas ações, o acionista deverá dirigir-se às instituições financeiras depositárias de ações escriturais de cada uma da empresas, respectivamente, conforme segue:

Banco ABN Amro Real: Telesp, Brasil Telecom Participações, Telesp Celular Participações, Tele Sudeste, Telemig Celular Participações, Tele Celular Sul, Tele Nordeste Celular, Tele Leste Celular, Tele Centro Oeste Celular, Tele Norte Celular e resíduo da Telebrás.

Banco Itau: Embratel Participações. Banco do Brasil: Telemar

4. Como faço para saber se tenho direito ao recebim ento de dividendos e/ou juros sobre capital próprio de cada uma dessas empresas?

O acionista deverá comparecer a qualquer uma das agências bancárias de um dos bancos abaixo:

Banco ABN Amro Real: Telesp, Brasil Telecom Participações, Telesp Celular Participações, Tele Sudeste, Telemig Celular Participações, Tele Celular Sul, Tele Nordeste Celular, Tele Leste Celular, Tele Centro Oeste Celular, Tele Norte Celular e resíduo da Telebrás.

Banco Itau: Embratel Participações.

Banco do Brasil: Telemar / Tele Norte Leste

5. Como faço para vender as ações de cada uma dessas empresas?

Caso o acionista deseje efetuar a venda de suas ações, poderá dirigir-se a qualquer sociedade corretora ou distribuidora credenciada pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários, a operar no mercado de valores mobiliários, de sua escolha e confiança, manifestando seu interesse na venda dos títulos, podendo vender toda a sua posição ou parte da mesma, conforme for de sua escolha.

Para quantidade de ações da Telesp inferior a 200.000 ações e demais empresas inferior a 100.000 ações:

No caso do acionista possuir uma posição acionária inferior a 200.000 ações da Telesp e inferior a 100.000 ações das demais empresas, terá também a opção de vender suas ações por intermédio dos bancos conveniados, a saber: Banco do Brasil, Banespa, Bradesco, Banco HSBC, Banco Itaú, Banco ABN Amro Real e Unibanco.

Ressaltamos que, no caso da venda ser realizada através do convênio bancário, o acionista só terá a opção de vender todas as ações de uma só vez , zerando sua posição.

6. Em caso de não atendimento à minha solicitação de esclarecimentos de dúvidas, pedido de orientação para regularização das ações, etc., a quem devo me dirigir?

O acionista deverá apresentar reclamação à CVM - Comissão de Valores Mobiliários. 7. Quais são os documentos necessários para atendimento no Banco Real.

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• Pessoa Jurídica: cópias autenticadas do Cartão do CNPJ dentro do prazo de validade, Estatuto Social, Contrato Social, Alterações Contratuais, Ata que elegeu a atual Diretoria, documentos de pessoa física acima do representante legal da empresa.

II - SOBRE AÇÕES DA TELESP

8. Qual o valor dos dividendos e/ou juros sobre capital próprio aprovado na AGO da Tele sp em 14/03/2001, para início de pagamento em 21/12/2001?

Na AGO de 14/03/2001 foi aprovado o pagamento de dividendos e/ou juros sobre capital próprio nos seguintes valores:

(i) Exercício de 1999: reversão da Reserva Especial para pagamento como dividendos referente ao exercício de 1999, no valor bruto de R$ 503.994.609,87 e líquido de R$ 437.217.127,62. A seguir o valor por lote de 1000 ações: ações da ex-Telesp Participações S.A. – valor bruto de R$ 1,371319 e líquido de R$ 1,165621; ações decorrentes da incorporação da Telesp Operadora e CTBC – valor bruto de R$ 0,342829 e líquido de R$ 0,291405.

(ii) Dividendos no montante de R$ 66.777.482,25, ou seja, R$ 0,136421 por lote de 1000 ações, aos acionista com posição acionária em 13/03/2000.

(iii) Exercício de 2000: Valor bruto de R$ 412.436.200,48 ou líquido de R$ 350.570.770,41. A seguir o valor por lote de 1000 ações: ações da Telesp – valor bruto de R$ 0,835724 e líquido de R$ 0,710365; ações decorrentes da incorporação da Ceterp – valor bruto de R$ 0,069643 e líquido de R$ 0,059197.

9. Como faço para saber se sou acionista da Telesp?

O acionista deverá dirigir-se a uma das agência do Banco Real, munido de seus documentos relacionados no item 7.

10. Como faço para vender minhas ações?

Caso o acionista deseje efetuar a venda de suas ações, poderá dirigir-se a qualquer sociedade corretora ou distribuidora credenciada pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários, a operar no mercado de valores mobiliários, de sua escolha e confiança, manifestando seu interesse na venda dos títulos, podendo vender toda a sua posição ou parte da mesma, conforme for de sua escolha.

No caso do acionista possuir uma posição acionária inferior a 200.000 ações terá também a opção de vender suas ações por intermédio dos bancos conveniados, a saber: Banco do Brasil, Banespa, Bradesco, Banco HSBC, Banco Itaú, Banco ABN Amro Real e Unibanco.

11. Meu pai faleceu e tem ações da Telesp. Como faço para transferir em meu nome?

Dirigindo-se a qualquer agência do Banco Real munido do Alvará Judicial ou Formal de Partilha, contendo a quantidade e tipo de ações a ser transferida, bem como os documentos relacionados no item 7.

12. Fui ao Banco Real e não localizaram meu nome no cadastro dos acionistas da Telesp. Tenho documentos que comprovam que adquiri telefone através do plano de expansão ou PCT. Como faço para reaver as minhas ações?

Para análise e verificação, o requerente deverá enviar correspondência à Gerência de Ações, sito à Rua Martiniano de Carvalho nº 851- 12ºandar- Liberdade- CEP 01321-001– São Paulo – SP, anexando as cópias autenticadas do CPF e RG, bem como cópia do contrato de aquisição do telefone.

13. Fui ao Banco Real e disseram-me que tenho ações da Telesp, mas estão bloqueadas porque se referem aos títulos endossáveis. Como faço para desbloqueá-la s?

O acionista deverá retornar ao Banco Real e devolver os Títulos Endossáveis que se encontram em seu poder, acompanhados dos documentos relacionados no item 7.

14. Fui ao Banco Real e disseram-me que tenho ações da Telesp, mas estão bloqueadas porque se referem aos títulos endossáveis. Pediram-me então que devolvesse esses títulos, mas não consegui localizá-los. Como faço para regularizá -los?

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Para análise e verificação, o acionista deverá enviar cópia do contrato de aquisição do telefone e declaração de extravios das ações, bem como os documentos relacionados no item 7, à Gerência de Ações, à Rua Martiniano de Carvalho nº 851- 12ºandar- Liberdade- CEP 01321-001– São Paulo – SP. 15. Fui ao Banco Real e disseram-me que tenho ações da Telesp, mas estão bloqueadas com

gravame “financiamento bancário”. Como faço para desbloqueá-las?

O acionista deverá dirigir-se ao Banco Financiador e solicitar uma carta de quitação à Telesp,

reconhecer as firmas dos responsáveis no Cartório ou Tabelião e encaminhar esta carta à Gerência de Ações, à Rua Martiniano de Carvalho nº 851- 12ºandar- Liberdade- CEP 01321-001 – São Paulo – SP, bem como os documentos relacionados no item 7.

16. Fui ao Banco Real e disseram que tenho ações da Telesp, mas estão bloqueadas por motivo de grava mes judiciais. Como faço para desbloqueá -las?

O desbloqueio poderá ser feito somente por intermédio de ofício judicial.

17. Adquiri telefone através do programa Planta de Telefonia Comunitária - PCT. Como faço para saber se as ações já foram emitidas?

O acionista deverá dirigir-se, pessoalmente ou através de procurador, a qualquer agência do Banco Real, munidos dos documentos relacionados no item 7.

18. Adquiri telefone através do programa Planta de Telefonia Comunitária – PCT. Disseram-me que as ações referentes ao ano que adquiri já foram emitidas. Fui ao Banco Real e disseram-me que não encontraram o disseram-meu nodisseram-me. Como faço para regularizar a situação?

O participante do programa PCT deverá dirigir-se à respectiva Associação Comunitária ou à empresa contratada pela Associação Comunitária para análise e regularização.

19. Adquiri telefone através do programa Planta de Telefonia Comunitária – PCT. Recebi as ações mas não concordo com a quantidade calculada. Como faço para verificar se a quantidade está correta ou não?

Para análise e verificação, o acionista deverá enviar cópia do contrato de aquisição do telefone e dos documentos relacionados no item 7, à Gerência de Ações, à Rua Martiniano de Carvalho nº 851- 12ºandar- Liberdade- CEP 01321-001 – São Paulo – SP.

20. Adquiri um telefone em 1995 e recebi as ações em 1997. Adquiri outros telefones em 1997 e recebi as ações em 1999. Por que na primeira tive direito às ações da Telesp Celular e na segunda não?

Como o processo de cisão e cadastro de acionistas no Banco Real efetivou-se em 15/04/1998, a capitalização de crédito de participações financeiras ocorrida depois da cisão, não deu direito as ações da Telesp Celular.

21. Por que sou acionista da Telesp Celular S/A?

O acionista que na data da cisão da Telesp possuía ações da Telesp(fixa) receberam as mesmas quantidades de ações da Telesp Celular S/A.

22. Adquiri um telefone em 1990 e recebi ações da Telebrás em 1994. Fui ao Banco Real e disseram-me que tenho ações de 12 outras empresas de telecomunicações, além da Telebrás. Como isto aconteceu?

Em Assembléia Geral Extraordinária da Telebrás de 22/05/1998, foi aprovada a cisão parcial da Telebrás e com a incorporação da parcela cindida foram constituídas em mais 12 novas empresas. 23. Quais são essas 13 empresas de telecomunica ções e quanto está valendo no mercado?

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1 - Telecomunicações Brasileiras S/A; 2 - Embratel Participações S/A; 3 - Telesp Participações S/A; 4 - Telesp Celular Participações S/A; 5 - Tele Celular Sul Participações S/A; 6 - Tele Nordeste Celular Participações S/A; 7 - Tele Norte Leste Participações S/A;

8 - Tele Centro Oeste Celular Participações S/A; 9 - Tele Leste Celular Participações S/a; 10 - Tele Centro Sul Participações S/A; 11 - Tele Sudeste Celular Participações S/A; 12 - Tele Norte Celular Participações S/A; 13 - Telemig Celular Participações S/A.

O valor destas ações poderão ser encontradas nos principais jornais do país. 24. Posso negociar as ações dessas 13 empresas separadamente?

Sim.

25. Por que recebi ações da Telebrás se adquiri telefone através do plano de expansão da Telesp?

Conforme Portaria do Ministério das Comunicações que regulamentou a participação financeiras do Plano de Expansão da ex-Empresas do Sistema Telebrás, a retribuições em ações aos promitentes assinantes era feita pela controladora Telebrás, para capitalização dos planos de expansão efetuada no período de 1975 a 1995.

26. Fui ao Banco Real e disseram que as minhas ações foram vendidas. Não vendi e não passei procuração de venda a ninguém. Como faço para verificar esta situação?

27. Adquiri dois telefones através do plano de expansão ou PCT. As ações já foram emitidas, mas as referentes a um telefone estão bloqueadas e as de outro estão livres. Pedi para vender as que estão livres, mas o banco recusou. Qual o motivo da recusa?

De acordo com convênio bancário para venda de ações firmado com os bancos (ABN Amro Real, Banespa, Bradesco, Brasil, HSBC Bamerindus, Itaú e Unibanco) mediante a anuência da Comissão de Valores Mobiliários, esta modalidade só é permitida para venda total de ações, portanto, se uma parte das ações estiver bloqueada, o acionista deverá dirigir-se a uma das corretoras de valores mobiliários para realizar a negociação pelo sistema convencional.

28. Fui ao Banco Real para atualizar os meus dados cadastrais, mas a atendente do banco informou-me que somente a Telesp poderia fazê-la. Quais são os documentos que devo providenciar e onde devo encaminhá-los?

29. Quero saber se tenho ações da Telesp, mas moro numa cidade que não tem agência do Banco Real. Como faço para obter minha posi ção acionária?

O acionista deverá dirigir-se, pessoalmente ou através de procurador, a agência do Banco Real mais próxima da sua cidade, munidos dos documentos relacionados no item 7, ou enviar uma

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correspondência à Gerenciamento de Ações Escriturais do Banco Real, à Av.Paulista, 1.374 – Térreo – CEP. 013120-916, anexando os documentos relacionados no item 7.

30. Adquiri um telefone após 30/06/97. Tenho direito às ações?

Conforme Portaria nº 261, de 30/04/1997, do Ministério das Comunicações, após 30/06/1997, a sistemática de Participações Financeiras não mais se aplicará à tomada de assinatura do Serviço Telefônico Público.

31. Adquiri um telefone em 1970 e recebi ações da CTB – Companhia Telefônica Brasileira. Como faço para obter informações dessas ações?

O acionista da ex-CTB, atual, Telecomunicações do Rio de Janeiro S/A.-Telerj, deverá dirigir-se ao Banco do Brasil S/A, instituição depositária de ações escriturais das ações do grupo Telemar, incluindo a Telerj.

32. Em outubro de 1999 eu tinha uma posição acionária da Telesp Fixa. Dois meses depois, em dezembro, notei que a quantidade de ações que possuía havia aumentada. Por que houve esse aumento, quando houve esse aumento e qual a relação de troca para esse aumento? Em Assembléia Geral Extraordinária da Telesp S/A., e Telesp Participações S/A, de 30/11/1999, a Telesp S/A foi incorporada ao patrimônio da Telesp Participações S/A., e os acionistas Telesp S/A., receberam ações da Telesp Participações S/A., na proporção de: 7,0091 ações Ordinária da Telesp Par para cada ação ordinária Telesp e 5,4173 ações ordinárias da Telesp Par para cada ação preferencial da Telesp S/A. Nessa mesma Assembléia, a Telesp Participações S/A., mudou a razão social para: Telecomunicações de São Paulo S/A.-Telesp.

33. Era acionista da CTBC - Companhia Telefônica da Borda do Campo. Fui ao Banco Real para solicitar a posição acionária e verifiquei que não possuía mais ações da CTBC, mas da Telesp e em quantidade bastante superior. Qual a razão desta mudança e por que tenho mais ações?

Em Assembléia Geral Extraordinária (AGE) da CTBC, Telesp e Telesp Participações S/A., de 30/11/1999, a CTBC foi incorporada ao patrimônio da Telesp S/A, e em seguida a Telesp S/A., foi incorporada ao patrimônio da Telesp Participações S/A., e os acionistas CTBC, receberam ações da Telesp S/A., na proporção de 3,3538 ações da Telesp S/A para cada ação da CTBC, em seguida os acionistas da Telesp S/A., receberam ações da Telesp Participações S/A., na proporção de: 7,0091 ações Ordinária da Telesp Par para cada ação ordinária Telesp e 5,4173 ações ordinárias da Telesp Par para cada ação preferencial da Telesp S/A. Nessa mesma Assembléia, a Telesp Participações S/A., mudou a razão social para: Telecomunicações de São Paulo S/A.- Telesp.

34. Quero vender minhas ações, mas a minha cidade não tem agência do Banco Real. Como faço para vendê -las?

O acionista poderá vender sua ações através de qualquer uma das agências dos bancos conveniados: Banespa, Bradesco, Brasil, HSBC Bamerindus, Itaú e Unibanco, além do Banco Real.

35. Tenho mais de 200.000 ações da Telesp. Fui ao Banco Real para vendê -las, mas não consegui realizar. Como faço para vender assa ações?

Para a quantidade total acima de 200.000 ações, somente através de Sociedade Corretora. 36. Vendi meu telefone há alguns anos. Quero saber se ainda tenho direito às ações?

O acionista deverá dirigir-se a qualquer uma das agência do Banco Real, munido de seus documentos relacionados no item 7.

37. Comprei um telefone de terceiro. Quero saber se tenho direito às ações?

Não. As ações correspondentes foram emitidas em nome daquele que assinou contrato de participações financeiras com a Telesp.

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38. Minha amiga adquiriu um telefone em 1993 através do programa PCT e recebeu ações da Telebrás em 1995. Adquiri também um telefone em 1993 através do programa PCT e recebi ações da Telesp em 1996. Por que recebi ações um ano depois da minha amiga e ações da Telesp e não da Telebrás, sendo que adquirimos telefones num mesmo ano?

A emissão de ações dependeu do ano da incorporação do acervo técnico. Provavelmente o acervo técnico onde constava o nome de sua amiga foi incorporado um ano antes, razão pela qual sua amiga recebeu ações um anos antes. Quanto a ser ações da Telebrás ou da Telesp depende do ano de emissão das ações. Por determinação da Telebrás, ações emitidas entre janeiro/73 e dezembro/74 e posterior a janeiro/96, receberam ações da TELESP, e de janeiro/75 e dezembro/95 receberam ações da TELEBRÁS.

39. Vendi minhas ações Telesp em janeiro de 2000. Tenho direito aos dividendos de 1999?

Somente aos Juros Sobre Capital Próprio declarado em 31/12/1999, sendo os dividendos complementares não, tendo em vista que os mesmos foram deliberados na Assembléia Geral Ordinária de 13/03/2000, quando V. Sª, não participava mais como acionista desta empresa.

40. Tenho ações da Telesp há muito tempo e ainda não recebi nenhum dividendos. Como faço para receber esses dividendos?

41. Tenho ações da Telesp há muito tempo e recebi dividendos relativos aos três últimos anos. Como faço para receber os dividendos anteriores a 1997?

Conforme prevê o item a, do Inciso II, do Artigo 287, da Lei das Sociedades Anônimas e dispositivo do Estatuto Social, os dividendos anteriores a 1997 foram prescritos e revertidos a uma conta de reserva. Lembramos que para receber os dividendos mais recentes, dos últimos três exercícios, os acionistas poderão dirigir-se a qualquer agência do Banco Real, munidos de cópias autenticadas do RG, CPF e comprovante de endereço.

42. Por que a Telesp constituiu reserva especial para pagamento dos dividendos no futuro? Porque a situação financeira da companhia não permitiu que a totalidade dos dividendos e/ou juros sobre capital próprio do exercício, deliberado na Reunião do Conselho de Administração, fosse paga no mesmo exercício de sua aprovação na Assembléia Geral Ordinária (AGO)( parágrafo 4º, do Artigo 202, da Lei das Sociedades Anônimas). Assim, conforme prevê o parágrafo 5º desse mesmo artigo, a parcela não paga foi destinada à constituição de uma reserva especial do patrimônio líquido e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendos assim que o permitir a situação financeira da companhia.

43. A Telesp sempre pagou seus dividendos 60 dias após a aprovação em AGO. Por que agora está pagando somente no final do ano?

Conforme previsto no parágrafo 3º, do Artigo 202, da Lei das Sociedades Anônimas, o dividendo deverá pago, salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral de Acionistas, no prazo de 60 dias da data da sua aprovação e, em qualquer caso, dentro do exercício social. Na AGO realizada em 14/03/2001, os acionistas deliberaram como início de pagamento dos juros sobre capital próprio referente à 2ª parcela de 1999 e dividendos de 1999, e a 1ª parcela dos juros sobre capital próprio de 2000, no dia 21/12/2001.

III - SOBRE BDRs

44. O que foi oferecido na Oferta Pública de Certificados de Depósito de Valores Mobiliários (Brazilian Depositary Receipts – BDRs?

Foi oferecida aos acionistas da Telesp e Tele Sudeste e aos participantes do Programas de Plantas Comunitárias de Telefonia – PCT da Telesp a oportunidade de adquirirem certificados de depósito de valores mobiliários chamados BDRs, os quais representam ações ordinárias de emissão da Telefónica, S.A., uma sociedade anônima espanhola (“Telefónica”). Assim, ao aceitarem a Oferta Pública os

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acionistas da Telesp e da Tele Sudeste e os participantes desses Programas PCT passaram a participar do capital social da Telefónica, transferindo à Telefónica suas ações em referidas Companhias e/ou os direitos de participação nesses Programas de PCT.

45. O que é BDR?

O BDR é um certificado que representa ações de sociedades com sede no exterior, no caso, a Telefónica (cada BDR representa 01 ação da Telefónica). Trata-se, todavia, de um valor mobiliário brasileiro. Ele possibilita que referidas ações sejam negociadas no mercado brasileiro, inclusive na Bovespa. O BDR dá a seu titular os mesmos direitos relativos às ações da Telefónica que representa, sendo que alguns dos direitos deverão ser exercidos através do Depositário.

46. Qual foi a razão da Oferta Pública?

A Telefónica está passando por um processo de reorganização global de suas atividades em linhas de negócios, de forma a melhorar sua posição estratégica e competitiva e também a de tais linhas. Como parte dessa reorganização, a Telefónica realizou a Oferta Pública para dar aos acionistas minoritários das Companhias a oportunidade de alinharem seus interesses com os da Telefónica e de seus acionistas e desfrutarem dos benefícios dessa estratégia.

47. Quantos BDRs receberam ações da Telesp e Tele Sudeste? A quantidade de BDRs entregues respeitou a seguinte relação de troca: (i) 36 BDRs para cada 46.000 ações ordinárias da Telesp; (ii) 48 BDRs para cada 37.000 ações preferenciais da Telesp; (iii) 12 BDRs para cada 54.000 ações ordinárias da Tele Sudeste; (iv) 24 BDRs para cada 55.000 ações preferenciais da Tele Sudeste. 48. Onde posso negociar meus BDRs?

Caso o acionista deseje efetuar a venda de seus BDRs, poderá dirigir-se a qualquer sociedade corretora ou distribuidora credenciada pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários, a operar no mercado de valores mobiliários, de sua escolha e confiança, manifestando seu interesse na venda dos títulos, podendo vender toda a sua posição ou parte da mesma, conforme for de sua escolha.

Aos acionistas que possuirem menos de 130 BDRs poderá vendê-las dirigindo-se à qualquer agência do Bradesco, munidos de cópias autenticadas do RG, CPF e comprovante de endereço.

O acionista poderá também solicitar o cancelamento dos BDRs e receber diretamente as ações da Telefónica para negociação na Bolsa de Valores de Madri e nas demais bolsas espanholas. Todavia, segundo as normas cambiais brasileiras, ao alienar suas ações da Telefónica, o acionista deverá repatriar os recursos obtidos com a venda, no prazo de 5 dias contados da data do cancelamento dos BDRs.

49. Como ficaram meus direitos de acionistas como detentor de BDRs?

Seus BDRs fazem jus a todos os direitos atribuídos às Ações da Telefónica que representam, sendo que eles deverão ser exercidos através de Depositário, salvo se V. solicitar o cancelamento dos BDRs. Os direitos relativos às ações da Telefónica são determinados, via regra, pelas leis espanholas e o Estatuto Social da Telefónica, os quais diferem substancialmente dos estabelecidos na legislação brasileira e nos estatutos sociais da Telesp e Tele Sudeste.

50. Como participo das assembléias da Telefónica?

Se possuir BDRs deverá receber do Depositário todas as instruções relativas as exercício do direito de voto em tal assembléia. O voto será exercido pelo Depositário, em nome e de acordo com a instrução que V. transmitir. Se quiser participar diretamente, e desde que V. (isoladamente ou através de um grupo de acionistas) possua ações com valor nominal igual ou superior a 300 Euros, V. deverá solicitar previamente o cancelamento dos BDRs.

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Sim. Você receberá dividendos relativos ao número de ações da Telefónica que seus BDRs representam. Todavia, vale ressaltar que nem a lei espanhola, nem o estatuto social da Telefónica exigem o pagamento de um dividendo mínimo aos titulares de ações ordinárias da Telefónica. A política atual da Telefónica tem sido a de não distribuir dividendos a seus acionistas. A administração da Telefónica entende que, no momento, a retenção de lucro é benéfica à Telefónica e a seus acionistas, porque esses lucros retidos poderão ser destinados a projetos que gerarão valor a todos os acionistas da Telefónica.

52. Como titular do BDRs, posso indicar membros para o Conselho de Administração da Telefónica?

Sim. Se V., isoladamente ou em conjunto com outros titulares de BDRs ou de Ações da Telefónica, possuir um número de BDRs suficiente para tanto, poderá indicar, através do Depositário, ou diretamente, mediante o cancelamento dos BDRs, pessoas para o Conselho de Administração da Telefónica.

53. Como participo dos aumentos de capital da Telefónica com direitos de preferências?

Caso os acionistas da Telefónica tenham direito de subscrição preferencial do aumento de capital, conforme reconhecido pela Assembléia Geral de Acionistas ou pelo Conselho de Administração, o mesmo tratamento será dado aos titulares de BDRs. Neste caso, o direito de subscrição deverá ser exercido através do Depositário, de acordo com o procedimento que venha a ser definido e informado por este à época do exercício.

54. A Telesp ou a Telefónica disponibiliza alguma linha telefônica para atender os seus acionistas?

Sim. Para informações sobre ações a Telesp disponibiliza o 0800 7711680 , 0800 104104 (gravação) – ligação grátis ; e para informações sobre BDRs a Telefónica disponibiliza o 0800 55 3424 (atendimento personalizado) – ligação grátis.

IV - SOBRE AÇÕES DA EX-CETERP

55. O que foi a Oferta Pública de Compra de Ações Ordinárias e Preferenciais de emissão da Ceterp – Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A.?

Foi um programa de recompra de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Ceterp, em circulação no mercado, visando o cancelamento do seu registro como companhia aberta. Esse programa teve início em 04/09/2000 e terminou em 03/10/2000.

56. Qual é o preço que a Telesp pagou pelas ações ordinárias e preferenciais da Ceterp? O valor será corrigido?

O Preço de recompra das ações, tanto ordinárias como preferenciais será de R$ 14,26 por lote de mil ações, reajustado pelo IGP – DI e juros reais de 12% ao ano calculado pro rata temporis, desde o dia 11/10/2000 até a data da liquidação financeira do leilão.

57. Como faço para saber se fui acionista da Ceterp?

Todos os assinantes que adquiriram Planos de Expansão da CETERP entre 01/11/95 e 30/06/97 receberam ações da CETERP, e atualmente, após a incorporação da Ceterp pela Telesp, conforme AGE realizada em 27/12/2000, essas ações foram convertidas em ações da Telesp. O(a) Senhor(a) deverá dirigir-se à qualquer agência do Banco Real, munido do CPF e RG e solicitar um Extrato de Ações.

58. Qual foi a relação de troca de ações com a incorporação da Ceterp pela Telesp?

Cada ação da Ceterp, tanto ordinária como preferencial, terá direito a 0,33513538 ações da Telesp. 59. Adquiri um telefone em Ribeirão Preto antes de novembro de 1995. Fui ao Banco Real, mas

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Os assinantes que adquiriram Planos de Expansão da CETERP antes de 01/11/95 não receberam ações, porque até esta data a CETERP era uma Empresa Pública e não distribuía ações. Esses assinantes, cujos contratos são conhecidos como Pacto Adjeto, deverão dirigir-se à Prefeitura de Ribeirão Preto, diretamente ou através de ação judicial.

60. Até quando a Telesp irá recomprar as ações da ex -Ceterp daqueles acionistas que não aderiram a Oferta Pública, tendo vista o fechamento de capital da Ceterp e a incorporação desta pela Telesp em 27/12/2000?

De acordo com o artigo 20 da Instrução CVM nº 229, de 16/01/95, o prazo irá até 6 meses contado da data da realização da assembléia geral que aprovar as demonstrações financeiras do primeiro exercício social posterior ao cancelamento. Segundo entendimento da CVM e que será acatado pela Telesp, até 06 meses após a AGO de 2002.

V – SOBRE TELEFÔNICA DATA

61. Que transação foi proposta com a cisão da Telesp?

Foi proposta a cisão da Telesp através da qual foi criada uma nova empresa brasileira independente, Telefônica Data Data Holding S.A. (“Telefônica Data”), para separadamente conduzir nosso negócio de transmissão de dados. A Telesp irá continuar atuando na área de telefonia fixa local e intra-regional e serviços de rede no estado de São Paulo.

62. Qual a razão para a cisão?

A Telefônica, S.A . , nossa acionista controladora, está passando por uma reorganização dos seus negócios globais para ampliar sua estratégia e sua posição competitiva global e em cada uma de suas unidades de negócio. A Telefônica espera a implementação da sua reorganização para gerar valor aos seus acionistas, alcançar economias de escala, eficiência de operações, aumentar receita e lucro. 63. Com a aprovação da cisão, na AGE realizada em 30/01/2001, como ficaram os acionistas da

Telesp no capital da nova empresa, Telefônica Data? Os acionistas receberam:

• Uma ação ordinária da Telefônica Data para cada ação ordinária da Telesp que os acionistas possuírem;

• Uma ação preferencial da Telefônica Data para cada ação preferencial da Telesp que os acionistas possuírem;

• Uma ADS da Telefônica Data para cada 50 ADSs da Telesp.

64. Quando poderei negociar as ações da Telefônica Data, separadamente, nas Bolsas de Valores?

Conforme Aviso aos Acionistas publicado em 21/05/2001, a partir de 28/05/2001 as ações da Telefônica Data começarão a ser negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo.

65. Como faço para saber se sou acionista da Telefônica Data?

66. Como faço para vender ações da Telefônica Data?

Caso o acionista deseje efetuar a venda de suas ações, poderá dirigir-se a qualquer sociedade corretora ou distribuidora credenciada pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários, a operar no mercado de valores mobiliários, de sua escolha e confiança, manifestando seu interesse na venda dos títulos, podendo vender toda a sua posição ou parte da mesma, conforme for de sua escolha.

No caso do acionista possuir uma posição acionária inferior a 200.000 ações terá também a opção de vender suas ações por intermédio dos bancos conveniados, a saber: Banco do Brasil, Banespa, Bradesco, Banco HSBC, Banco Itaú, Banco ABN Amro Real e Unibanco.