POLÍTICA DE CONTROLES INTERNOS E CONFORMIDADE
Objetivo
1. Estabelecer as principais diretrizes relacionadas ao processo de monitoramento do sistema de controles internos e conformidade da Sicoob Cocred (cooperativa), assegurando a conformidade com leis e regulamentos aplicáveis emanados por órgãos supervisores e aderência às políticas, normas e procedimentos estabelecidos.
Abrangência
2. Todos os administradores (Diretores Executivos e membros do Conselho de Administração), Conselho Fiscal e colaboradores da Sicoob Cocred Cooperativa de Crédito.
Diretrizes
1. Sistema de controles internos e conformidade: diretrizes, procedimentos, pessoas, sistemas informatizados e quaisquer outras ferramentas disponibilizadas pela Sicoob Confederação para prover razoável segurança no alcance dos objetivos estratégicos, observadas as premissas de eficiência e efetividade operacional, confiança nos registros contábeis/financeiros e função de conformidade; e
2. Função de conformidade: tem como objetivo verificar se as leis e regulamentos aplicáveis às atividades da cooperativa estão sendo cumpridos, bem como assegurar que quaisquer desvios possam ser corrigidos.
Gestão de consequências
1. Colaboradores, fornecedores ou outras partes relacionadas que observarem quaisquer desvios às diretrizes desta Política poderão relatar o fato ao Canal de Denúncias, podendo ou não se identificar. Internamente, a não observância das determinações dessa Política acarretará ações de gestão de consequência que poderão variar desde uma orientação sobre como proceder para anular ou ao menos minimizar os eventuais problemas criados até a demissão por justa causa dos responsáveis.
Responsabilidades
1. São responsabilidades do Conselho de Administração:
a) Garantir estrutura de controles internos que conduza à compreensão dos principais riscos, decorrentes de fatores internos e externos incorridos pela instituição, com vistas a assegurar que sejam identificados, avaliados, monitorados, controlados e testados de forma eficiente e eficaz; e
b) Aprovação dos relatórios de controles internos e Compliance da cooperativa.
2. São responsabilidades dos Diretores estatutários:
a) Conhecer as suas funções e atribuições como diretor indicado, para cumprimentos ou supervisão desta política, sem prejuízo das demais responsabilidades relacionadas às suas atividades.
3. São responsabilidades da Diretoria responsável pelos Controles Internos e Conformidade:
a) Zelar pelo cumprimento e disseminação da presente política, definindo métodos para avalição e monitoramento do sistema de controles internos da cooperativa.
4. São responsabilidades dos colaboradores:
a) Desempenhar suas atividades e dentro de elevados padrões éticos, profissionais e de imparcialidade, de acordo com o Pacto de Ética do Sicoob e em conformidade com os demais normativos internos da cooperativa.
5. São responsabilidades do departamento de controles internos e Compliance:
a) Manter permanentemente monitoramento sobre os controles das diversas atividades e do desempenho das demais áreas da cooperativa, relatando eventuais falhas de procedimentos de controles detectadas que possam vir a causar prejuízos ao patrimônio da cooperativa.
b) atuar como área consultiva nos temas relacionados a conformidade;
c) assegurar a existência de normativos internos (políticas, manuais, circulares, etc.), processos e procedimentos atualizados;
d) preencher os questionários de autoavaliação do módulo PGPC semestralmente;
e) apresentar, no mínimo, bimestralmente, o status das ações cadastradas na PGPC a Diretoria Executiva, Conselho de Administração e Conselho Fiscal;
f) reporte do Relatório Anual de Controles Internos e Conformidade ao Conselho de Administração, contendo no mínimo:
f.1) os trabalhos realizados quanto aos gerenciamentos dos riscos de crédito, mercado, operacional, liquidez, socioambiental e de capital;
f.2) os planos de contingências realizadas;
f.3) as perdas operacionais registradas;
f.4) os níveis de conformidade;
f.5) os trabalhos realizados quanto ao gerenciamento da centralização financeira;
f.6) o acompanhamento das ações, informando inclusive os reagendamentos realizados, decorrentes de apontamentos de auditorias (cooperativa, interna e externa), Órgãos Reguladores e de Governança;
f.7) as recomendações a respeito de eventuais deficiências de controles, com o estabelecimento de cronograma de saneamento dessas deficiências, quando for o caso;
f.8) as manifestações/providências tomadas pela administração quanto as medidas efetivamente adotadas para saná-las.
6. São responsabilidades das demais áreas administrativas e de negócios:
a) Estabelecer, manter, promover e avaliar práticas de negócios eficientes;
b) Prestar, tempestivamente, os esclarecimentos necessários a avaliação da aderência da cooperativa ao ambiente regulatório e para elaboração de relatórios de controles internos.
Conflito de interesses
1. A estrutura de controles internos e conformidade é composta de colaboradores, totalmente segregada das demais áreas com possíveis conflitos de interesses das cooperativas (Administrativa, Auditoria Interna, Crédito, Financeira e quaisquer áreas de negócios), assegurando que o monitoramento das movimentações financeiras e negócios da instituição observem estritamente os procedimentos internos e as normas vigentes.
Estrutura organizacional da Área de Riscos, Controles Internos e Compliance
1. Será nomeado pelo Conselho de Administração e subordinado diretamente a este órgão um diretor específico que ficará responsável pelos departamentos de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (PLD/FT), Controles Internos e Compliance, Gerenciamento de Riscos e Capital e Prevenção e Tratamento a Incidentes da cooperativa.
2. A Área de Riscos, Controles Internos e Compliance hierarquicamente reporta-se ao Diretor estatutário responsável pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e organizada da seguinte maneira:
3. A cooperativa deverá manter funcionários em número suficiente, qualificados e devidamente treinados e capacitados para a realização dos trabalhos de Compliance, controles internos e prevenção à lavagem de dinheiro, oferecendo capacitação e reciclagem através de cursos, palestras, congressos e/ou seminários sobre os temas relacionados à anticorrupção, prevenção à lavagem de dinheiro, segurança corporativa, prevenção e combate à fraude, gerenciamento de riscos, mapeamento de processos, controles, conformidades, entre outros.
4. A estrutura de controles internos e conformidade da Sicoob Cocred é formada por:
a) Primeira linha de defesa: áreas operacionais e de negócios responsáveis primários por identificar, avaliar, tratar, controlar e monitorar os riscos de
suas áreas, de forma alinhada às diretrizes internas, regulamentações, políticas e procedimentos aplicáveis;
b) Segunda linha de defesa: estrutura responsável pelo acompanhamento dos controles internos, conformidade e gerenciamento de riscos, atuando como facilitadora na implementação de práticas eficazes e metodologias de controles internos, conformidade e gerenciamento de riscos, bem como dar suporte às áreas de negócios e operacionais de forma consultiva;
c) Terceira linha de defesa: auditoria interna exercida por estrutura e equipe própria.
Garantia da independência das atividades
1. Os responsáveis pelo processo de monitoramento do sistema de controles internos e conformidade terão livre acesso às informações necessárias para o exercício de suas atribuições.
2. O Conselho de Administração é responsável por assegurar a independência e autonomia no monitoramento de controles internos e conformidade.
Da alocação de recursos
1. Compete ao principal executivo da cooperativa, em conjunto com o diretor responsável pelos Controles internos e Riscos, prover recursos humanos e computacionais suficientes para o adequado cumprimento dos procedimentos contidos nessa política.
Canais de comunicação
1. A cooperativa disponibiliza aos associados e clientes os seguintes canais de comunicação: Fale conosco, Ouvidoria, Canal de Denúncias e Canal de comunicação para registro de indícios e ilicitude.
2. Os canais de comunicação citados acima têm os seguintes objetivos:
a) Fale conosco: disponibiliza ao associado e cliente um canal de comunicação com a cooperativa, visando contribuir para o aprimoramento do atendimento e dos serviços prestados, bem como o esclarecimento de eventuais dúvidas;
b) Ouvidoria: atua como o canal de comunicação entre a cooperativa e os usuários dos produtos e serviços que já tiveram acesso aos canais de atendimentos habituais e não ficaram satisfeitos com a solução;
c) Canal de Denúncias: recebe relatos de corrupção, assédio e outros desvios de conduta para promover um ambiente mais ético e transparente. As denúncias poderão ser feitas de forma identificada ou anônima.
d) Canal de comunicação para registro de indícios de ilicitude: acolhe as comunicações de empregados, colaboradores, associados, clientes, usuários de produtos e serviços, parceiros ou fornecedores para reportar situações com indícios de ilicitude de qualquer natureza, relacionadas às atividades executadas pela instituição.
3. Compete a Área de Riscos, Controles Internos e Compliance monitorar se as reclamações de associados e clientes da cooperativa nos canais Fale Conosco e Ouvidoria foram recebidas e respondidas pela área responsável no prazo estabelecido e as ações tomadas para evitar a sua repetição.
4. A Cooperativa Central de Crédito do Estado de São Paulo – Sicoob São Paulo é a responsável por apurar a comunicação de indícios de ilicitude de qualquer natureza, relacionadas às atividades executadas pela cooperativa.
Auditoria Interna
1. O programa anual de auditoria interna e os respectivos relatórios contendo as recomendações internas, somadas às recomendações dos auditores externos, contribuem para o aperfeiçoamento contínuo dos controles da cooperativa.
2. Poderá fazer parte do programa anual de auditoria interna a averiguação do cumprimento de todos os procedimentos descritos nesta e nas demais políticas e normativos internos, a elaboração dos relatórios contendo eventuais apontamentos detectados e a disponibilização para a área responsável pelo Compliance os relatórios das auditorias ocorridas.
Gerenciamento de riscos
1. Os testes e avaliação que apresentarem insuficiência da efetividade e eficácia de controles deverão ser encaminhados para os responsáveis pela gestão integrada de riscos, visando o aperfeiçoamento da gestão de riscos.
2. A integração entre as estruturas de controles internos e de gestão de riscos contribui para a eficiência e fortalecimento da cooperativa, cabendo à Diretoria de Controles Internos e Riscos se empenhar na busca desse objetivo.
3. Deverá ser estabelecida a gestão de riscos e controles, com métricas implementadas e acompanhadas pela direção, favorecendo essa integração.
Disposições gerais
3. Esta política é elaborada e revisada, no mínimo anualmente, proposta pelo Departamento de Controles Internos e Compliance e por sugestões encaminhadas pelas áreas envolvidas no processo.
4. As instruções contidas nesta política são fontes complementares, prevalecendo, em caso de conflito ou divergência, as contidas nos normativos dos órgãos reguladores.
5. Esta política entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e revoga quaisquer normas e procedimentos em contrário.
6. Esta Política foi aprovada na reunião do Conselho de Administração realizada em 09/02/2022, e é parte integrante da ata da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 24/03/2022.
Referências normativas
1. Resolução CMN nº 4.595, de 28 de agosto de 2017.
2. Resolução CMN nº 4.968, 25 de novembro de 2021.
