Lojas Americanas S.A.
Demonstrações Financeiras
Referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2005 e de 2004 e Parecer dos Auditores Independentes
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Aos Acionistas e Administradores das Lojas Americanas S.A.
Rio de Janeiro – RJ
1. Examinamos os balanços patrimoniais, individuais e consolidados, da Lojas Americanas S.A. e controladas, levantados em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, e as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras da Vitória Participações S.A., empresa controlada em conjunto, bem como da Shoptime S.A. e TV Sky Shop S.A., empresas controladas indiretas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005, foram examinadas por outros auditores, e nossa opinião, no que se refere aos valores do investimento e do resultado de equivalência patrimonial, bem como dos ativos, passivos e resultados consolidados proporcionalmente dessas empresas, está baseada nos pareceres desses outros auditores.
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia e de suas controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia e de suas controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
3. Em nossa opinião, com base em nossos exames e nos pareceres dos outros auditores, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Lojas Americanas S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, e os resultados de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Rio de Janeiro, 17 de fevereiro de 2006
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Celso de Almeida Moraes
Auditores Independentes Contador
CRC-SP 011609/O-S-RJ CRC-SP 124669/O-S-RJ
LOJAS AMERICANAS S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
Em milhares de Reais, exceto os valores por quantidades de ações 1 CONTEXTO OPERACIONAL
A Companhia se dedica ao comércio de varejo de produtos de consumo, através de 193 lojas (2004 – 156 lojas), situadas nas principais capitais e cidades do País e 3 centros de distribuição. A Companhia atua também (i) no comércio eletrônico, através da sua controlada indireta Americanas.com S.A. - Comércio Eletrônico, (ii) oferece a opção de compras através de catálogo e no canal de TV, através de sua controlada indireta Shoptime S.A. e (iii) na prestação de serviços de informações cadastrais e agenciamento de contratos de financiamentos para instituição financeira através de sua controlada Facilita Serviços e Propaganda S.A..
Conforme indicado na nota 9, a partir do final do 1º trimestre ou início do 2º trimestre de 2006, a comercialização de produtos e serviços financeiros e correlatos estará a cargo da controlada em conjunto Platy Participações S.A. (futuramente será denominada FAI – FINANCEIRA AMERICANAS ITAÚ S.A.
CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO). Enquanto a FAI não inicia suas atividades, as operações de crédito estão sendo promovidas pela Facilita Serviços e Propaganda S.A., e os "fundings" estão sendo realizados por uma empresa do Banco Itaú S.A..
2 APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
3 PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
(a) Estimativas contábeis
Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Sendo assim, nas demonstrações financeiras são incluídas várias estimativas referentes às vidas úteis do ativo imobilizado, à expectativa de realização de imposto de renda e contribuição social diferidos, às provisões necessárias para passivos contingentes, à determinação de provisão para imposto de renda e outras similares as quais, apesar de refletirem a melhor estimativa possível por parte da administração da Companhia, podem apresentar variações em relação aos dados e valores reais, quando realizados.
(b) Apuração do resultado
O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência do exercício.
(c) Moeda estrangeira
Os ativos e passivos em moeda estrangeira foram convertidos para Reais pela taxa de câmbio da data de fechamento dos balanços e as diferenças decorrentes de conversão de moeda foram reconhecidas nos resultados dos exercícios. Para as subsidiárias localizadas no exterior, os ativos e passivos foram convertidos para Reais pela taxa de câmbio no fechamento dos balanços.
(d) Ativos circulante e realizável a longo prazo
As aplicações financeiras, substancialmente em títulos de renda fixa, estão registradas ao valor de custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data dos balanços, não excedendo o valor de mercado.
A provisão para devedores duvidosos foi constituída em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face às eventuais perdas na realização dos créditos.
Os estoques estão demonstrados ao custo médio de aquisição, que não excede o valor de mercado ou o custo de reposição.
As demais contas estão demonstradas ao valor de realização, que inclui, quando aplicável, os rendimentos e variações monetárias auferidos até a data dos balanços.
Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social e diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM nº 371 de 27 de junho de 2002, e levam em consideração o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, fundamentada em estudo técnico de viabilidade, aprovado, anualmente, pelo Conselho de Administração.
(e) Investimentos
Os investimentos em empresas controladas, controlada em conjunto e coligada são avaliados pelo método da equivalência patrimonial.
O ágio, decorrente da expectativa de rentabilidade futura, é amortizado por um prazo de até 10 anos.
Os demais investimentos permanentes são avaliados ao custo de aquisição deduzido de provisão para desvalorização, quando aplicável.
(f) Imobilizado
Os ativos imobilizados são registrados ao custo de aquisição. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na nota explicativa 10 e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens.
(g) Diferido
O diferido registra os gastos relacionados com projetos de informática (basicamente implantação do SAP - Retail), reforma de lojas, abertura de novas lojas e centros de distribuição e outros projetos da Companhia, sendo amortizado pelo método linear, às taxas mencionadas na nota explicativa 11, a partir da abertura das lojas ou término dos respectivos projetos.
A amortização das instalações e benfeitorias em prédios alugados é calculada com base nos respectivos prazos dos contratos de locação.
(h) Passivos circulante e exigível a longo prazo
Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira são atualizados à taxa de câmbio vigente na data dos balanços, acrescidos dos juros contratuais incorridos, e aqueles em moeda nacional, inclusive as debêntures, são acrescidos dos encargos contratuais.
As provisões são reconhecidas no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal, como resultado de um evento passado e quando um recurso econômico seja provável de ser requerido para saldar a obrigação.
As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.
O imposto de renda e a contribuição social são calculados com base nas alíquotas de (i) 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 mil para imposto de renda e (ii) 9% sobre o lucro tributável para contribuição social, e incluem, quando aplicável, os lucros auferidos no exterior pela controlada Klanil Services Ltd., e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% da base tributável.
As demais contas estão demonstradas por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias ou cambiais incorridos até a data dos balanços.
(i) Critérios de consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas em conformidade com os princípios de consolidação, emanados da legislação societária brasileira e pela Instrução da CVM n.º 247/96, e abrangem as demonstrações financeiras da controladora Lojas Americanas S.A., das empresas controladas e controlada em conjunto, consolidada proporcionalmente, indicadas na nota explicativa 9 (b).
As práticas contábeis foram consistentemente aplicadas em todas as empresas consolidadas e também são uniformes em relação àquelas utilizadas no exercício anterior.
No processo de consolidação foram feitas as seguintes eliminações:
• eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas;
• eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas controladas;
• eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, quando aplicável, decorrentes de negócios entre as empresas;
• destaque do valor da participação minoritária nas demonstrações financeiras consolidadas.
4 APLICAÇÕES FINANCEIRAS
Controladora Consolidado
2005 2004 2005 2004
Certificados de Depósito Bancário – CDB’s 25.118 16.257 25.118 16.257
Fundos de Renda Fixa 180.303 203.262 217.204 246.677
Aplicações de Renda Fixa – Exterior 238.334 210.348 276.673 272.665
Notas do Tesouro Nacional – NTN’s 5.922 5.922
Debêntures 208.377
443.755 435.789 727.372 541.521
PARCELA DE LONGO PRAZO (30.242)
PARCELA DE CURTO PRAZO 443.755 435.789 697.130 541.521
Os Certificados de Depósito Bancário rendem a uma taxa média de 100% do CDI e parte foi colocado como garantia do empréstimo do BNDES.
Os Fundos de Renda Fixa referem-se, principalmente, a cotas de fundos administrados por vários bancos que investem, basicamente, em títulos de curto e médio prazos.
As aplicações de renda fixa no exterior referem-se, basicamente, a títulos federais emitidos pelo Governo Austríaco que rendem juros de até 84,3% do CDI e foram colocados como garantia de empréstimos de capital de giro.
As Notas do Tesouro Nacional série D (NTN-D) são atualizadas à taxa de câmbio vigente na data dos balanços e rendem juros de até 12% a.a.. Estão vinculadas como garantia do financiamento junto ao IFC (Internacional Finance Corporation).
As Debêntures foram emitidas por instituição financeira de primeira linha, e estão registradas a valor presente, remuneradas a taxa de 100% do DI Cetip Over, podendo ser negociadas a qualquer momento pelo seu valor atualizado até a data.
5 CONTAS A RECEBER DE CLIENTES
Controladora Consolidado
2005 2004 2005 2004
Cartões de crédito 283.730 196.758 610.562 338.608
Débitos eletrônicos e cheques 7.247 5.044 7.247 5.044
Demais 7.903 10.387 18.482 18.236
298.880 212.189 636.291 361.888 Provisão para créditos de
liquidação duvidosa (2.099) (2.344) (3.759) (3.404)
296.781 209.845 632.532 358.484
As operações com cartões de crédito podem ser parceladas em até doze meses e são administradas por terceiros.
O valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa considera a média das perdas efetivas dos últimos doze meses, combinada com a análise da Administração sobre prováveis perdas dos créditos a vencer. Os créditos vencidos há mais de 180 dias são considerados incobráveis e, consequentemente, baixados contra a provisão.
6 ESTOQUES
Controladora Consolidado
2005 2004 2005 2004
Mercadorias
- Nas lojas 351.921 310.534 351.921 310.534
- Nos centros de distribuição 63.070 59.599 154.000
121.406
Suprimentos e embalagens 4.752 5.459 5.711 5.470
419.743 375.592 511.632 437.410
7 IMPOSTOS A RECUPERAR
Controladora Consolidado
2005 2004 2005 2004
Imposto Sobre Circulação de
Mercadorias e Serviços – ICMS 26.925 24.160 26.925 24.160
Impostos Sobre Produtos
Industrializados – IPI 20.000 20.000 20.000 20.000
Imposto de Renda Retido na
Fonte – IRRF 1.995 36.902 2.028 37.290
Contribuição para Financiamento da
Seguridade Social – COFINS 1.598 7.349
Programa de Integração Social – PIS 1.168
Contribuições Previdenciárias e outros 7.149 7.295 10.496 9.107
56.069 89.955 59.449 99.074
8 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS
(a) Apresentação
De acordo com a Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, a Companhia, fundamentada em estudos técnicos de viabilidade, aprovados pela Administração, realizados anualmente, que demonstram a capacidade de geração de lucros tributáveis futuros, mantém o crédito fiscal de imposto de renda e contribuição social decorrentes de prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, que somente serão dedutíveis ou tributáveis quando atenderem à legislação fiscal.
(b) Composição do crédito fiscal
Controladora Consolidado 2005 2004 2005 2004
Ativo
Imposto de renda diferido:
- Prejuízos fiscais 81.707 83.857 114.045 97.916
- Diferenças temporárias 18.149 8.624 21.885 9.721
99.856 92.481 135.930 107.637
Contribuição social diferida:
- Bases negativas 25.432 26.192 37.301 31.482
- Diferenças temporárias 6.534 3.105 7.878 3.500
31.966 29.297 45.179 34.982 131.822 121.778 181.109 142.619 Parcela de longo prazo (125.056) (112.498) (169.552) (131.515)
Parcela de curto prazo 6.766 9.280 11.557 11.104
As controladas indiretas Shoptime S.A. e TV Sky Shop S.A. possuem, ainda, em 31 de dezembro de 2005, prejuízos fiscais de R$ 13.079 e R$ 65.838, respectivamente, e base negativa de contribuição social de R$ 13.109 e R$ 66.685, respectivamente, cujos créditos correspondentes não foram reconhecidos contabilmente, por não atenderem as regras específicas da CVM.
(c) Expectativa de realização
Ao longo dos últimos anos, a Companhia vem apresentando uma evolução relevante nos seus principais indicadores operacionais e financeiros. Tal melhoria só foi possível após uma completa revisão de sua estratégia de gestão, buscando um aumento de sinergia entre as diversas áreas da organização e junto aos fornecedores.
A nova estratégia de gestão permitiu uma maior capacidade de adaptação ao instável ambiente macroeconômico, conduzindo a uma otimização da estrutura de custos, associado a uma melhor performance da margem dos produtos vendidos. Tal feito foi provocado por um aprimoramento da operação de compra e venda, obtida pela contínua qualificação de seus associados.
Demonstramos abaixo a estimativa de realização do ativo fiscal diferido, com base nos lucros tributáveis futuros, ajustados a valor presente:
Controladora Consolidado
2006 6.766 11.557
2007 11.526 18.151
2008 15.198 23.862
2009 20.230 28.776
2010 24.752 28.392
2011 26.894 30.639
2012 26.456 30.039
2013 4.090
2014 4.622
2015 981
131.822 181.109
Ademais, a Companhia obteve êxito, em ação judicial transitada em julgado no quarto trimestre de 2005, que pleiteava o direito de quitar outros impostos, administrados pela Secretaria da Receita Federal – SRF, com os créditos tributários sobre prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, atualizados pela variação da Selic.
Atualmente, a Companhia está apurando o valor da atualização monetária, com o objetivo de submeter o crédito atualizado à aprovação e habilitação junto à SRF. Após a habilitação, tais créditos serão contabilizados.
(d) Conciliação entre alíquotas nominais e efetivas
A conciliação, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005, entre o imposto de renda e a contribuição social à alíquota nominal e os montantes efetivos em resultados é demonstrada como abaixo:
Controladora Consolidado Lucro do exercício antes do imposto de renda, contribuição
social e das participações 183.081 175.717
Alíquota nominal 34% 34%
Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal (62.248) (59.744) Efeito das (adições) ou exclusões ao lucro contábil:
- Participação em controladas e coligada
. Variação cambial (2.800) (2.800)
. No resultado (11.162)
. Ganho de capital por variação no percentual de
participação societária (equivalência patrimonial) 68.000 68.000
- Juros sobre capital próprio recebidos (146)
- Juros sobre capital próprio pagos 6.120 6.120
- Participações estatutárias de empregados 3.400 3.400
- Efeito do imposto sobre prejuízo de controlada
no exterior (23.234)
- Créditos fiscais constituídos 24.800
- Outras exclusões, líquidas 1.903 2.641
Imposto de renda e contribuição social à alíquota efetiva 3.067 19.183
Os juros sobre o capital próprio pagos foram contabilizados como despesa financeira em função de regulamentação fiscal específica e revertidos antes do lucro líquido do exercício conforme orientação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), não sendo apresentados, entretanto, na demonstração do resultado, tendo em vista não produzir efeitos no lucro líquido final, a não ser pelos impactos fiscais reconhecidos na rubrica “imposto de renda e contribuição social”.
9 INVESTIMENTOS
Controladora Consolidado
2005 2004 2005 2004
Participação em controladas e
coligada 80.684 130.208
Participação em controlada em
conjunto 207.952
Outros investimentos 680 680 748 748
Ágio registrado na controlada
indireta Cheyney Financial S.A. 40.110 45.334
Amortização do ágio (6.304) (2.613)
Ágio registrado na controlada indireta Americanas.com S.A.
Comércio Eletrônico 134.479
289.316 130.888 169.033 43.469
A Companhia, no decorrer do exercício de 2005, adquiriu, através de sua controlada indireta Americanas.com S.A. Comércio Eletrônico, o equivalente a 98,85% do capital da Shoptime S.A., detentora de 56% do capital da TV Sky Shop S.A., e 44% do capital da TV Sky Shop S.A.. O valor final pago na aquisição desta participação foi de R$ 116.983, apurando-se um ágio de R$ 74.932 e R$ 59.547, respectivamente.
Posteriormente, em 2005, a controlada indireta Americanas.com S.A. Comércio Eletrônico, realizou um aumento de capital na TV Sky Shop S.A., utilizando o saldo de empréstimo de mútuo, no montante de R$ 8.504, e, dessa forma, a sua participação e a da Shoptime S.A. na TV Sky Shop S.A. ficou alterada para 47,25% e 52,75%, respectivamente.
A Companhia, entre 2003 e 2005, adquiriu através de sua controlada indireta Cheyney Financial S.A., o equivalente a 20,1% do capital da Americanas.com, detentora de 100% do capital social da Americanas.com S.A. Comércio Eletrônico, totalizando 80,5% de participação. O valor pago na aquisição desta participação foi de US$ 20.220, equivalente a R$ 47.329 (R$ 53.671 em 2004), apurando-se, um ágio de US$ 17.136, equivalente a R$ 40.110 (R$ 45.334 em 2004).
Os saldos de ágios apurados nas aquisições de participações societárias estão suportados por estudos técnicos com sustentação na expectativa de rentabilidade futura das empresas. A amortização do ágio, relativa ao investimento na Americanas.com S.A. Comércio Eletrônico, está sendo registrada em função do prazo das projeções de rentabilidade futura que são revisadas anualmente e que não supera o período de dez anos. Para a Shoptime S.A. e TV Sky Shop S.A., o início da amortização será em 2006, quando são esperados lucros para essas empresas.
(a) Movimentação dos investimentos na Controladora:
Controladas
Controlada
em conjunto Total
Klanil Services
Ltd.
Facilita Serviços e Propaganda
S.A.
Lojas America- nas Home Shopping Ltda.
Vitória Participações
S.A. Outros 2005 2004 Saldos em 1º de janeiro 71.778 55.103 3.327 680 130.888 83.339
Adições 3 3 379
Baixas (460)
Aumento de capital 26.981
Participação em controladas e
coligada:
. No resultado (39.530) (1.329) 8.029 (32.830) 28.115
. Variação cambial (8.235) (8.235) (2.892)
. Ganho de capital por variação no percentual de
participação societária 200.000 200.000
Dividendos e juros sobre o
capital próprio (430) (80) (510) (4.574)
Saldos em 31 de dezembro 24.013 53.344 3.327 207.952 680 289.316 130.888
(b) Informações sobre partes relacionadas
Saldos ativos
(passivos)
Receitas (despesas) líquidas
%
Partici- pação
Capital social
Patrimô- nio líquido
Lucro líquido
(prejuízo) 2005 2004 2005 2004
Controladas Diretas
Klanil Services Ltd. 100,0 25.951 24.013 (39.530)
Facilita Serviços e
Propaganda S.A. 100,0 26.928 53.344 (1.329) (48.980) (54.228) 1.721 2.958 Lojas Americanas da
Amazônia S.A. 100,0 2.288 (339) (202) 272 104
Lojas Americanas Home
Shopping Ltda. 100,0 6.877 3.327 (1.679) (1.679)
Controlada em Conjunto
Vitória Participações S.A. (1) 50,0 6 415.904 16.058 Controladas Indiretas
Americanas.com 80,5 95.257 84.569 42.798
Americanas.com S.A.
Comércio Eletrônico 80,5 75.458 84.859 37.153 48.859 40.899 12.779 8.386 Cheyney Financial S.A. 100,0 8.759 (1.068) (39.479)
Louise Holdings Ltd. 100,0 11.704 (57.764) (69.006) Platy Participações S.A. (1) 50,0 80.002 69.982 (10.020) Shoptime S.A. (1) (3) 79,6 80.028 5.437 7.440
TV Sky Shop S.A. (1) (3) 80,0 146.372 324 5.233 2
(1.526) (14.904) 14.500 11.344
Ligada
São Carlos Empreendimentos
e Participações S.A. (2) (1.373) (4.076) (18.120) (22.667)
(1) As demonstrações financeiras foram examinadas por outros auditores independentes.
(2) Registrados, respectivamente, em “Demais contas a pagar ” no Balanço Patrimonial, e em “Despesas com vendas” na Demonstração do Resultado.
(3) Resultado de doze meses.
As principais operações realizadas com e entre as empresas controladas, referem-se a mútuos e adiantamentos, decorrentes da administração financeira em regime de caixa único, bem como da venda de mercadorias e de aluguel de imóveis. As operações realizadas com a empresa ligada, decorrem de aluguel de imóveis.
Lojas Americanas S.A. e o Banco Itaú Holding Financeira S.A. constituíram, em 27 de abril de 2005, uma controlada em conjunto denominada Platy Participações S.A. que atuará como financeira e será denominada de FAI – FINANCEIRA AMERICANAS ITAÚ S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO.
Em 11 de janeiro de 2006, o BACEN – Banco Central do Brasil concedeu autorização para o início do funcionamento da financeira, que atuará na estruturação e comercialização de produtos e serviços financeiros e correlatos para clientes das Lojas Americanas, Americanas Express, Americanas.com S.A. Comércio Eletrônico e TV Sky Shop S.A., com exclusividade, por um período de 20 anos, prorrogáveis automaticamente por prazo indeterminado. A nova empresa deverá iniciar suas atividades operacionais, no final do 1º trimestre ou no início do 2º trimestre de 2006.
Por conta desta associação foi constituída a Vitória Participações S.A., controladora da FAI, cujo capital social é detido 50% por Lojas Americanas e 50% pelo Banco Itaú Holding Financeira S.A.. O capital social inicial da FAI é de R$ 80.002.
Em 27 de abril de 2005, o Banco Itaú Holding Financeira S.A. adquiriu 50% da participação no capital da Vitória Participações S.A., através de um aporte financeiro, no montante de R$ 400.000, sendo destinados, R$
3 à conta Capital social e a diferença como ágio para a conta Reserva de capital, com base na perspectiva de rentabilidade futura da Companhia. Em decorrência desta subscrição, Lojas Americanas reconheceu um ganho de capital, contabilizado como resultado não operacional, no montante de R$ 200.000.
O acordo de associação estabeleceu determinadas metas de performance para a Lojas Americanas S.A. e Americanas.com S.A. Comércio Eletrônico, que deverão ser atingidas num prazo máximo de 6 anos. Ficou estabelecido, ainda, o pagamento de multa por Lojas Americanas S.A., no caso de tais metas não serem atingidas. A Companhia constituiu uma provisão, no montante de R$ 25.800, para fazer face ao pagamento dessas multas, pelo não cumprimento das metas, contabilizada como resultado não operacional.
A fim de garantir as multas contratuais pelo não cumprimento das metas, Lojas Americanas cederá e transferirá para o Banco Itaú ou qualquer uma de suas afiliadas, direitos creditórios por ela detidos junto a REDECARD, em até 120% do valor total das penalidades, atualizados mensalmente pela variação do CDI.
Em 16 de junho de 2005, foi assinado contrato de permissão parcial e temporária de direito de lavra, entre a Companhia e o Banco Itaucred Financiamentos S.A., para ofertar, distribuir e comercializar empréstimo pessoal com cheques aos clientes, durante o prazo compreendido entre a data da assinatura do contrato e a data em que o Banco Itaucred Financiamentos S.A. viesse a ser informado sobre a obtenção pela Platy, de autorização do BACEN para operar como instituição financeira.
Em decorrência da nova associação e do direito de exclusividade, com o Banco Itaú Holding Financeira S.A.
assinado em 27 de abril de 2005, foi rescindido em 26 de abril de 2005, o “Contrato de Parceria Comercial”
firmado com o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e o Banco Fininvest S.A. em dezembro de 2003, obrigando a Lojas Americanas ao pagamento de R$ 44.774, contabilizados como despesa não operacional.
10 IMOBILIZADO
Controladora Consolidado
2005 2004 2005 2004
Taxa anual de depreciação/
amortização Custo
Depreciação/
amortização
acumulada Líquido Líquido Custo
Depreciação/
amortização
acumulada Líquido Líquido
Instalações 10% 144.009 (98.769) 45.240 34.534 147.691 (99.922) 47.769 36.127 Máquinas e
equipamentos 15% 115.295 (75.735) 39.560 29.998 132.668 (83.398) 49.270 34.915 Benfeitorias
em imóveis de
terceiros 10% a 20% (*) 167.439 (83.691) 83.748 59.260 168.250 (84.116) 84.134 59.287
Veículos 20% 2.307 (2.017) 290 444 2.307 (2.017) 290 444
429.050 (260.212) 168.838 124.236 450.916 (269.453) 181.463 130.773 Obras em
andamento e
outros 1.821
1.821 5.628 47.080 (18.426) 28.654 27.190 430.871 (260.212) 170.659 129.864 497.996
(287.879) 210.117 157.963 (*) Calculada com base nos respectivos prazos dos contratos de aluguel.
11 DIFERIDO
Controladora Consolidado 2005 2004 2005 2004 Taxa anual de
amortização Custo
Amortização
acumulada Líquido Líquido Custo
Amortização
acumulada Líquido Líquido Gastos pré-
operacionais –
lojas novas 20% 59.670 (36.019) 23.651 15.966 60.988 (36.756) 24.232 16.663 Informática 20% 91.650 (46.965) 44.685 52.445 103.914 (49.772) 54.142 53.468 Direito de uso
de software 20% 20.198 (14.255) 5.943 4.937 20.198 (14.255) 5.943 4.937
Distribuição e
logística 20% 17.458 (17.379) 79 325 24.432 (18.122) 6.310 2.114
Outros 20% 13.789
(5.372) 8.417 7.013 17.995 (5.548) 12.447 7.932 202.765 (119.990) 82.775 80.686 227.527 (124.453) 103.074 85.114
12 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Controladora Consolidado
Objeto Encargos anuais
Vencimento
final 2005 2004 2005 2004 EM MOEDA NACIONAL
BNDES (Reforma e abertura de novas lojas e ampliação dos sistemas de informática)
Juros de 4,25%
acima da TJLP
15/04/2008 (1) 8.699 11.827 8.699 11.827
Juros de 4,25%
acima da variação da cesta de moedas
15/04/2008 (1) 716 1.359 716 1.359
Capital de giro Juros de até 111,5%
do CDI
16/06/2008 105.593 264.547 193.349 303.212
EM MOEDA ESTRANGEIRA
Abertura de novas lojas (IFC)
Juros de 4,75% + Libor
15/05/2015 82.898
82.898
Abertura de novas lojas - Floating Rate Note (FRN)
Juros de 4,45% + Libor
15/06/2010 (1)
47.004 Desenvolvimento
tecnológico (IFC)
Juros de 3,0% + Libor 15/05/2005 (1) 5.346 5.346
Abertura de novas lojas (IFC)
Juros de 4,5% + Libor 15/12/2011 (1) 43.938
Capital de giro Variação cambial + juros de 7,76% + Libor e/ou CDI de até 110,0%
21/03/2011 365.810 182.727 681.811 277.187
563.716 465.806 1.014.477 642.869 PARCELA DE LONGO
PRAZO (337.919) (400.121) (522.682) (481.663) PARCELA DE CURTO
PRAZO 225.797 65.685 491.795 161.206
Financiamentos de longo prazo por ano de vencimento:
Controladora Consolidado
2005 2004 2005 2004
2006 108.332 118.607
2007 21.383 6.299 61.786 19.279
2008 160.260 179.159 267.200 198.688
2009 33.045 43.448 6.257
2010 56.452 83.469 26.244
2011 33.045 106.331 33.045 112.588
2012 9.638 9.638
2013 9.638 9.638
2014 9.638 9.638
2015 4.820 4.820
337.919 400.121 522.682 481.663
(1) A Companhia está sujeita a algumas cláusulas restritivas de dívida (“Debt Covenants”) constantes dos contratos de financiamento. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros, apurados anualmente.
Garantias
Os financiamentos estão garantidos por Certificados de Depósitos Bancários – CDB no montante de R$ 17.130, Aplicações de Renda Fixa no Exterior, no montante de R$ 238.334, alienação fiduciária das máquinas e equipamentos, carta de fiança e notas promissórias.
13 DEBÊNTURES
Em 2 de fevereiro de 2004, a Companhia captou o montante de R$ 203.054 originário da segunda emissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de novembro de 2003, conforme demonstrado abaixo:
Data de emissão
Tipo de emissão
Títulos em circulação
Valor na data de emissão
Encargos financeiros
anuais 2005 2004
- 1ª série 01/01/2004 Pública 10.000 R$ 100.000 CDI + 0,9% 109.740 108.421 - 2ª série 01/01/2004 Pública 10.000 R$ 100.000 CDI + 0,9% (1)
112.439 123.456
222.179 231.877
PARCELA DE LONGO PRAZO (199.934)
PARCELA DE CURTO PRAZO 22.245 231.877
(1) Em 2004, IGP-M + 9,9%a.a.
Após a Assembléia de Debenturistas da 2ª emissão de Debêntures da Lojas Americanas S.A., realizada em 05 de outubro de 2005, as Debêntures passaram a ter as seguintes características:
• Forma e espécie: debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, subordinadas e escriturais;
• Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$ 10 (dez mil Reais);
• Garantia: as debêntures não terão garantia;
• Prazo e data de vencimento: 1ª e 2ª séries em um fluxo anual de amortização em três parcelas iguais e consecutivas, vencendo-se a primeira em 1º de janeiro de 2009;
• Preço, subscrição e prazo de Integralização: as debêntures foram subscritas pelo valor nominal unitário, acrescido de remuneração pro rata temporis, verificada a contar da data de emissão até a data da respectiva subscrição;
• Índice financeiro: o índice financeiro, que mede a relação entre o EBITDA consolidado e o resultado financeiro consolidado, ambos dos últimos 12 meses, não poderá ser inferior a 2,0;
• Remuneração: as debêntures da 1ª e 2ª séries incidirão juros remuneratórios equivalente à taxa média diária dos depósitos interfinanceiros de um dia, “CDI over extra grupo”, base duzentos e cinqüenta e dois dias úteis, divulgada pela CETIP, acrescidos de uma sobre taxa efetiva ao ano de 0,9%, pagos semestralmente e anualmente, respectivamente.
• Divulgação: as informações de interesse dos debenturistas, são publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal Valor Econômico.
• Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures. Após a realização de Assembléia o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de Debêntures, a menos que Debenturistas que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação optem por não declarar o vencimento antecipado.
• Prêmios: pagamento de prêmio, a partir do quarto trimestre de 2005, de 0,25% calculados sobre o preço unitário das debêntures de ambas as séries, caso ocorra o descumprimento dos limites e índices financeiros, individualmente ou em conjunto, dispostos na escritura de emissão e os debenturistas reunidos em Assembléia geral deliberarem por não declarar o vencimento antecipado das debêntures a cada descumprimento dos índices. Foi pago, em 10 de outubro de 2005, prêmio pelo aceite das propostas, equivalente a 1,0% sobre a participação de cada debenturista, com base no preço unitário das debêntures em 03 de outubro de 2005, no montante total de R$ 2.125.
14 IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES DE LONGO PRAZO
A Companhia está contestando judicialmente o limite de compensação de 30% dos lucros tributáveis anuais com os prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social e obteve, provisoriamente, medida cautelar para a compensação de 100% do saldo. A Companhia está constituindo provisão da parcela excedente aos 30% legais, para fazer face a possível cassação de liminar ou desfecho desfavorável do processo.
Ademais, a Companhia e suas controladas estão pleiteando a homologação de créditos compensados com o PIS e a COFINS, além de questionarem judicialmente a legalidade da cobrança de alguns tributos, tais como:
ampliação das bases de cálculo do PIS (Lei nº 9.718/98); recolhimento ao INSS do Seguro Acidente de Trabalho – SAT e Salário Educação; majoração da alíquota de FGTS.
Os montantes não recolhidos estão provisionados e atualizados monetariamente pela taxa SELIC, conforme demonstrado abaixo:
Controladora Consolidado
2005 2004 2005 2004
Contribuição para Financiamento da
Seguridade Social – COFINS 85.200 73.935 90.693 75.189
Programa de Integração Social - PIS 10.417 8.338 12.504 9.207
Imposto de Renda e Contribuição Social 64.052 49.933 67.055 52.937 Salário Educação e Seguro Acidente de
Trabalho – SAT 39.986 46.136 39.986 46.136
Outros 1.547 2.697 2.655 2.735
201.202 181.039 212.893 186.204
A Companhia e suas controladas aderiram aos Programas Especiais de Parcelamento de Débitos Tributários e Previdenciários para com a União, instituídos pela Lei 10.637/02 e Lei 10.684/03. Os débitos objeto de tal parcelamento referem-se a parcelas de PIS, COFINS, Salário Educação, Seguro Acidente de Trabalho – SAT e compensações de créditos não homologadas pela Receita Federal. Os débitos instituídos pela Lei 10.684/03, estão sendo consolidados pelos órgãos competentes para posterior homologação da adesão.
15 PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS
A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos.
A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante suficiente para cobrir as perdas potenciais com as ações em curso.
Ademais, a Companhia constituiu provisão, no montante de R$ 25.800, para fazer face ao pagamento de multas pelo não cumprimento de metas estabelecidas no contrato de associação com o Banco Itaú Holding Financeira S.A..
Abaixo demonstramos os saldos das provisões:
Controladora Consolidado
2005 2004 2005 2004
Fiscais 7.807 8.058 10.409 9.754
Trabalhistas 9.647 9.679 10.309 10.109
Cíveis 771 1.049 1.224 2.598
Multas contratuais 25.800 25.800
Reestruturação e outros 1.088 8.088
45.113 18.786 55.830 22.461 Parcela de Longo Prazo (39.028) (12.780) (40.748) (14.448) Parcela de Curto Prazo 6.085 6.006 15.082 8.013
A Companhia possui outras contingências fiscais no montante aproximado de R$ 169.525 controladora e R$ 176.860 consolidado, referentes basicamente ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS. Baseada na posição de seus assessores jurídicos que consideram as perdas como possíveis, nenhuma provisão para essas contingências foi constituída.
As declarações de rendimentos da Companhia estão sujeitas a revisão e eventual lançamento adicional por parte das autoridades fiscais durante um prazo de 5 anos. Outros impostos, taxas e contribuições estão, também, sujeitos a essas condições, conforme legislação aplicável.
16 PATRIMÔNIO LÍQUIDO
(a) Capital social
O capital social poderá ser aumentado pelo Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 75.000.000.000 ações ordinárias e/ou preferenciais. Não existe direito de preferência para subscrição de ações.
(b) Movimentação das ações do capital
Quantidade de ações escriturais, sem valor nominal Ordinárias
Nominativas
Preferenciais
Nominativas Total Em 31 de dezembro de 2003 25.568.119.211 39.990.164.491 65.558.283.702
Aumento de capital 207.115.861 2.192.353.707 2.399.469.568
Em 31 de dezembro de 2004 25.775.235.072 42.182.518.198 67.957.753.270
Aumento de capital 221.684.341 390.027.414 611.711.755
Em 31 de dezembro de 2005 25.996.919.413 42.572.545.612 68.569.465.025
As ações preferenciais não têm direito a voto, mas gozam de prioridade na distribuição de dividendos e reembolso de capital, sem prêmio, e nos termos da Lei 9.457/97, fazem jus a dividendos no mínimo 10%
maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.
As ações subscritas e integralizadas oriundas do Plano de Opção de Compra de Ações no 1º semestre têm direito a 100% dos dividendos declarados no exercício, ao passo que as ações subscritas e integralizadas no 2º semestre têm direito a 50% dos dividendos declarados no exercício.
(c) Ações em tesouraria
Em consonância com as Instruções da CVM nº 10/80 e 268/97, o Conselho de Administração, em reunião realizada em 4 de junho de 2003, aprovou o novo plano de recompra de ações da Companhia, com o objetivo de mantê-las em tesouraria ou posterior cancelamento. O programa prevê a recompra de até 1.078.894.232 ações ordinárias nominativas escriturais e 3.650.532.342 ações preferenciais nominativas escriturais.
O referido programa de recompra de ações vem sendo prorrogado a cada 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, desde sua edição, a fim de que a Companhia possa, efetivamente, atingir ao patamar de compra autorizado, sendo que em 31 de dezembro de 2005 a Companhia já havia recomprado 608.070.427 ações ordinárias nominativas escriturais e 1.129.629.562 ações preferencias nominativas escriturais.
Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 31 de outubro de 2005, foi aprovada a suspensão nos termos da Instrução CVM nº 358/02, por um período de 30 (trinta) dias, contados a partir de 01 de novembro de 2005, do Programa de aquisição de Ações da Companhia para cancelamento ou manutenção em tesouraria.
Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia mantinha ações ordinárias e preferenciais nominativas escriturais em tesouraria, a um custo médio, por lote de mil ações, de R$ 35,42 (R$ 31,93 em 2004) e R$ 26,00 (R$ 23,83 em 2004), respectivamente.
Movimentação das ações em tesouraria:
Quantidade de ações escriturais, sem valor nominal Ordinárias
Nominativas
Preferenciais
Nominativas Total Saldo – R$
Em 31 de dezembro de 2003 265.280.694 328.920.331 594.201.025 11.283
Aquisição de ações 271.859.397 620.374.321 892.233.718 28.486
Em 31 de dezembro de 2004 537.140.091 949.294.652 1.486.434.743 39.769
Aquisição de ações 70.930.336 180.334.910 251.265.246 11.134
Em 31 de dezembro de 2005 608.070.427 1.129.629.562 1.737.699.989 50.903 Valor de mercado
em 31 de dezembro de 2005
por lote de mil ações R$ 84,50 R$ 71,49
(d) Participações nos lucros
O estatuto social prevê a participação dos empregados nos lucros da Companhia, em montante não superior a 6% do lucro líquido, deduzido de eventuais prejuízos acumulados, e dos diretores por critérios aprovados anualmente pelo Conselho de Administração.
(e) Reserva para novos empreendimentos
A reserva para novos empreendimentos é constituída com base em orçamentos de capital, submetidos a aprovação dos acionistas em assembléia geral, e destina-se a financiar os planos de investimentos da Companhia.
(f) Dividendos intermediários e juros sobre capital próprio
Em reunião do Conselho de Administração, realizada em 12 de setembro de 2005, foi aprovada a distribuição de “dividendos” para pagamento a partir de 17 de outubro de 2005, no montante global líquido de R$ 57.300. Desse montante, R$ 42.000 foram calculados com base no lucro líquido apurado no período de seis meses findo em 30 de junho de 2005, a título de dividendos intermediários do resultado do exercício em curso e, R$ 15.300 na forma de juros sobre capital próprio, já líquido do Imposto de Renda na Fonte à alíquota de 15%, calculado sobre o valor bruto de R$ 18.000. O montante pago à título de dividendos intermediários e juros sobre o capital próprio, poderão ser imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório devido sobre o resultado do exercício em curso, calculado após o respectivo encerramento, consoante Deliberação CVM n.º 207, tudo na conformidade do artigo 29 do Estatuto Social e artigo 204, da Lei 6404/76.
(g) Cálculo dos dividendos e juros sobre capital próprio
Aos acionistas é garantido estatutariamente um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, calculados nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
O cálculo dos dividendos do exercício, pode ser assim demonstrado:
2005
Lucro líquido do exercício 176.148
Reserva legal ( 5% do lucro líquido do exercício) (8.807)
Base de cálculo dos dividendos 167.341
Dividendos mínimos obrigatórios (26,44%) 44.250
Dividendos antecipados na forma de juros sobre capital próprio 18.000 Imposto de renda retido na fonte – IRRF incidente sobre os juros
sobre capital próprio (2.700)
15.300
Dividendos intermediários 42.000
Total dos dividendos pagos (34,24%) 57.300
Dividendos acima do mínimo obrigatório 13.050
17 JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO DE CONTROLADA
Os juros sobre capital próprio distribuídos pela controlada direta Facilita Serviços e Propaganda S.A., no montante de R$ 430 (R$ 4.574 em 2004) foram registrados para fins fiscais na conta de receita financeira.
Para efeito destas Demonstrações Financeiras, a receita de juros sobre o capital próprio foi reclassificada para a conta de investimento.
18 BENEFÍCIOS A EMPREGADOS
A Companhia oferece aos seus executivos a opção de subscrição de ações, cujas naturezas, condições, quantidades e preços serão apresentados a seguir, conforme requerido pela Deliberação CVM nº 371/00:
Plano de opção de compra de ações
O plano prevê a subscrição de ações ordinárias e preferenciais, cuja integralização poderá ser efetuada à vista ou parceladamente, com recursos próprios ou com recursos oriundos do valor líquido da participação nos lucros anuais atribuída aos adquirentes. Tais ações garantem aos adquirentes os mesmos direitos concedidos aos demais acionistas da Companhia. O saldo financiado em 31 de dezembro de 2005, registrado no Realizável a Longo Prazo, monta a R$ 29.050 (R$ 27.116 em 2004), controladora e consolidado, e conforme cláusulas contratuais é atualizado monetariamente e incidem juros de 6% a.a.. Os contratos contêm cláusulas de recompra das ações, uma vez cessada a relação de trabalho. Apresentamos abaixo o demonstrativo dos planos oferecidos e respectivos preços de subscrição atualizados conforme cláusulas contratuais.
Quantidade em lotes de mil ações
PLANOS
2001 2003 2005 Total
ON PN PN PN ON PN
Saldos em 31 de dezembro de 2004 428.644 754.148 26.042 428.644 780.190
- Subscrição (221.685) (390.028) (221.685) (390.028)
- Oferta 1.036.269 1.036.269
Saldos em 31 de dezembro de 2005 206.959 364.120 26.042 1.036.269 206.959 1.426.431
Preço de subscrição R$ 3,65 R$ 2,83 R$ 18,56 R$ 38,60
Conforme cláusulas contratuais, os planos de 2001, 2003 e 2005 têm prazos de validade até 02 de agosto de 2006, 15 de setembro de 2008 e 13 de setembro de 2010, respectivamente.
19 INSTRUMENTOS FINANCEIROS
A Companhia utiliza instrumentos financeiros com o objetivo de proteger o resultado de suas operações ativas e passivas de certos riscos de mercado. Tais riscos são acompanhados através de instrumentos apropriados e observância às políticas e limites previamente discutidos em comitês da Companhia. Os principais fatores de riscos são os seguintes:
(a) Riscos de taxas de câmbio e de juros
Esses riscos são provenientes das oscilações das taxas de câmbio e da Libor aplicadas nos empréstimos em moeda estrangeira. A Companhia utiliza derivativos para proteger-se dessas oscilações, com o objetivo de anular possíveis perdas. Em 31 de dezembro de 2005, a posição de derivativos era a seguinte:
• Swap
Os contratos correspondentes às posições de Swap, com vencimentos até março de 2010, montam a R$ 267.776 (R$ 128.905 em 2004) controladora e R$ 549.911 consolidado, apresentando um valor a pagar de
R$ 15.876 (R$ 20.667 em 2004), controladora e R$ 91.323 consolidado, registrado na conta de Empréstimos e financiamentos – capital de giro. As principais operações de Swap com instituições financeiras estão registradas na CETIP e não apresentam diferenças relevantes entre o valor patrimonial e o valor de mercado.
O resultado com essas operações gerou perda no exercício no montante de R$ 29.338 (R$ 22.985 em 2004) controladora e R$ 104.785 no consolidado, contabilizado como despesa financeira.
(b) Risco de crédito
O risco de crédito é minimizado pelo fato de aproximadamente 56% (45% - Consolidado) das vendas da Companhia serem realizadas à vista e o restante através de cartões de crédito administrados por terceiros. A Companhia mantém provisões para créditos de liquidação duvidosa em montante, considerado pela administração, suficiente para cobrir possíveis perdas.
20 COBERTURA DE SEGUROS
A Companhia e suas controladas possuem cobertura de seguros para os bens do estoque e do ativo imobilizado, bem como para roubos e furtos de numerário, cujos valores são considerados suficientes para cobrir eventuais perdas. Em 31 de dezembro de 2005, tais coberturas são assim demonstradas:
Bens segurados Riscos cobertos Montante da cobertura - R$
Estoques e imobilizado Incêndios e riscos diversos 1.118.278
Estoques e imobilizado Lucro cessante 180.218
Responsabilidade civil até 15.000
Numerários Roubos 500
21 RESULTADO NÃO OPERACIONAL
Em 2005, o resultado não operacional é composto, basicamente, pelo (i) ganho de capital por variação no percentual de participação societária, na controlada em conjunto, Vitória Participações S.A., no valor de R$
200.000, em decorrência do Acordo de Associação, firmado com o Banco Itaú Holding Financeira S.A.; (ii) provisão para multas e outras despesas, relacionadas ao Acordo de Associação citado acima, no montante de R$ 29.400; (iii) pagamento de multa e provisão de outras despesas relacionadas à rescisão do “Contrato de Parceira Comercial” firmado em dezembro de 2003, com o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e o Banco Fininvest S.A., no montante de R$ 51.774; (iv) ajuste das provisões de contingências e outras despesas.
Em 2004, constituído basicamente pelo ajuste das provisões para contingências trabalhistas, fiscais e cíveis, e pelo lucro apurado na venda da participação na Smart Club do Brasil Ltda..
