ÍNDICE
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ... 3
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ... 3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS ... 5
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 5
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ... 5
EVENTOS REALIZADOS – 2012 ... 6
AGENDA DE EVENTOS – 2013... 6
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6
ORGANOGRAMA ... 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 7 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ... 8 INFORMAÇÕES RELEVANTES ... 8 PRINCIPAIS ASPECTOS ... 8 PRINCIPAIS RUBRICAS... 9
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ... 10
GARANTIA... 11
PARECER ... 11
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº:
Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos;
Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo:
CETIP:ESTD13; Código ISIN: BROESPDBS026 Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A; Banco Escriturador: Banco Bradesco S.A; Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A; Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 10 de dezembro de 2011; CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação Comercial: S.A O Estado de São Paulo
Endereço da Sede: Avenida Engenheiro Caetano Álvares, nº 55 CEP: 02.598-900, São Paulo – SP
Telefone / Fax: (11) 3856-2603 / (11)3856-5932
D.R.I.: Não se aplica à presente Emissão
CNPJ: 61.533.949/0001-41
Auditor: PriceWaterHouseCoopers Auditores Independentes
Atividade: Publicação, edição e impressão dos jornais “O Estado de São Paulo” e “Jornal da Tarde”.
Categoria de Registro: Sociedade de Capital Fechado
Data de Vencimento:
As debêntures terão prazo de 4 (quatro) anos, e vencerão em 10 de dezembro de 2015; Quantidade de Debêntures:
Foram emitidas 150 (cento e cinquenta) Debêntures; Número de Séries:
A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão:
O valor total da Emissão é de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal:
O valor nominal das debêntures é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na data de emissão; Forma:
As debêntures são da forma nominativas e escriturais; Espécie:
As debêntures são da espécie quirografária, e contam adicionalmente com garantias real e fidejussória; Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta:
Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório:
Não se aplica à presente emissão; Opção:
Não se aplica à presente emissão; Negociação:
As debêntures foram registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário no SDT – Módulo e Distribuição de Títulos, e no SND – Módulo Nacional de debêntures, respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP – Mercados Organizados, sendo a distribuição e as negociações liquidadas e as debêntures custodias eletronicamente na CETIP;
Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração:
A remuneração das debêntures contemplará juros remuneratórios, a partir da primeira subscrição e integralização das debêntures, correspondentes á variação acumulada de 100% (cem por cento) da taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet (www.cetip.com.br) (taxa DI), acrescida exponencialmente de uma sobre taxa de 2,98% (dois inteiros e noventa e oito centésimos por cento) ao
ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois dias úteis. A remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário;
Pagamento da Remuneração:
Remuneração das Debêntures será paga semestralmente, a partir da data de emissão, sendo a primeira em 10 de Junho de 2012 e a última em 10 de dezembro de 2015;
Amortização:
O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 07 (sete) parcelas semestrais e consecutivas a partir do 12º (décimo segundo) mês, inclusive a contar da data de emissão, ocorrendo a primeira em 10 de dezembro de 2012 e a última em 10 de dezembro de 2015;
Fundo de Amortização:
Não se aplica à presente emissão; Prêmio:
Haverá prêmio em caso de resgate antecipado, total ou parcial das debêntures, observadas as datas e proporções em tabela constante no item (ii) da Cláusula 4.12.11 da Escritura de emissão;
Repactuação:
Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa:
Não se aplica á presente emissão; Resgate Antecipado:
A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e, a qualquer tempo, realizar o resgate antecipado, total ou parcial, das debêntures de acordo com a cláusula 4.12.1 e seus itens da Escritura de Emissão.
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Os recursos por meio da Emissão foram destinados para o resgate antecipado da totalidade das debêntures da 1º emissão da Emissora, ao alongamento do seu perfil de divida e ao reforço do seu capital de giro.
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS
No decorrer do exercício de 2012 não foram realizadas Assembléias de Debenturistas.
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro
31/12/2012 R$ 857.143,000000 R$ 4.590,736193 R$861.733,736193 R$ 129.260.060,43 31/12/2011 R$ 1.000.000,000000 R$ 1.052,561000 R$1.001.052,561000 R$ 150.157.884,15 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação
EVENTOS REALIZADOS – 2012
Data Evento Valor Unitário
10/6/2012 Remuneração R$ 55.470,18 10/12/2012 Remuneração R$ 52.560,99 10/12/2012 Amortização R$ 142.857,00 AGENDA DE EVENTOS – 2013 Data Evento 10/6/2013 Remuneração e Amortização 10/12/2013 Remuneração e Amortização
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2012 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.
A Emissora deverá cumprir, anualmente, os seguintes índices financeiros:
(a) a Dívida Líquida da Emissora inferior a R$ 180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais); e
(b) o quociente obtido da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA, apurado com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, inferior a 1,75 (um inteiro e setenta e cinco centésimos).
Onde:
- “Divida Líquida” a somatória da rubrica de empréstimos, financiamentos e debêntures no passivo circulante e não circulante, mais a rubrica de operações com derivativos do passivo circulante e não circulante, bem como qualquer outra rubrica que se refira à divida onerosa da Emissora que venha a ser criada, menos a rubrica de operações com derivativos do ativo circulante e não circulante e menos a soma (i) da rubrica de disponibilidades (caixa e equivalentes à caixa) com (ii) as aplicações financeiras em garantia (circulante e não circulante), com base em valores extraídos do balanço patrimonial consolidado auditado da Emissora; e
- EBITDA o lucro operacional antes de juros, tributos, amortização e depreciação ao longo dos últimos 12 (doze) meses, conforme cada item seja reportado nas mais recentes demonstrações financeiras da Emissora.
Segue quadro demonstrativo:
2012
(1) Dívida Financeira Líquida 76.982
(2) EBITDA 85.612
ORGANOGRAMA
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
S.A O Estado de S. Paulo é uma empresa de capital fechado com sede em São Paulo onde concentra suas operações e as demais empresas do Grupo.
Com 138 anos completados e, 2012 o Grupo oferece cobertura abrangente dos principais fatos do País e do mundo, jornalistas do ESTADÃO, da AGÊNCIA ESTADO, das rádios: ELDORADO BRASIL 3000 E ESTADÃO e dos portais atuam ainda em regiões estratégicas do Brasil. Para cumprir a missão jornalística contamos com correspondentes em seis países: Argentina, China, Estados Unidos, França, Inglaterra e Suíça.
É uma organização, que pela nona vez foi reconhecida no mercado publicitário como a marca de maior prestigio no meio jornal, publica anualmente o seu Relatório de Responsabilidade Corporativa onde apresenta à audiência, aos colaboradores, aos funcionários, aos acionistas, aos distribuidores e à sociedade em geral suas principais ações e os resultados na gestão do negócio.
A empresa é responsável pela produção, edição e publicação do jornal O Estado de S Paulo – o primeiro e mais tradicional diário da capital paulistana, com circulação na capital, região Metropolitana, em Campinas e na Baixada Santista, além dos produtos digitais estadão.com.br e limão.com.br.
Na média diária de exemplares vendidos, os jornais do Grupo, ESTADÃO E JORNAL DA TARDE, concentram 32% do mercado constituído pelos cinco jornais sediados na cidade de São Paulo, em dezembro de 2012(dados auditados pelo Instituto Verificador de Circulação – IVC).
O faturamento com a venda de espaço publicitário, considerando a soma dos jornais ESTADÃO E JORNAL DA TARDE, apresentam ao longo dos últimos quatro anos relativa estabilidade no share de mercado, tanto
no mercado constituído por todos os jornais brasileiros quanto no mercado referente somente aos jornais com sede no Estado de São Paulo, sendo 12% 3 32%, respectivamente, em 2012.
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Não houve alterações estatutárias em 2012;
INFORMAÇÕES RELEVANTES
Não houve a publicação de fatos relevantes com relação as debentures;
PRINCIPAIS ASPECTOS
A.S.A. “O Estado de S.Paulo” (a “Companhia”) e suas controladas e controladas em conjunto Agência Estado Ltda, OESP Participações S.A., compreendendo as empresas Oesp Mída S.A. e ZAP S.A. Internet e São Paulo Distribuição e Logística Ltda. (conjuntamente, o “Grupo”) atuam em diversos canais de difusão jornalística, multimídias e no provimento de serviços de informações.
Em 2011, o Grupo foi reestruturado, sendo que as principais alterações incluem a aquisição das demais ações da OESP Participações pela S.A. “O Estado de S.Paulo”, ocorrida em novembro de 2011 e a incorporação da O.E.S.P. Gráfica pela OESP Mídia S.A. em dezembro de 2011 (ambas controlada pela OESPAR).
PRINCIPAIS RUBRICAS
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL
ATIVO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV%
CIRCULANTE 191.130 42,5% 338.582 57,1% 259.651 49,0% Caixa e equivalentes de caixa 58.354 13,0% 152.971 25,8% 87.138 16,4% Contas a receber de Clientes 104.977 23,3% 154.336 26,0% 139.273 26,3% Provisões para créditos de liquidação duvidosa (24.260) (5,4%) (40.925) (6,9%) (40.080) (7,6%) Estoques 21.596 4,8% 19.049 3,2% 9.874 1,9% Impostos a recuperar 15.207 3,4% 23.578 4,0% 19.757 3,7% Partes relacionadas 1.932 0,4% 520 0,1% 57 0,0% Despesas antecipadas 7.706 1,7% 21.274 3,6% 10.654 2,0% Outras contas a receber 5.618 1,2% 7.779 1,3% 32.978 6,2% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 258.469 57,5% 253.992 42,9% 270.630 51,0% Partes relacionadas 60.991 13,6% 11.985 2,0% 9.895 1,9% Depósitos para recursos 47.222 10,5% 65.121 11,0% 68.154 12,9% Impostos a recuperar 1.588 0,4% 1.605 0,3% 1.605 0,3% Crédito tributário 48.086 10,7% 54.316 9,2% 68.001 12,8% Propriedade para investimentos 6.647 1,5% 6.647 1,1% 6.647 1,3% Investimentos 36 0,0% 36 0,0% 36 0,0% Imobilizado 77.880 17,3% 112.394 19,0% 91.334 17,2% Intangível 16.019 3,6% 1.888 0,3% 24.958 4,7%
TOTAL DO ATIVO 449.599 100,0% 592.574 100,0% 530.281 100,0%
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV%
CIRCULANTE 265.143 59,0% 291.270 49,2% 254.910 48,1% Empréstimos e financiamentos 58.299 13,0% 37.924 6,4% 2.950 0,6% Debêntures 34.114 7,6% 33.321 5,6% 54.924 10,4% Arrendamento mercantil - - 815 0,1% 1.379 0,3% Fornecedores nacionais 48.276 10,7% 73.352 12,4% 49.616 9,4% Fornecedores estrangeiros 17.784 4,0% 7.412 1,3% 10.221 1,9% Salários e encargos sociais 29.314 6,5% 33.166 5,6% 30.119 5,7% Contas a pagar e outros 16.247 3,6% 19.381 3,3% 11.786 2,2% Dividendos a pagar 11.503 2,6% 7.628 1,3% 10.077 1,9% Participação dos funcionários 832 0,2% 3.093 0,5% 2.931 0,6% Adiantamentos de clientes 27.282 6,1% 33.790 5,7% 50.194 9,5% Partes relacionadas 8.801 2,0% 14.636 2,5% 136 0,0% Obrigação pós-emprego 929 0,2% 924 0,2% 4.448 0,8% Programa de parcelamento fiscal 9.838 2,2% 15.923 2,7% 7.111 1,3% Receitas diferidas - - 8.193 1,4% 4.500 0,8% Imposto de renda e Contribuição Social a pagar - - - - 8.493 1,6% Provisão para contigências 1.924 0,2% 1.712 0,3% 6.025 1,1% EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO 109.669 24,4% 268.931 45,4% 214.321 40,4% Empréstimos e financiamentos 6.539 1,5% 17.280 2,9% 14.360 2,7% Debêntures 33.573 7,5% 142.376 24,0% 88.494 16,7% Arrendamento mercantil - - 2.862 0,5% 2.013 0,4% Provisões para contingências 15.449 3,4% 17.316 2,9% 12.700 2,4% Programa de parcelamento fiscal 25.814 5,7% 60.835 10,3% 66.522 12,5% Obrigações pós-emprego 28.079 6,2% 28.164 4,8% 28.980 5,5% Outras Provisões 215 0,0% 98 0,0% 1.252 0,2% PATRIMÔNIO LÍQUIDO 74.787 16,6% 32.373 5,5% 61.050 11,5% Capital social 45.668 10,2% 30.080 5,1% 30.080 5,7% Reservas de lucros 29.119 6,5% 251 0,0% 28.690 5,4% Participação Aciniostas não controladores - - 2.042 0,3% 2.280 0,4% TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQ. 449.599 100,0% 592.574 100,0% 530.281 100,0%
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - R$ MIL
DEMONSTR. DE RESULTADOS 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV%
(=)Receita líquida 723.303 100,0% 700.782 100,0% 714.491 100,0% (-)Custo de bens e/ou serviços vendidos (295.584) (40,9%) (289.356) (41,3%) (318.819) (44,6%) (=)Lucro bruto 427.719 59,1% 411.426 58,7% 395.672 55,4% (-) Desp. com vendas (249.315) (34,5%) (248.961) (35,5%) (254.933) (35,7%) (-) Desp. Administrativas (101.157) (14,0%) (91.896) (13,1%) (114.063) (16,0%) Outras despesas líquidas (2.175) (0,3%) (897) (0,1%) 38.854 5,4% (=) Receitas (despesas) operacionais (352.647) (48,8%) (341.754) (48,8%) (330.142) (46,2%) (=)Lucro da atividade 75.072 10,4% 69.672 9,9% 65.530 9,2% (+)Receitas financeiras 8.110 1,1% 10.339 1,5% 13.710 1,9% (-) Despesas financeiras (18.729) (2,6%) (23.013) (3,3%) (24.494) (3,4%) Variações monetárias e cambiais (1.257) (0,2%) (5) (0,0%) (6.562) (0,9%) (=)Lucro operacional 63.196 8,7% 56.993 8,1% 48.184 6,7% (+/-)Resultados não operacionais - - - - - - (=)Lucro liq. antes da CS e IR 63.196 8,7% 56.993 8,1% 48.184 6,7% (-)Imposto de renda e contribuição social corrente (19.440) (2,7%) (18.096) (2,6%) (9.430) (1,3%) (-) Participações de acionistas não controladores - - - - - - (=)Lucro disponível do período 43.756 6,0% 38.897 5,6% 38.754 5,4%
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS
Em 31 de dezembro de 2012, o Contas a Receber de clientes no valor de R$ 25.639 encontra-se vencido, mas não impaired. Essas contas referem-se a uma série de clientes independentes que não tem histórico recente de inadimplência.
A adminsitração da Companhia tem expectativa de realização de 6% do saldo do ativo fiscal diferido em 2013 e o restante a ser realizado nos anos subsequentes em período não superior a 10 anos.
Em 31 de dezembro de 2012, as empresas OESP Mídia S.A e OESPAR Participações S.A, possuiam prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social sobre o lucro, não registrados, que somados às diferenças temporárias, correspondiam a créditos tributários potenciais de R$ 40.873.
GARANTIA
As debêntures são da espécie quirografária, e contam adicionalmente com garantias real e fidejussória, representadas, respectivamente, [i] pela cessão fiduciária da carteira de recebíveis e seus direitos creditórios, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos contra o Banco Bradesco. O valor mínimo dos créditos cedidos fiduciariamente deverá equivaler a 26,67% do saldo devedor, ou seja, R$ 40.000 no primeiro ano da emissão e será proporcionalmente reduzido, matendo-se tal equivalência percentual, na medida que o valor nominal unitário das debêntures for amortizado, até a data de vencimento; [ii] A companhia constituiu uma hipoteca sobre imóveis de sua propriedade, localizados na Avenida Professor Celestino Bourrol, 100 e na Avenida Engenheiro Caetano Álvares,55, avaliados em R$ 71.705.246,00; e , [iii] fiança prestada por OESP Gráfica S.A, OESP Participações S.A, OESP Mídia S.A e Agência O Estado Ltda. A garantia fidejussória foi devidamente constituída e permanece exequível dentro dos limites da garantia fidejussória
31/12/2012
Valor da Emissão em 31/12/2012 R$ 129.260.060,43
PL da OESP Gráfica S.A *
PL da OESP Participações S.A R$ 14.700.000,00
PL da OESP Mídia S.A R$ 31.321.000,00
PL da Agência O Estado Ltda R$ 22.914.000,00
*OESP Gráfica S.A foi incorporada pela OESP Mídia S.A, que assumiu todos os direitos e obrigações, conforme Ata de Aprovação de Protocolo de Justificação realizada em 30 de dezembro de 2011.
A garantia fidejussória pode ser afetada pela existência de dívida das garantidoras, de natureza fiscais, trabalhistas e com algum tipo de preferência. A análise da garantia fidejussória, não contempla análise de todo o passivo das garantidoras.
PARECER
Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela PriceaterhouseCoopers, Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão.
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
São Paulo, abril de 2013.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos
