CAPÍTULO I DO FUNDO
ARTIGO 1º - O TOKYO-MITSUBISHI UFJ JUMP FUNDO DE INVESTIMENTO CAMBIAL DÓLAR, com o nome fantasia de BTMU JUMP FI CAMBIAL DÓLAR, doravante designado FUNDO, é um fundo de investimento, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
PARÁGRAFO PRIMEIRO - O FUNDO é um fundo de investimento classificado como Cambial destinado a investidores que buscam obter no médio e longo prazos rendimentos atrelados a variação da cotação da moeda norte-americana em relação à moeda brasileira.
PARÁGRAFO SEGUNDO - O FUNDO destina-se a receber aplicações do público em geral, pessoas físicas ou jurídicas, que possuam perfil de investimento compatível com o objetivo e a política de investimento do FUNDO e que, em função disso, entendam os riscos associados ao investimento e possam suportar eventuais perdas.
CAPÍTULO II DA ADMINISTRAÇÃO
ARTIGO 2º - O BANCO DE TOKYO-MITSUBISHI UFJ BRASIL S/A, com sede na Capital do Estado de São Paulo, à Avenida Paulista nº 1274, inscrito no C.N.P.J sob nº 60.498.557/0001-26, doravante abreviadamente designado ADMINISTRADOR é responsável pela administração e gestão dos recursos do FUNDO.
PARÁGRAFO ÚNICO: O ADMINISTRADOR é autorizado pela CVM para o exercício da atividade de administração do FUNDO por meio do Ato Declaratório CVM n º 8112 de 07/01/2005.
ARTIGO 3º - A custódia do FUNDO é exercida pelo BANCO ITAU S/A, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº 100 - Torre Itausa, inscrito no C.N.P.J sob o nº 60.701.190/0001-04, doravante simplesmente designado CUSTODIANTE.
ARTIGO 4º - Por ocasião de sua admissão, os cotistas outorgam mandato ao ADMINISTRADOR para gerir a carteira do FUNDO.
ARTIGO 5º - O ADMINISTRADOR tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração e exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros e às modalidades operacionais que integram a carteira do FUNDO, inclusive o de ação e o de comparecer e votar em assembléias gerais ou especiais, podendo, ainda, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente ativos financeiros, transigir, bem como contratar terceiros legalmente habilitados para prestação de serviços relativos às atividades do FUNDO, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor.
ARTIGO 6º - O ADMINISTRADOR poderá atuar como contraparte do FUNDO, devendo manter, por 5 (cinco) anos, registro segregado documentando as operações em que atuar como contraparte do FUNDO.
ARTIGO 7º - Além do serviço obrigatório de auditoria independente, o ADMINISTRADOR poderá contratar em nome do FUNDO, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços, com a exclusão de quaisquer outros não listados:
a) a gestão da carteira do FUNDO;
b) consultoria de investimentos, objetivando a análise e seleção dos ativos financeiros e das modalidades operacionais para integrarem a carteira do FUNDO;
c) as atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; d) a distribuição de cotas;
f) classificação de risco por agência especializada constituída no País.
ARTIGO 8º - O ADMINISTRADOR mediante deliberação da assembléia geral de cotistas poderá delegar poderes para administrar a carteira do FUNDO a terceiros, devidamente identificados, sem prejuízo de sua responsabilidade.
PARÁGRAFO ÚNICO - Os poderes de administração, somente podem ser delegados a pessoas jurídicas, integrantes ou não do Sistema Financeiro Nacional.
ARTIGO 9º - São obrigações do ADMINISTRADOR:
I - diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) o registro de cotistas;
b) o livro de atas de assembléias gerais; c) o livro ou lista de presença de cotistas; d) os pareceres do auditor independente;
e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e f) a documentação relativa à operações do FUNDO, pelo prazo de cinco anos.
II - no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso anterior até o término do mesmo;
III - pagar a multa cominatória, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos neste regulamento;
IV - exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do fundo, ressalvado o que dispuser o regulamento sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do fundo;
V - elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo IX deste regulamento;
VI - manter atualizado junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, bem como as demais informações cadastrais;
VII - empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis;
VIII - exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e a diligência que costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do fundo, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;
IX – custear as despesas com propaganda do FUNDO, inclusive com a elaboração do prospecto;
X – transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de administrador, admitindo-se, excepcionalmente, que o administrador de fundo de cotas aplicador seja remunerado pelo administrador do fundo investido;
XI – manter serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido no regulamento ou prospecto do FUNDO;
XII – observar as disposições constantes do regulamento e do prospecto; XIII – cumprir as deliberações da assembléia geral;
XIV – fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO.
ARTIGO 10º - É vedado ao ADMINISTRADOR praticar os seguintes atos em nome do FUNDO: a) receber depósito em conta corrente;
b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM; c) prestar fiança, aval, aceite ou co-obrigar-se sob qualquer outra forma;
d) vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas; e) prometer rendimento predeterminado aos cotistas; e
f) realizar operações com ações fora de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
h) praticar qualquer ato de liberalidade.
PARÁGRAFO ÚNICO: O FUNDO poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações próprias realizadas em bolsas, bem como emprestar e tomar títulos e valores mobiliários em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil.
ARTIGO 11º - Verificado patrimônio líquido médio diário do FUNDO inferior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) pelo período de 90 dias consecutivos, o ADMINISTRADOR deverá liquidar o FUNDO ou incorporá-lo a outro fundo.
CAPÍTULO III
DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E PERFORMANCE
ARTIGO 12º - O ADMINISTRADOR percebe, pela prestação de seus serviços de gestão, administração e os serviços indicados no ARTIGO 7º, percentagem anual de 1,0% (um por cento) incidente sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, sendo:
1,0% cobrada a razão de 1/252 (um duzentos e cinqüenta e dois avos) por dia útil, incidente sobre o patrimônio líquido diário e paga ao ADMINISTRADOR mensalmente por período vencido.
PARÁGRAFO ÚNICO - A taxa de administração somente poderá ser elevada por decisão da assembléia geral de cotistas.
ARTIGO 13º - O FUNDO não possui taxa de ingresso, de saída e de performance. CAPÍTULO IV
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
ARTIGO 14º - O FUNDO é um fundo de investimento classificado como Cambial destinado a investidores que buscam obter no médio e longo prazos rendimentos atrelados a variação da cotação da moeda norte-americana em relação à moeda brasileira.
PARÁGRAFO PRIMEIRO: O principal fator de risco do FUNDO é a taxa de variação da moeda norte-americana em relação à moeda brasileira.
PARÁGRAFO SEGUNDO: O FUNDO poderá utilizar os mercados organizados de liquidação futura e de derivativos, inclusive, mas não se limitando, a swaps e futuros de cupom cambial, dólar e taxas de juros, na busca de seus objetivos.
ARTIGO 15º - A carteira de investimento do FUNDO apresentará no mínimo 80% dos ativos financeiros e/ou modalidades que acompanhem, direta ou indiretamente, a variação da cotação da moeda norte-americana. ARTIGO 16º - Na busca de seus objetivos, as aplicações do FUNDO atenderão às seguintes condições:
a) até 100% em títulos de emissão do Tesouro Nacional; b) até 100% em títulos de emissão do Banco Central do Brasil; c) até 100% em operações compromissadas;
d) até 20% em títulos de emissão ou co-obrigação do próprio ADMINISTRADOR; e) até 100% em títulos de emissão ou co-obrigação de outras instituições financeiras,
obedecido o percentual máximo de 20% do patrimônio líquido do FUNDO por instituição;
f) até 100% em títulos de emissão de empresas não financeiras, obedecido o percentual máximo de 10% do patrimônio liquido do FUNDO por empresa; e g) o FUNDO não aplicará em cotas de fundos de investimento administrados pelo
PARÁGRAFO ÚNICO - As aplicações do FUNDO devem restringir a respectiva atuação nos mercados de derivativos a realização de operações com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite destas.
ARTIGO 17º - Não obstante a diligência do ADMINISTRADOR em colocar em prática a política de investimento do FUNDO, pela própria natureza dos investimentos do fundo, poderá ocorrer perda do capital investido.
ARTIGO 18º - Em decorrência da política de investimento o FUNDO estará sujeito, principalmente, aos seguintes riscos:
Risco de Mercado: Os valores dos ativos integrantes da carteira são passíveis das oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados das empresas/instituições emissoras dos títulos e/ou valores mobiliários que compõem a carteira. Nos casos em que houver queda do valor dos ativos que compõem a carteira, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente.
Risco de Crédito: Consiste no risco dos emissores dos ativos e/ou contrapartes de transações não cumprirem suas obrigações de pagamento (principal e juros) e/ou de liquidação das operações contratadas. Ocorrendo tais hipóteses, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente.
Risco de Liquidez: Caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira dos Fundos, nos respectivos mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o ADMINISTRADOR do FUNDO poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar títulos e valores mobiliários integrantes da carteira no tempo e pelo preço desejados, podendo, inclusive ser obrigado a aceitar descontos nos preços de forma a viabilizar a negociação em mercado ou a efetuar resgates de cotas fora dos prazos estabelecidos neste regulamento.
Risco de Oscilação da Moeda Norte-americana: Em função da totalidade da carteira dos fundos estarem aplicados em ativos atrelados direta ou indiretamente à variação da moeda norte-americana, as cotas do FUNDO poderão apresentar variação negativa com a conseqüente possibilidade de perda de capital investido. Risco da Utilização de Derivativos: As estratégias do FUNDO relativas à utilização de instrumentos derivativos podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, uma vez que o preço dos derivativos é influenciado não apenas pelos preços à vista, mas, também, por expectativas futuras e fatores exógenos, alheios ao controle do gestor.
ARTIGO 19º - Política de Administração de risco: O gerenciamento do risco é realizado através de acompanhamento do cenário conjuntural. O risco de mercado é monitorado através de relatórios de “Value at Risk”, medida de perda financeira possível, estimado através de técnicas estatísticas, e através de “Stress Tests” que avaliam perdas potenciais frente a variações extremas nos preços dos ativos e derivativos. O acompanhamento do risco de crédito é realizado por meio de análise criteriosa da capacidade de pagamento das empresas emissoras. O risco de liquidez é monitorado por indicadores de mercado, tais como volume de títulos negociados e/ou números de contratos em aberto e negociados, no caso de derivativos. O monitoramento do risco da utilização de derivativos está contemplado no gerenciamento dos riscos de mercado e de liquidez. Embora o ADMINISTRADOR mantenha sistema de gerenciamento de risco das aplicações do FUNDO, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de eventuais perdas patrimoniais para o FUNDO e para os cotistas, ficando esclarecido, ainda, que em situações anormais de mercado, o referido sistema de gerenciamento de risco pode ter sua eficiência reduzida.
ARTIGO 20º - Em função da totalidade da carteira do FUNDO estar aplicada em ativos atrelados direta ou indiretamente à variação da moeda norte-americana, as cotas do FUNDO poderão apresentar variação negativa com a conseqüente possibilidade de perda de capital investido.
ARTIGO 21º - Dada a utilização intensiva de instrumentos de liquidação futura ou a termo de câmbio e em função do tratamento tributário dispensado às aplicações em fundos de investimento de renda fixa, os investimentos no FUNDO não devem ser considerados pelos cotistas como instrumento de hedge cambial perfeito.
ARTIGO 22º - Motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos (“default”), fechamento parcial ou total dos mercados, inexistência de liquidez nos mercados em que os ativos da carteira do FUNDO são negociados, direta ou indiretamente, em decorrência de quaisquer eventos adversos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos poderão acarretar redução no valor das cotas.
ARTIGO 23º - O FUNDO contabiliza os ativos integrantes de sua carteira pelo preço efetivamente negociado no mercado, processo conhecido como Marcação a Mercado, na forma da regulamentação em vigor. Em decorrência à adoção desta metodologia, poderão ser observadas oscilações no valor das cotas do FUNDO, ocasionadas pela variação no valor dos ativos que compõem sua carteira.
ARTIGO 24º - O ADMINISTRADOR não poderá, em hipótese alguma, ser responsabilizado por qualquer depreciação dos ativos da carteira ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo o ADMINISTRADOR responsável tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé.
ARTIGO 25º - As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR ou de qualquer empresa pertencente ao seu grupo econômico, tampouco do Fundo Garantidor de Créditos (“FGC”). ARTIGO 26º - Os ativos financeiros integrantes da carteira serão registrados, custodiados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, em contas específicas abertas, conforme o caso, no SELIC - Sistema Especial de Liquidação e Custódia, no sistema de registro de liquidação financeira administrado pela CETIP - Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM.
ARTIGO 27º - Política de Seleção de Ativos: para a composição da carteira do FUNDO, o ADMINISTRADOR avalia e seleciona os ativos financeiros e modalidades operacionais disponíveis no mercado em conformidade com a política de investimento do FUNDO e respeitando a regulamentação aplicável ao FUNDO. O ADMINISTRADOR adota os seguintes procedimentos, entre outros: I - Análise contínua e permanente das condições político-macroeconômicas nacional e internacional, bem como a correlação de eventuais alterações nos cenários econômico e político com os ativos financeiros e modalidades operacionais disponíveis no mercado; II - Análise contínua e permanente da situação político econômico-financeira dos emissores dos títulos e valores mobiliários disponíveis no mercado; e III - Análise contínua e permanente da liquidez dos ativos financeiros e modalidades operacionais disponíveis no mercado, bem como dos mercados nos quais tais transações são realizadas.
CAPÍTULO V
DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
ARTIGO 28º - Os rendimentos proporcionados pelo FUNDO, inclusive os eventuais lucros apurados na compra e venda de títulos, valores mobiliários e direitos, serão sempre incorporados ao valor da cota.
CAPÍTULO VI DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
ARTIGO 29º - O patrimônio líquido do FUNDO é constituído pela soma algébrica do disponível, do valor da carteira, mais valores a receber, menos as exigibilidades.
CAPÍTULO VII
ARTIGO 30º - As cotas do FUNDO, expressas em moeda corrente nacional, correspondem a frações ideais de seu patrimônio, e serão escriturais e nominativas sendo vedada sua negociação.
PARÁGRAFO PRIMEIRO - A cota do FUNDO não pode ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.
PARÁGRAFO SEGUNDO - O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO,apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atua.
PARÁGRAFO TERCEIRO - As cotas do FUNDO conferirão iguais direitos e obrigações aos cotistas.
ARTIGO 31º - A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas do FUNDO.
ARTIGO 32º - A adesão do cotista aos termos deste regulamento, por ocasião de sua admissão como cotista do FUNDO, será efetivada mediante assinatura de termo de adesão.
ARTIGO 33º - Na emissão de cotas será utilizado o valor da cota em vigor no dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelos investidores ao ADMINISTRADOR, em sua sede ou dependências, deduzidas as taxas e despesas convencionais e estabelecidas neste Regulamento, determinando-se o valor da cota com base em avaliação patrimonial.
ARTIGO 34º - O valor da cota é calculado diariamente, com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira.
ARTIGO 35º - Nos dias de feriado no Município de São Paulo e/ou no Estado de São Paulo, o ADMINISTRADOR acolherá aplicações, exclusivamente, dos cotistas das respectivas agências localizadas fora das localidades atingidas por esse evento.
ARTIGO 36º - O ADMINISTRADOR fornecerá ao investidor, no ato do ingresso, obrigatória e gratuitamente, o exemplar deste Regulamento e Prospecto, quando aplicável.
PARÁGRAFO ÚNICO - É admitido o envio dos documentos referidos neste artigo juntamente e quando da primeira aplicação.
CAPÍTULO VIII
DA CARÊNCIA E DO RESGATE DE COTAS
ARTIGO 37º - Para efeito do exercício do direito de resgate pelo cotista, as cotas do FUNDO, terão seu valor atualizado diariamente, podendo o cotista solicitar o resgate de suas cotas nessa mesma periodicidade
PARÁGRAFO PRIMEIRO - No resgate de cotas do FUNDO, o valor do resgate será convertido pelo valor da cota de fechamento do próprio dia da solicitação de resgate.
PARÁGRAFO SEGUNDO - O pagamento do valor apurado nos termos do PARÁGRAFO PRIMEIRO será efetivado no primeiro dia útil subseqüente da solicitação de resgate.
PARÁGRAFO TERCEIRO - Os valores mínimos para aplicação inicial, movimentações posteriores e saldo residual no FUNDO estão estabelecidos no Prospecto do FUNDO e podem ser alterados a qualquer momento pelo ADMINISTRADOR, a seu exclusivo critério. As solicitações de aplicação e resgate deverão ser realizadas de acordo com os horários adotados pelo ADMINISTRADOR e, podem ser alterados a qualquer momento pelo ADMINISTRADOR, a seu exclusivo critério.
ARTIGO 38º - Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, poderá o ADMINISTRADOR,
declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, situação em que convocará assembléia geral para deliberar sobre as possibilidades previstas na legislação em vigor, entre as quais o pagamento de resgates em títulos e valores mobiliários.
ARTIGO 39º - Nos dias de feriado no Município de São Paulo e/ou no Estado de São Paulo, o ADMINISTRADOR acolherá resgates, exclusivamente, dos cotistas das respectivas agências localizadas fora das localidades atingidas por esse evento.
ARTIGO 40º - O resgate é efetivado em cheque, ordem de pagamento ou crédito em conta-corrente (quando o cotista mantiver conta corrente junto ao ADMINISTRADOR) ou transferência eletrônica disponível (TED) sem a cobrança de qualquer taxa ou despesa.
PARÁGRAFO ÚNICO - Os valores correspondentes a resgates de cotas solicitados e não procurados, não serão reaplicados, ficando à disposição dos cotistas, sem fazer jus a qualquer tipo de remuneração e estarão sujeitos ao prazo prescricional previsto em lei.
CAPÍTULO IX DA ASSEMBLÉIA GERAL
ARTIGO 41º - Compete privativamente à assembléia geral de cotistas deliberar sobre: a) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
b) a substituição do ADMINISTRADOR , do GESTOR ou CUSTODIANTE do FUNDO; c) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; d) o aumento da taxa de administração estipulada no ARTIGO 12º;
e) a alteração da política de investimento do FUNDO;
f) a amortização de cotas, caso não esteja prevista no regulamento; e
g) a alteração do regulamento, exceto quando para atendimento do disposto no ARTIGO 52º.
ARTIGO 42º - A convocação da assembléia geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista.
PARÁGRAFO 1º - A convocação de assembléia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembléia.
PARÁGRAFO 2º - A convocação da assembléia geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
PARÁGRAFO 3º -Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembléia geral.
PARÁGRAFO 4o - O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembléia.
PARÁGRAFO 5º - A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.
ARTIGO 43º - Salvo motivo de força maior, a assembléia geral realizar-se-á no mesmo local onde o ADMINISTRADOR tiver a sede, quando houver de efetuar-se em outro, os anúncios indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhuma hipótese ocorrerá fora da localidade da sede do ADMINISTRADOR. ARTIGO 44º - Anualmente a assembléia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
PARÁGRAFO 1º - A assembléia geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
PARÁGRAFO 2º - A assembléia geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.
ARTIGO 45º - Além da assembléia prevista no artigo anterior, o ADMINISTRADOR, o GESTOR, o CUSTODIANTE, ou o cotista ou grupo de cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo assembléia geral de cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos cotistas.
PARÁGRAFO ÚNICO - A convocação por iniciativa do GESTOR, do CUSTODIANTE ou de cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembléia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembléia geral assim convocada deliberar em contrário.
ARTIGO 46º - A assembléia geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.
ARTIGO 47º - As deliberações da assembléia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.
ARTIGO 48º - Somente podem votar na assembléia geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembléia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
PARÁGRAFO ÚNICO: Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da assembléia, observado o disposto no regulamento.
ARTIGO 49º - Não podem votar nas assembléias gerais do FUNDO: I – seu ADMINISTRADOR e seu GESTOR;
II – os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;
III – empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores, funcionários; e IV – os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.
PARÁGRAFO ÚNICO: Às pessoas mencionadas nos incisos I a IV não se aplica a vedação prevista neste artigo quando se tratar de fundo de que sejam os únicos cotistas, ou na hipótese de aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembléia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembléia em que se dará a permissão do voto.
ARTIGO 50º - O resumo das decisões da assembléia geral deverá ser enviado a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da assembléia, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato de conta que for enviado após a comunicação de que trata o inciso II do ARTIGO 53º.
PARÁGRAFO ÚNICO: Caso a assembléia geral seja realizada nos últimos dez dias do mês, a comunicação de que trata o caput poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da assembléia.
ARTIGO 51º - A alteração do regulamento depende da prévia aprovação da assembléia geral de cotistas, sendo eficaz a partir da data deliberada pela assembléia.
PARÁGRAFO ÚNICO: Salvo se aprovadas pela unanimidade dos cotistas do FUNDO, as alterações de regulamento serão eficazes no mínimo a partir de 30 (trinta) dias após a comunicação aos cotistas, nos seguintes casos:
a) aumento ou alteração do cálculo das taxas de administração, de performance, de ingresso ou de saída;
b) alteração da política de investimento; c) mudança nas condições de resgate; e
d) incorporação, cisão ou fusão que envolva fundo sob a forma de condomínio fechado, ou que acarrete alteração, para os cotistas envolvidos, das condições elencadas nos itens anteriores.
ARTIGO 52º - Este regulamento pode ser alterado independentemente de assembléia geral sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento as exigências da CVM - Comissão de Valores Mobiliários e demais orgãos competentes, de adequação a normas legais ou regulamentares, ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, devendo ser comunicado aos cotistas, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.
CAPÍTULO X
DA PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS ARTIGO 53º - O ADMINISTRADOR do FUNDO está obrigado a:
I – divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do fundo aberto; II – remeter mensalmente aos cotistas extrato de conta contendo:
a) nome do fundo e o número de seu registro no CNPJ;
b) nome, endereço e número de registro do administrador no CNPJ; c) nome do cotista;
d) saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo; e) rentabilidade do fundo auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato;
f) data de emissão do extrato da conta; e
g) o telefone, o correio eletrônico e o endereço para correspondência.
ARTIGO 54º - O ADMINISTRADOR colocará à disposição de forma equânime entre todos os cotistas ou, se for o caso, a terceiros contratados nas hipóteses previstas na legislação, em sua sede, as seguintes informações:
I. diariamente, no prazo de 2 (dois) dias úteis, as informações constantes do informe diário da CVM;
II. mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês: (i) o balancete; (ii) o demonstrativo da composição e diversificação da carteira e (iii) as informações relativas ao perfil mensal da CVM;
III. anualmente, no prazo de 90 (dias) contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente.
ARTIGO 55º - O demonstrativo da composição e diversificação da carteira conterá a indicação dos ativos, vencimento, quantidade, valor e o percentual sobre o total da carteira. Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e a quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua porcentagem sobre o total da carteira. As operações omitidas deverão ser colocadas à disposição no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês.
ARTIGO 56º - As informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR, e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força regulamentar podem ser solicitados mediante envio de correspondência para a sede do ADMINISTRADOR localizada na Av. Paulista, 1274 - Bela Vista - São Paulo - SP - CEP: 01310-925 , ou pelo telefone: 011.3268.0350.
ARTIGO 57º - O ADMINISTRADOR não está obrigado a cumprir o disposto no inciso II do ARTIGO 53º nos casos em que o cotista, através de assinatura em documento específico, expressamente optar pelo não recebimento do extrato.
PARÁGRAFO ÚNICO: O ADMINISTRADOR deverá manter o documento previsto neste artigo à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos.
ARTIGO 58º - Caso o cotista não tenha comunicado ao ADMINISTRADOR do FUNDO a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, o ADMINISTRADOR
ficará exonerado do dever de prestar-lhe as informações previstas neste regulamento a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.
PARÁGRAFO ÚNICO: O ADMINISTRADOR deverá manter a correspondência devolvida à disposição da fiscalização da CVM, enquanto o cotista não proceder ao resgate total de suas cotas.
ARTIGO 59º - O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar imediatamente, através de correspondência a todos os cotistas, qualquer ato ou fato relevante, de modo a garantir a todos os cotistas o acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar suas decisões quanto à permanência no FUNDO ou, no caso de outros investidores, quanto à aquisição das cotas.
CAPÍTULO XI
DOS ENCARGOS DO FUNDO
ARTIGO 60º - Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração dos serviços, as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas pelo ADMINISTRADOR.
a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
b) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios, previstos na regulamentação pertinente;
c) despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; d) honorários e despesas do auditor independente;
e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;
f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
g) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
h) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pelo ADMINISTRADOR ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembléias gerais das companhias nas quais o FUNDO detenha participação;
i) despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
j) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
k) no caso de fundo fechado, a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado de balcão organizado em que o fundo tenha suas cotas admitidas à negociação; e
l) as taxas de administração e de performance, se houver.
PARÁGRAFO ÚNICO - Quaisquer despesas não previstas neste artigo correm por conta do ADMINISTRADOR.
CAPÍTULO XII DA TRIBUTAÇÃO
ARTIGO 61º - Os rendimentos auferidos pelos cotistas em suas aplicações no FUNDO estão sujeitos à incidência do imposto de Renda na Fonte, na forma prevista na Lei nº 9.779, de 19/01/99 e alterações posteriores.
ARTIGO 62º - De acordo com a legislação fiscal vigente, a carteira do FUNDO não está sujeita à tributação. ARTIGO 63º - Para os resgates ocorridos nos primeiros 30 dias a contar da data de aplicação, há cobrança de IOF de acordo com a tabela decrescente, fixada pelo Decreto nº 4.494, de 03/12/2002.
ARTIGO 64º - Eventuais alterações na legislação fiscal brasileira ora citada acarretarão modificações nos procedimentos tributários aplicáveis aos investidores e ao FUNDO descritos no presente Regulamento.
CAPÍTULO XIII
DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
ARTIGO 65º - O exercício social do FUNDO com duração de 1 (um) ano, tem início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.
CAPÍTULO XIV
DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO DO FUNDO PELO ADMINISTRADOR EM ASSEMBLÉIAS GERAIS (“POLÍTICA DE VOTO”)
ARTIGO 66º - O ADMINISTRADOR deste FUNDO adota política de exercício de direito de voto em assembléias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões do ADMINISTRADOR em assembléias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto. A versão integral e atualizada desta política encontra-se a disposição no site do ADMINISTRADOR no endereço http://www.br.bk.mufg.jp.
CAPÍTULO XV DISPOSIÇÕES GERAIS
ARTIGO 67º - Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, o mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.
Este regulamento entra em vigor no dia 14 de julho de 2008. São Paulo, 30 de junho de 2008.
