São Paulo, 06 de julho de 2012. Consulta Formalizada n.º 01/2012.
Aos
Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Rio Bravo Renda Corporativa
Prezado(a) Cotista,
A Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Rio Bravo”), administradora do Fundo de Investimento Imobiliário Rio Bravo Renda Corporativa, constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 03.683.056/0001-86 (“Fundo”), vem, por meio desta, nos termos do artigo 40, inciso IV, e do artigo 44 do regulamento do Fundo (“Regulamento”), consultá-lo formalmente acerca da aprovação da 5ª emissão de cotas do Fundo de até 42.553.192 (quarenta e duas milhões, quinhentas e cinquenta e três mil cento e noventa e duas) cotas ao preço nominal unitário de R$ 1,92 (um real e noventa e dois centavos), exceto no exercício de preferência dos
atuais cotistas do Fundo, onde a subscrição das cotas terá o preço mínimo de R$ 1,88 (um real e oitenta e oito centavos) por cota, totalizando uma emissão mínima de até R$ 80.000.000,96 (oitenta milhões de reais e noventa e seis centavos), observando-se, assim, o
limite aprovado nos termos da consulta formalizada 01/2009 realizada em 17 de outubro de 2009.
O preço mínimo por cota de R$ 1,88 (um real e oitenta e oito centavos) da 5ª emissão foi definido pela Rio Bravo, com base na média das negociações das cotas no mercado secundário, durante o período compreendido entre os dias 01 de março de 2012 e 31 de maio de 2012, e fundamentada pelos laudos de avaliação econômico-financeiros dos ativos imobiliários do Fundo.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) com a finalidade de atender a um eventual excesso de demanda, a quantidade de cotas inicialmente ofertadas poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 6.382.978 (seis milhões trezentas e oitenta e duas mil novecentas e setenta e oito) cotas (“Cotas Suplementares”), correspondente até 15% (quinze por cento) das cotas inicialmente ofertadas (sem considerar as Cotas Adicionais, conforme abaixo definido), conforme opção a ser outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder/aos Coordenadores no Contrato de Distribuição, que somente poderá ser exercida pelo Coordenador Líder/pelos Coordenadores em comum acordo com o Fundo.
Nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, a critério do Fundo, a quantidade de cotas inicialmente ofertadas (sem considerar as Cotas Suplementares) poderá ser acrescida de até 8.510.638 (oito milhões quinhentas e dez mil seiscentas e trinta e oito) cotas (“Cotas Adicionais”), correspondente a até 20% (vinte por cento) das cotas inicialmente ofertadas (sem considerar as Cotas suplementares), que somente poderão ser emitidas pelo Fundo em comum acordo com o Coordenador Líder/os Coordenadores.
Histórico de Aquisições
O Fundo iniciou suas atividades com sua carteira imobiliária composta por 6 (seis) andares com direito a exploração de 170 (cento e setenta) vagas de garagem e 8 (oito) vagas de garagem independentes do Edifício JK Financial Center (imóvel comercial de alto padrão), localizado na Avenida Juscelino Kubitscheck, nº 510, no bairro Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
A participação do Fundo no imóvel é equivalente a 5.228,80 m² de área bruta locável (ABL). Em março de 2012, os imóveis descritos acima foram avaliados em R$ 84.695.500,00 (oitenta e quatro milhões seiscentos e noventa e cinco mil e quinhentos reais), conforme laudo de avaliação elaborado pela empresa Colliers International Brasil Consultoria Ltda. O Fundo, com objetivo de adquirir imóveis prontos e já em operação, aprovou em fevereiro de 2010, a 3ª emissão de cotas. Esta teve inicio no dia 31 de maio de 2010 e término no dia 25 de novembro de 2010 e captou um montante total de R$ 33.624.658,75 (trinta e três milhões, seiscentos e vinte e quatro mil, seiscentos e cinquenta e oito reais e setenta e cinco centavos).
Com o montante captado, o fundo realizou duas aquisições:
1. Aquisição do 8º andar ou 11,87% do Edifício Jatobá Green Building (imóvel comercial de alto padrão com certificação LEED Gold), localizado na Rua Surubin, nº 373, bairro Brooklin Novo, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, o qual possui 1.520m² de área bruta locável (ABL) com direito a exploração de 49 (quarenta e nove) vagas de garagem. Em outubro de 2011 o imóvel descrito acima foi avaliado em R$ 23.900.000,00 (vinte e três milhões e novecentos mil reais), conforme laudo de avaliação elaborado pela empresa Colliers International Brasil Consultoria Ltda.; e 2. Aquisição do 10º andar ou 6,81% do Edifício Parque Paulista localizado na Alameda
e duas) vagas de garagem. Em março de 2012 o imóvel descrito acima foi avaliado em R$ 7.360.000,00 (sete milhões trezentos e sessenta mil reais), conforme laudo de avaliação elaborado pela empresa Colliers International Brasil Consultoria Ltda.
Em junho de 2011 o Fundo aprovou a 4ª emissão de cotas. Esta teve inicio no dia 28 de novembro de 2011 e término no dia 29 de janeiro de 2012, e captou o montante total de R$ 50.000.000,50 (cinquenta milhões de reais e cinquenta centavos).
O Fundo realizou, até a presente data, uma aquisição e firmou um compromisso de compra e venda, conforme as informações abaixo:
1. Aquisição do 3º andar ou 5,72% do Edifício New Century (imóvel comercial de alto padrão), localizado na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Junior, nº 758, bairro Itaim Bibi, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, o qual possui 998,85 m² de área bruta locável (ABL) com direito a exploração de 38 (trinta e oito) vagas de garagem. Em outubro de 2011 o imóvel descrito acima foi avaliado em R$ 14.660.000,00 (quatorze milhões seiscentos e sessenta mil reais), conforme laudo de avaliação elaborado pela empresa Colliers International Brasil Consultoria Ltda.; e
2. Firmou o compromisso de compra e venda para aquisição dos 20º e 24º andares do Edifício Cetenco Plaza Torre Norte (imóvel comercial de alto padrão) o que representa 2,83% do Conjunto Arquitetônico Cetenco Plaza localizado na Avenida Paulista,nº 1842, bairro Cerqueira César, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, o qual possui 2.134,78 m² de área bruta locável (ABL) com direito de exploração de 32 (trinta e duas) vagas de garagem.
Histórico de rentabilidade: 3ª e 4ª emissões:
3ª emissão de cotas:
Durante a oferta encerrada em novembro de 2010 foi captado o volume de R$ 33.624.658,75 (trinta e três milhões, seiscentos e vinte e quatro mil, seiscentos e cinquenta e oito reais e setenta e cinco centavos), sendo R$ 1,25 (um real e vinte e cinco centavos) o preço da cota no exercício do direito de preferência e R$ 1,35 (um real e trinta e cinco centavos) o preço da cota após o direito de preferência. Os retornos acumulados desde então, até 31 de maio de 2012, são de 78,3% e 64,3%, respectivamente. Os retornos anualizados obtidos através da análise da Taxa Interna de Retorno (TIR) são de 36,6%a.a. e 32,2%a.a., respectivamente, considerando-se a subscrição realizada pelo cotista durante o direito de preferência e após este período.
4ª emissão de cotas:
Durante a oferta encerrada em janeiro de 2012 foi captado o volume de R$ 50.000.000,50 (cinquenta milhões de reais e cinquenta centavos), sendo R$ 1,70 (um real e setenta centavos) o preço da cota tanto no exercício do direito de preferência e após o direito de preferência. Os retornos acumulados desde então até 31 de maio de 2012 são de 20,1% e 18,7%, respectivamente. Os retornos anualizados obtidos através da análise da Taxa Interna de Retorno (TIR) são de 39,1%a.a. e 68,6%a.a., respectivamente, considerando-se a subscrição realizada pelo cotista durante o direito de preferência e após este período.
Comparativos:
O gráfico abaixo apresenta a performance do Fundo desde janeiro de 2006 comparada ao desempenho do Ibovespa, onde se pode ver que o Fundo tem performado consistentemente acima do índice da Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, principalmente à partir do ano de 2008, quando a Rio Bravo passou a administrar o Fundo.
366,72 100,00 142,53 0 50 100 150 200 250 300 350 400
dez-06 mai-07 out-07 mar-08 ago-08 jan-09 jun-09 nov-09 abr-10 set-10 fev-11 jul-11 dez-11
FII Rio Bravo Renda Corporativa Ibovespa
O fundo passou a ser administrado pela Rio Bravo a partir de janeiro de 2008
variação do IGP-M desde 2007.
Por fim, a tabela abaixo apresenta a evolução dos rendimentos pagos por cota desde janeiro de 2010 até maio de 2012, onde se pode verificar que o total pago em 2011 foi 5,91% superior ao total pago durante 2010, e o acumulado de janeiro à maio de 2012 é de 13,31% superior ao pago no mesmo período de 2011.
Evolução do valor da cota e liquidez:
As cotas do Fundo são negociadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sob do código FFCI11.
No gráfico a seguir, observa-se a evolução do valor da cota e a evolução do volume negociado no mercado secundário, desde janeiro de 2010. O Fundo teve durante os últimos 12 (doze) meses o volume total negociado de R$ 23.722.577,01 (vinte e três milhões, setecentos e vinte e dois mil quinhentos e setenta e sete reais e um centavo).
5ª (quinta) emissão de cotas do Fundo
A 5ª (quinta) emissão pública de cotas do Fundo observará as seguintes características: Características da 5ª (quinta) emissão de cotas do Fundo
a) As cotas da 5ª (quinta) emissão de cotas do Fundo serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”) posteriormente alterada pela Instrução CVM n.º 478, de 11 de setembro de 2009, e nada Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e posteriores alterações (“Oferta”);
b) Será assegurado aos atuais cotistas do Fundo o direito de preferência de subscrição das cotas da 5ª (quinta) emissão de cotas do Fundo, na proporção das participações detidas pelos respectivos cotistas, na data base da publicação de comunicado ao mercado neste sentido (“Direito de Preferência de Subscrição”);
aprovação da Oferta pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”);
d) O prazo do Direito de Preferência de Subscrição atribuído aos cotistas atuais será de 15 (quinze) dias (“Período de Preferência”), sendo a data de início do prazo estabelecida nos documentos da Oferta;
e) Após o término do Período de Preferência, as cotas que não tenham sido subscritas serão objeto de distribuição pública, a ser realizada por instituições intermediárias integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários;
f) O valor mínino das cotas da 5ª (quinta) emissão de cotas do Fundo será: (i) de, no valor de R$ 1,88 (um real e oitenta e oito centavos), no caso do exercício do Direito de Preferência de Subscrição; ou (ii) de, no valor mínimo de R$ 1,92 (um real e noventa e dois centavos) por cota, durante o procedimento de distribuição pública das cotas, sendo que o preço final será determinado pelo mercado com base na demanda observada pelas cotas.
g) A quantidade de cotas inicialmente ofertadas poderá ser acrescida de Cotas Suplementares e Cotas Adicionais, conforme acima definido;
h) Os procedimentos operacionais para a realização da Oferta serão determinados pela Rio Bravo com base na regulamentação em vigor e nas determinações da CVM e da BM&FBOVESPA;
i) A Emissão poderá ser dividida em séries, podendo o número de séries e o número de cotas de cada série ser fixado pela Rio Bravo, observado o disposto no item (g) acima; j) A realização da Oferta fica sujeita à distribuição de cotas em valor equivalente a, no
mínimo, R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais). Na hipótese de não colocação do valor ora referido, a Oferta será cancelada, aplicando-se o disposto na Instrução CVM n.º 472 e na Instrução CVM n.º 400; e
k) Não será permitida a venda de cotas fracionadas.
Os recursos obtidos pelo Fundo serão aplicados sob a gestão da Rio Bravo e observada a Política de Investimento do Fundo, em imóveis comerciais performados, notadamente (i) lajes corporativas e conjuntos comerciais nos principais centros urbanos nacionais, (ii) vagas de garagem relacionadas aos imóveis de propriedade do Fundo; e (iii) direitos sobre empreendimentos imobiliários destinados à atividade comercial.
A eventual aprovação pelos cotistas do Fundo da realização da 5ª (quinta) emissão de cotas do Fundo autorizará a Rio Bravo a realizar as alterações necessárias no Regulamento do Fundo de modo a contemplar a nova emissão de cotas objeto da presente deliberação.
Formalização da Consulta
Assim, a Rio Bravo solicita a análise por V. Sas. e o posicionamento quanto à proposta ora formulada até o dia 05 de agosto de 2012 através do preenchimento da decisão na Carta Resposta anexa e do posterior envio à Rio Bravo, utilizando-se o envelope com porte pago também anexo à presente correspondência.
A Rio Bravo ressalta que, por se tratar de processo de decisão via consulta formalizada, conforme previsto nos artigos 44 e 47 do Regulamento do Fundo, para que seja aprovada a emissão das cotas da 5ª (quinta) emissão de cotas do Fundo, nos termos aqui previstos, é necessária a deliberação por cotistas do Fundo que representem a maioria absoluta das cotas emitidas.
Caso V. Sa. necessite de quaisquer esclarecimentos ou informações adicionais, poderá entrar em contato com a Rio Bravo, pelos meios abaixo indicados:
- Alcides Lopes – Telefone: (11) 3509-6623 - Anita Spichler Scal – Telefone: (11) 3509-6662
- Douglas Vulcano Medeiros – Telefone: (11) 3509-6607 - Guilherme Martins Veiga Borin –Telefone: (11) 3509-6628 - Julio Ortiz – Telefone: (11) 3509-6620
E-mail: [email protected]
Endereço: Avenida Chedid Jafet, 222 – Bloco B – 3º andar, Vila Olímpia, São Paulo, SP. Limitados ao acima exposto, subscrevemo-nos.
Rio Bravo Investimentos DTVM Ltda.
Instituição Administradora do
