AQUISIÇÃO DO EUROBANK
Srs. Acionistas,
Consoante as disposições do artigo 256 da Lei 6.404, de 15.12.1976, apresento à aprovação desta Assembléia os seguintes assuntos:
a) aquisição pelo Banco do Brasil de 835.855 (oitocentos e trinta e cinco mil, oitocentos e cinqüenta e cinco) ações do Eurobank, correspondendo a 100% do capital social e do capital votante; e
b) ratificação do Contrato de Compra de Ações, acompanhado do laudo de avaliação do Eurobank, nos termos do § 1º, do art. 256, da LSA.
A operação de aquisição do Eurobank justifica-se por:
a) permitir a efetiva entrada do BB no mercado de varejo bancário americano, em especial junto a comunidades brasileira e hispânica nos EUA (cerca de 1,5 milhão de brasileiros);
b) capturar benefícios oriundos da plataforma de serviços e licença de operação já existentes;
c) permitir ao Banco do Brasil potencializar negócios e capturar sinergias com destaque para:
I. expansão dos negócios com brasileiros residentes nos Estados Unidos em locais onde há forte concentração de brasileiros;
II. diversificação do portfólio de produtos e serviços do Eurobank para potencializar o atendimento de seus clientes;
III. aumento do número médio de clientes por agência.
À consideração de V. Sas. Em 16 de maio de 2011. Aldemir Bendine
ANEXO 19 - AQUISIÇÃO DE CONTROLE 1. Descrever o negócio:
A transação compreende a aquisição do banco norte americano EuroBank pelo Banco do Brasil S.A.. O preço de aquisição de 100% das ações representativas do capital social do banco (835.855 ações) é de US$ 6.000.000 (seis milhões de dólares americanos).
2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembleia:
A submissão da aquisição do controle acionário do EuroBank à Assembleia Geral dos Acionistas do Banco do Brasil decorre da imposição legal resultante da conjugação do disposto nos artigos 256, I, combinado com a alínea “b”, do parágrafo único, do artigo 247, ambos da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“LSA”), haja vista que o preço pago pela aquisição somado ao valor contábil dos demais investimentos em sociedades coligadas e controladas do Banco do Brasil supera 15% do valor do patrimônio líquido do Banco do Brasil.
3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido: a. Informar o nome e qualificação:
EuroBank, banco organizado segundo as leis do estado da Flórida com sede em 1901 Ponce de Leon Blvd, Coral Gables, Florida 33134, Estados Unidos.
b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas: 835.855
c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto: Acionistas Quantidade ações Participação no capital Antonio Marques 193.801 23,186% Ximenes Abreu 82.100 9,822%
José Pedro Morais 82.100 9,822%
Lourenço Carlos Vieira Azevedo 65.929 7,888% Francisco da Costa Oliveira 57.189 6,842%
Olindo Reis Oliveira 57.189 6,842%
Joseph T. Theriaga 53.091 6,352%
José Oulman Bensaude Carp. 44.913 5,373% Maria Helena R. A. de Freitas Abilheira 42.032 5,029% Maria Manuela R. A Mariz 42.032 5,029%
Maria José Reis Azevedo 42.029 5,028% Alfredo da Ressurreição Martins Gonçalves 38.238 4,575% Duane &Sharon Kujawa 9.000 1,077%
Paulo Breda Marques 8.339 0,998%
Miguel Bensaude 8.320 0,995%
Luisa Maria do Rosário da Silva Martins Gonçalves 4.249 0,508%
John A. Rodriguez 3.027 0,362%
Jhorge Sanchez Galarraga and Cecília Galarraga 1.150 0,138% Andrew Ferreira e Carmen Living Trust 1.127 0,135%
Total 835.855 100,00%
d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido, informar:
i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos:
A empresa não possui ações negociadas em bolsa.
ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos:
A empresa não possui ações negociadas em bolsa.
iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses:
A empresa não possui ações negociadas em bolsa.
iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias:
A empresa não possui ações negociadas em bolsa.
v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível:
Não disponível
vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente:
2009: (US$4.181 mil) 2010: (US$3.610 mil)
4. Principais termos e condições do negócio, incluindo: a. Identificação dos vendedores:
Antonio Marques Ximenes Abreu José Pedro Morais
Lourenço Carlos Vieira Azevedo Francisco da Costa Oliveira Olindo Reis Oliveira
Joseph T. Theriaga
José Oulman Bensaude Carp.
Maria Helena R. A. de Freitas Abilheira Maria Manuele R. A Mariz Roseira Maria José Reis Azevedo
Alfredo da Ressurreição Martins Gonçalves Duane &Sharon Kujawa
Paulo Breda Marques Miguel Bensaude
Luisa Maria do Rosário da Silva Martins Gonçalves John A. Rodriguez
Jhorge Sanchez Galarraga and Cecília Galarraga Andrew Ferreira e Carmen Living Trust
b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas: 835.855
c. Preço total:
O preço de aquisição das 835.855 ações é de US$ 6.000.000 (seis milhões de dólares americanos)
d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe:
US$ 7,17827853 (aproximadamente sete dólares americanos e dezoito centavos) por ação.
e. Forma de pagamento:
80% do preço no fechamento, mediante transferência eletrônica pelo BB para uma conta caucionada dos acionistas (Stockholder’s Escrow Account) e 20% a serem entregues ao agente de custódia (Escrow Agent) pelo BB, também no fechamento, em outra conta caucionada como garantia/indenização do negócio, em favor do BB.
f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio: Condições suspensivas
i. Obtenção das autorizações governamentais e dos órgãos reguladores; ii. Obtenção pelo Banco do Brasil da autorização do Banco Central do Brasil; iii. Aprovação dos acionistas do Banco do Brasil, em assembleia geral
g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores: Declarações do EuroBank
i. Existência legal e autorização de funcionamento do EuroBank. O Banco está organizado, validamente existente e em boas condições como um banco sob as leis do Estado da Flórida. Está qualificado para realizar negócios e possui todas as autorizações governamentais necessárias ao exercício da sua atividade. As contas de depósito do Banco são asseguradas pelo Fundo de Seguro de Depósito do FDIC de acordo com a legislação aplicável;
ii. Capital Autorizado e Emitido. O capital autorizado do Banco é composto de 2.000.000 ações, valor nominal de $ 6,00 por ação, dos quais 835.855 são ações emitidas e em circulação. Nenhuma ação do Banco foi mantida em tesouraria;
iii. Subsidiárias do EuroBank e participações em outras empresas. As subsidiárias estão organizadas, validamente existentes e em boas condições como uma corporação sob as leis da jurisdição de sua organização. Estão qualificadas para realizar negócios, e possui todas as autorizações necessárias para exercer suas atividades. Todas as ações emitidas e em circulação do capital social das Controladas foram devidamente autorizadas e validamente emitidas e são de propriedade do Banco livres e desembaraçadas de qualquer ônus;
iv. Capacidade jurídica. O EuroBank tem capacidade jurídica para exercer sua atividade e cumprir suas obrigações;
v. Poderes de Representação. O Conselho de Administração do Banco aprova e autoriza a execução do contrato por parte do gestor do Banco;
vi. Aprovações pelos Reguladores. A operação está sujeita a aprovações, dentre outros, do OFR (Office of Financial Regulation), do FRB (Federal Reserve Banks), da FDIC (Federal Deposit Insurance Corporate), do Banco Central do Brasil, do Ministério do Planejamento e Orçamento do Brasil e da Assembléia Geral de Acionistas do Banco do Brasil. A realização do negócio jurídico do contrato não tem impacto em qualquer contrato ou lei à qual o Banco esteja sujeito (ausência de conflitos);
vii. Credibilidade dos Balanços Apresentados. As demonstrações financeiras auditadas do Banco referente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 e as demonstrações financeiras consolidadas não auditadas do Banco de 30 de setembro de 2010 apresentam-se adequadamente de acordo com o GAAP aplicado;
viii. Processos judiciais. Os processos judiciais existentes constam de uma lista anexa ao contrato;
ix. Questões regulatórias. Além das ordens regulatórias constantes dos anexos ao contrato, o EuroBank não está sujeito a nenhuma outra ordem das Autoridades Reguladoras;
x. Conformidade com a legislação aplicável ao EuroBank. O Banco e suas subsidiárias estão em conformidade com a legislação que lhes é aplicável.
Tem cumprido políticas de privacidade relativas à proteção de dados, inclusive informações pessoais. Não tem conhecimento de qualquer fraude cometida por diretor ou funcionário do Banco ou suas subsidiárias em relação às quais o Banco não tenha tomado as medidas corretivas adequadas nos termos da legislação aplicável;
xi. Contratos relevantes. Não há cláusulas que possam causar prejuízos ou afetar os negócios do EuroBank;
xii. Ausência de corretores. Nenhum corretor foi contratado para realizar a venda do EuroBank, à exceção do Sandler & O’Neill, que prestou serviços de assessoramento financeiro, sendo que a contratação não gerará custos ao BB e será paga pelos acionistas por intermédio da Stockholder’s Escrow Account;
xiii. Plano de benefícios dos funcionários. Os planos de benefício dos funcionários estão em conformidade com a legislação aplicável;
xiv. Questões Trabalhistas. O EuroBank não tem ações trabalhistas individuais ou coletivas contra si e está em conformidade com as leis aplicáveis a práticas trabalhistas;
xv. Questões Ambientais. O EuroBank, até onde tem conhecimento, cumpre com todas as leis ambientais às quais está sujeito;
xvi. Questões Tributárias. Os impostos são pagos de maneira correta;
xvii. Instrumentos de Gestão de Riscos. O EuroBank não possui derivativos de alto risco;
xviii. Carteira de Empréstimos e Patrimônio. Os empréstimos foram originados em conformidade com as leis aplicáveis e não houve novos empréstimos a partes relacionadas;
xix. Bens (limitado a equipamentos, mobiliário e bens imóveis). O EuroBank possui títulos para todos os bens móveis e imóveis do Banco refletidos nas demonstrações financeiras de 30 de setembro de 2010 (exceto aqueles vendidos pelo Banco no curso normal dos negócios), livres e desembaraçados de qualquer ônus exceto impostos correntes e avaliações não vencidas ou a pagar;
xx. Propriedade Intelectual. O EuroBank possui licença para usar toda Propriedade Intelectual do banco e não está inadimplente em qualquer contrato ou compromisso relativo a qualquer Propriedade Intelectual;
xxi. Contas Garantia. O EuroBank administra as contas em garantia que possui nos padrões comerciais exigíveis;
xxii. Livros comerciais e obrigatórios. Os livros e registros do Banco estão mantidos em conformidade com os requisitos legais e contábeis aplicáveis; xxiii. Apólices de seguros. O Banco mantém seguro dos tipos e nas quantidades
que acredita ser adequado para seus negócios, bem como para todos os bens móveis e imóveis próprios ou alugados;
xxiv. Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa. As provisões para créditos de liquidação duvidosa estão em conformidade com a metodologia existente
no Banco para determinar a adequação de suas provisões, bem como com as normas estabelecidas pelas autoridades governamentais e da Financial Accounting Standards Board;
xxv. Operações com partes afiliadas – Informação sobre transação existente com parte relacionada consta de uma lista anexa ao contrato;
xxvi. Operações com Valores Mobiliários. Atesta que as ações do EuroBank nunca estiveram sujeitas ao registro de acordo com o Securities Exchange Act de 1933;
xxvii. Relatórios. O EuroBank encaminha todos os relatórios obrigatórios e exigidos pelos reguladores em conformidade com os padrões exigidos; xxviii. Sigilo Bancário e Legislação sobre Lavagem de Dinheiro. O EuroBank está
em conformidade com sigilo bancário e legislação sobre lavagem de dinheiro;
xxix. Informações fornecidas durante a Due Diligence. Conformidade e veracidade das informações fornecidas na Due Diligence, naquilo que for relevante; e xxx. Veracidade das informações contidas nos anexos do contrato.
Declarações dos acionistas
a) Propriedade das ações e capacidade de livre disposição; b) Concordância para transferir as ações ao Banco do Brasil; c) Validade e exequibilidade do contrato de compra e venda;
d) Ausência de Conflitos em decorrência da assinatura do contrato. h. Regras sobre indenização dos compradores:
As declarações e garantias assumidas permanecerão por um período de 2 (dois) anos, as declarações dos acionistas permanecerão em vigor indefinidamente. Os acionistas deverão indenizar o Banco do Brasil no caso de qualquer dano que ocorra por conta de danos decorridos: (i) da ausência de veracidade das declarações do EuroBank e dos seus acionistas, (ii) do descumprimento de quaisquer obrigações assumidas no contrato, sendo que neste caso (ii), antes do fechamento da operação, os acionistas terão 30 dias para corrigir o inadimplemento. Se não for corrigido, as partes tentarão acordo acerca do prejuízo causado pelo inadimplemento. Se não houver acordo o Banco do Brasil poderá desistir do negócio.
O procedimento da indenização estabelece os prazos e a metodologia de pedido de indenização, oferecendo a oportunidade dos acionistas assumirem a defesa em qualquer procedimento judicial.
Limitações: (i) prazo de 2 (dois) anos ou trânsito em julgado do último processo judicial que possa resultar em dano relacionado aos assuntos passivos de indenização pelo contrato; (ii) valores detidos na Escrow Account, exceto danos em decorrência das declarações e garantias dos acionistas. (iii) o Banco do Brasil somente buscará indenização quando os prejuízos ultrapassarem US$ 10.000,00. Mesmo após ultrapassar esse valor só serão ressarcidos prejuízos cujo valor
ultrapasse US$ 1.000,00.
Escrow Account: pelo prazo de 2 (dois) anos contados a partir do fechamento da operação, desde que não haja processos sem trânsito em julgado, relativos a assuntos passíveis de indenização pelo contrato, devidamente notificados aos acionistas.
Indenização por rescisão contratual: caso o contrato seja rescindido em razão de inadimplemento por parte dos vendedores ou do Banco, os vendedores deverão ressarcir o comprador dos gastos incorridos com a celebração do contrato e a realização da Due Diligence, até o limite de US$ 500.000,00 (quinhentos mil dólares)
i. Aprovações governamentais necessárias:
i. aprovações pelos reguladores americanos - FLOFR (Florida Office of Financial Regulation), FRB (Federal Reserve Banks) e FDIC (Federal Deposit Insurance Corporate);
ii. aprovação pelo Banco Central do Brasil. j. Garantias outorgadas:
A garantia da operação consiste no valor correspondente a 20% do preço de compra a ser depositado na conta caucionada (Escrow Account).
5. Descrever o propósito do negócio:
A operação configura-se como oportunidade para o Banco do Brasil colocar em prática a sua estratégia de internacionalização no mercado norte americano, tendo em vista que permitirá a efetiva entrada do Banco do Brasil no mercado de varejo bancário doméstico, em especial junto a comunidades brasileira (estimativa de 1,5 milhão de brasileiros) e hispânica nos EUA.
6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio: Benefícios:
a) permite a captura de benefícios oriundos da plataforma de serviços, solução tecnológica e licença de operação já existentes;
b) pode prover ao longo do tempo tamanho e escala, com boa gestão e capital; c) fácil adequação da instituição à filosofia do Banco do Brasil dado o porte do
EuroBank e a fluência na língua portuguesa por parte dos atuais funcionários. Custos:
Custos com serviços de due diligence, avaliação econômico-financeira, assessoria jurídica e fairness opinion.
Riscos:
a) Gestão do Banco e aporte de capital exigem ações imediatas; b) Qualidade da carteira de crédito – a gestão deve ser priorizada;
c) Índice de Eficiência – deve se adequar por meio do aumento de escala dos negócios.
7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado:
Custos com os serviços de due-diligence, avaliação econômico financeira, assessoria jurídica e fairness opinion.
8. Descrever as fontes de recursos para o negócio:
O pagamento da aquisição do EuroBank será suportado pela combinação de fontes de recursos oriundos da atividade regular do Banco do Brasil.
9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido:
a) expandir os negócios com brasileiros residentes nos Estados Unidos em locais onde há forte concentração de brasileiros;
b) diversificar o portfólio de produtos e serviços do EuroBank para potencializar o atendimento de seus clientes;
c) aumentar o número médio de clientes por agência.
10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio:
Essa declaração está disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. 11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre:
a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e Não há
b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto:
Não há
12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido.
Não há
13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição:
Cópia do laudo de avaliação está disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, com o título “Projeto Cabral”.
Tendo em vista o sigilo à época da elaboração do referido laudo de avaliação a empresa avaliadora utilizou o pseudônimo “Cabral” para se referenciar ao EuroBank. 14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação:
a. Informar o nome
Empresa que realizou o laudo de avaliação: RBC Capital Markets Corporation b. Descrever sua capacitação
RBC Capital Markets Corporation • Atua no mercado norte-americano;
• Durante a última década, trabalhou em quase todas as transações significativas na região do Médio Atlântico;
• Desde 2000, a equipe do RBC assessorou em mais de 50 transações de fusão com valor de face total de mais de US$ 80 bilhões;
• Realizou trabalhos anteriores para o Banco do Brasil de maneira satisfatória. c. Descrever como foram selecionados:
A contratação da empresa foi realizada por dependência do Banco do Brasil sediada no exterior, tendo em vista que o objeto da avaliação – banco norte americano – encontra-se no exterior.
Para seleção dessa empresa procedeu-se à pesquisa de mercado. O processo de seleção teve por base análise comparativa das propostas, levando em consideração o escopo das propostas técnicas comparativamente ao projeto básico pré estabelecido pelo Banco do Brasil, a experiência da empresa no mercado alvo e o preço cobrado pelos serviços.
d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto:
