ELABORADOR APROVADOR HOMOLOGADOR
Bruno Evangelista Afonso Henrique Rivaldo Santos
Este procedimento tem como objetivo instruir a todos os funcionários e os terceirizados das empresas do grupo Veolia - Brasil quanto às normas para evitar o conflito de interesses pessoais com os interesses do Grupo Veolia.
2. APLICAÇÃO
Este procedimento é aplicável a todos os funcionários e terceirizados do Grupo Veolia- Brasil.
3. REFERÊNCIA
CLT - Consolidação das Leis do Trabalho LEI 12.813 - Conflito de Interesses
Procedimento do Grupo Legal Department - Porcedure Key-16 VEOLIA Conflict of Interest
Prevention
PG-MASSQ-001 - Procedimento Gerencial de Controle de Documentos PG-MASS-002 - Procedimento Gerencial de Controle de Registro
4. DEFINIÇÕES
4.1. Conflito de Interesse: Conflito de interesses é a situação gerada pelo confronto entre interesses públicos e/ou privados, que possa comprometer o interesse coletivo ou influenciar, de maneira imprópria, o desempenho da função.
4.2. Terceiros com natureza civil: São considerados contratos de natureza civil, os quais em seu escopo de trabalho contemple prestação de serviços (incluso terceiros que possuem cargos na organização) e parceria; empreitada, sub empreitada, ou seja, são trabalhos realizados com mão-de-obra física ou intelectual.
4.3 Terceiros com natureza mercantil: São considerados contratos de natureza mercantil o
qual em seu escopo contratual contemple as atividades de franquia, engenharia de grande
porte, contrato de fornecimento, concessão mercantil, consórcio, assistência técnica, representação comercial autônoma, entre outros.
4.4 Comitê de Autorização: Comitê composto por DG e DAF. 4.5 DG: Diretoria Geral
4.6 DAF: Diretoria Administrativa Financeira 5. RESPONSABILIDADES
TAREFA RESPONSÁVEL
Treinar os funcionários diretos e terceirizados Analista de Treinamento
Manter registros de treinamento Consulta (por e-mail)
Na ordem: Supervisor imediato, departamento de Controles
Internos e Jurídico
Denuncia Funcionário e /ou Terceiros
6. PROCEDIMENTO
6.1 Definições e Diretrizes
O conflito de interesse surge em situações em que os interesses particulares ou alheios aos interesses da empresa, de um empregado ou representante, interferem ou podem interferir, no desempenho legal, transparente, confiável e honesto de suas funções, que reduzem o grau de profissionalismo com que a pessoa atua em nome na empresa ou prejudicam os interesses, valores e ética da empresa. Além de expor, ou potencialmente expor, a empresa a obrigações ou dívidas, ou manchar sua reputação.
Um conflito de interesse pode ser:
Real – uma situação em que existe, de fato, um claro conflito de interesse;
Potencial – uma situação que pode evoluir e se tornar um conflito de interesse real no futuro ou;
Aparente/ percebido – uma situação em que uma pessoa poderia razoavelmente concluir que o empregado não agiu com honestidade ou integridade no cumprimento de sua obrigação de agir no melhor interesse da empresa.
Há conflito de interesse mesmo nas situações em que nenhum ato impróprio ou prejudicial é produzido pela atividade ou decisão conflituosa. Um aparente conflito de interesse pode enfraquecer a confiança na empresa ou no empregado ou representante, e por isso deve ser evitado ou declarado para que se possa ser tratado de forma apropriada.
6.2 Situações
Desde que um conflito de interesse pode resultar em benefício ao empregado e terceiros, existe um risco de corrupção.
Conflito de interesse pode expor um grupo ou seus funcionários a acusações de parcialidade ou desonestidade. Várias infrações podem ser alegadas como fraude, quebra de confidencialidade, quebra de confiança, desvio de fundos ou mal uso de ativos da empresa para vantagem pessoais, o que pode prejudicar a reputação do grupo e de seus funcionários e terceirizados.
Os tipos de situações que serão a seguir denotam riscos inerentes de conflitos de interesses, devendo ser evitados ou informados assim que se tome conhecimento deles:
Atuar, sem autorização prévia, como diretor, empregado, consultor, fornecedor, prestador de serviços ou agente de um concorrente direto ou indireto ou de uma organização que tem, ou está interessada em ter negócios com a empresa ou participar de atividades externas que afetem sua capacidade de desempenhar satisfatoriamente suas funções como empregados ou representantes da empresa;
Usar sua posição na empresa e apropriar-se de oportunidades de negócios empresariais; Usar indevidamente informações confidenciais, privilegiadas ou proprietárias para benefício pessoal, ou benefício de membros de sua família ou de terceiros;
Solicitar e/ou aceitar presentes em desacordo com o determinado no Procedimento Geral Anticorrupção e suborno.
Interesse financeiro pessoal ou familiar, participação societária ou interesse com participação nos lucros em um concorrente ou em uma empresa que tem relações ou deseja fazer negócios com o Grupo Veolia;
Utilizar de recursos como leasing ou locação de instalações ou equipamentos para a empresa por um empregado ou parente próximo, sem autorização prévia;
Estar envolvido, direta ou indiretamente ou influenciar na contratação de entidades comerciais, nas quais você tem um interesse financeiro direto ou indireto, ou que empregam parentes próximos ou amigos próximos em cargos com poder de decisão;
Estar envolvido, direta ou indiretamente, no gerenciamento ou na administração de contratos e outras transações com a empresa na qual você tem um interesse financeiro, familiar ou social direto ou indireto;
Conceder um contrato a um parente ou a uma empresa controlada por um parente ou amigo próximo; Casos especiais como, por exemplo, relação comercial anterior a relação pessoal deverão ser levados a conhecimento do superior imediato para que tome as providências cabíveis.
Empregar, influenciar ou estar envolvido na contratação, colocação ou promoção de um parente ou amigo próximo. Trabalhar diretamente na mesma linha hierárquica com um parente ou com alguém com quem você mantém uma relação amorosa ou ainda, uma situação em que, mesmo não havendo relação hierárquica direta, a relação amorosa possa enfraquecer os controles internos da empresa e causar a perda de confiança em um dos dois ou em ambos, ou ainda danos à imagem da empresa;
Usar indevidamente recursos financeiros, propriedades e oportunidades de negócio da empresa para ganhos pessoais ou de terceiros, para fins contrários aos interesses comerciais da empresa;
Oferecer, prometer, dar ou pagar propinas, vantagens, favores, gratificações ou comissões a funcionários públicos ou privados, agentes, consultores ou outras pessoas com o objetivo de influenciar uma decisão ou o cumprimento de uma obrigação;
Aceitar propinas, comissões, abatimentos, empréstimos, descontos, favores, gratificações ou vantagens, como recompensa ou agradecimento por você ter cumprido seus deveres legais; Nota: O termo parente inclui todos aqueles compreendidos nos artigos 1.591 a 1.594 do Código Civil Brasileiro
É impossível definir todas as situações nas quais é possível ocorrer um conflito de interesse. A questão básica é: Você está agindo segundo os melhores interesses da empresa e não em seu interesse pessoal, de parentes, amigos próximos ou qualquer outra pessoa alheia à empresa?
Deve-se exercer um julgamento justo, com base nos fatos de cada caso para se determinar a existência ou não de um conflito.
6.3 Orientações Gerais Para os empregados:
Para identificar uma situação de conflito de interesse, os empregados devem refletir aas seguintes questões:
- Poderia um terceiro pensar que minha situação tem influência em meu papel de tomador de decisão na empresa?
-Meu relacionamento com terceiros pode reduzir minha habilidade de tomar decisões em linha com os interesses do grupo Veolia?
- Poderia um membro da família, algum relacionamento próximo ou eu mesmo, ser beneficiado com a decisão a ser tomada?
- Tenho ciência de algum procedimento do grupo que não se está sendo cumprido?
Se a resposta para alguma destas questões for sim ou talvez, o empregado pode se encontrar em uma situação de conflito de interesse real ou aparente e deve informar o seu superior hierárquico. O seu supervisor avaliará e encaminhará para validação da área de controles internos para a decisão correta a ser tomada e assim evitar qualquer conflito de interesse ou suspeita de conflito de interesse.
Caso haja suspeita ou conhecimento de que o próprio superior hierárquico esteja em uma situação de conflito de interesses, o empregado deve procurar diretamente a área de controles internos, através do canal de denúncias.
6.3.1 Para os responsáveis da área (gestores diretos ou indiretos)
É de responsabilidade do gestor da área informar ao funcionário se a situação apresentada se caracteriza ou não um conflito de interesse.
O responsável da área deverá encaminhar formalmente a situação à área de controles internos e área Jurídica quando houver um conflito de interesse; A área de controles internos por sua vez irá validar os níveis de risco e encaminhar ao comitê de autorização. O responsável da área deve se ater aos fatos do contexto apresentado pelo funcionário e aos critérios estabelecidos neste procedimento.
6.3.2 Tomada de decisão em uma situação de conflito de interesse
Se o interesse privado do empregado afetar sua tomada de decisão deve-se excluir o empregado do processo da tomada de decisão relevante ou fazer com que a decisão seja colegiada, uma decisão de grupo.
O comitê de autorização poderá a qualquer momento excluir o empregado da tomada de decisão.
6.4 Declaração
O termo Declaração significa formalizar na ocasião oportuna ao seu gerente ou ao departamento de controles internos e departamento Jurídico, uma declaração escrita,
podendo ser e-mail, carta a próprio punho entre outros, os fatos e circunstâncias relevantes que causam, contribuem para ou podem criar um conflito de interesse.
Em todos os casos em que um empregado ou representante revela ou declara um conflito de interesse, ou está em conflito, ele deve, salvo se instruído de outra forma:
Abster-se de participar de qualquer debate, negociação e decisão relacionada com assunto do conflito;
Abster-se de influenciar outras pessoas, direta ou indiretamente, nas discussões ou decisões associadas com o conflito declarado; e
Abster-se de participar do gerenciamento ou administração de qualquer contrato, transação, projeto, relacionamento, ou outra atividade relacionada ou associada ao conflito declarado. 6.5 Reuniões Corporativas
Empregados e convidados no início de cada reunião, devem declarar quaisquer conflitos de interesses, reais ou potenciais, relacionados com a pauta da reunião. Essas declarações devem ficar registradas nas minutas de cada reunião.
Empregados e outros participantes que declararem conflitos de interesses ficarão dispensados de participar de discussões e decisões relacionadas com o assunto do conflito. A critério do presidente da reunião, um membro ou participante que estiver em conflito poderá participar de discussões sobre um ou mais aspectos do assunto do conflito, mas não poderá participar nas decisões sobre esse assunto.
Quando um interesse ou uma situação, atividade ou transação não cria conflito de interesses em determinada ocasião, mas o conflito surge depois, em consequência de um desenvolvimento, transação, contrato, projeto, ou outras mudanças na Empresa, cabe ao empregado ou representante afetado pelo conflito fazer uma declaração completa tão logo perceba o conflito.
6.6 Terceiros
Terceiros que têm ou que terão relações comerciais e/ou sociais com a empresa deverão ter conhecimento deste procedimento. O tratamento para cada tipo de terceiro dependerá do objeto de seu contrato, a saber:
Terceiros com natureza civil:
São considerados contratos de natureza civil, os quais em seu escopo de trabalho contemple prestação de serviços (incluso terceiros que possuem cargos na organização) e parceria;
empreitada, sub empreitada, ou seja, são trabalhos realizados com mão-de-obra física ou intelectual.
Nestes casos estes contratados receberão um treinamento no ato de sua integração na empresa e será solicitada sua anuência quanto ao conteúdo deste procedimento, declarando que dará o cumprimento a este procedimento ajustando sua conduta aos comportamentos adequados e exigidos para prevenir as situações que levam ou possam levar a um conflito de interesse real ou potencial, comprometendo-se, também a informar imediatamente seu superior qualquer eventual situação de conflito que se apresente durante sua vigência de relação laboral.
Terceiros com natureza mercantil:
São considerados contratos de natureza mercantil os quais em seu escopo contratual contemple as atividades de engineering; franchising; contrato de fornecimento; concessão mercantil; consórcio; assistência técnica; representação comercial autônoma, entre outros. Para estes serão solicitados sua anuência aos seguintes itens a serem definidos em cláusulas contratuais apropriadas:
Na fase de negociação, renovação ou revisão de um contrato, projeto, transação ou contratação, ou durante o curso do contrato, projeto, revelar quaisquer conflitos de interesses, reais ou potenciais, inclusive os conflitos de seus empregados que ocupam cargos com poder de decisão, e também de suas subcontratadas e agentes; e
Permitir que a Empresa realize avaliações ou auditorias de conflitos de interesses conforme considerar necessário para proteger seus interesses e preservar a integridade das relações. 6.7 Decisões e Perguntas
Departamento de Controles Internos /Jurídico deverá dar instruções e orientar conforme apropriado à implementação e aplicação deste procedimento, além de gerenciar ou resolver conflitos declarados ou notificados. Este gerenciamento/resolução será exercida depois de considerar todos os fatos relevantes e, sempre com anuência do Comitê de autorização formado pela Diretoria Geral e Diretoria Administrativa Financeira que terá autoridade para tomar decisões e medidas que considerarem oportuna para o cumprimento deste procedimento.
Se você tiver alguma pergunta referente a este procedimento, precisar de orientação ou esclarecimento sobre como ela se aplica a situações específicas; ou se souber, ou acreditar de boa fé, ou suspeitar de uma violação deste procedimento; ou se souber de atos que estão sendo praticados ou que serão praticados em violação deste procedimento, você deve entrar em contato com, ou notificar, seu gerente, o Departamento Jurídico, Departamento de Controles Internos, cabendo as partes sempre manter o registro da consulta.
Para os casos os quais os níveis de consulta não podem ser resolvidos pelo gestor da área e departamento de Controles Internos, o contexto apresentado será levando à apreciação do comitê de autorização (envio por e-mail) para avaliação, sendo este resultado informado ao consultante.
6.8 Sanções
Os empregados, representantes e terceiros que violarem este procedimento estarão sujeitos procedimento administrativo que pode culminar com a rescisão de contrato de trabalho ou comercial, conforme o caso. Todas as medidas administrativas poderão ser tomadas sem prejuízo das consequências civis e/ou criminais da violação.
7. CONSIDERAÇÕES DE MEIO AMBIENTE, SAÚDE E SEGURANÇA
Aplicar o conceito dos 3 R's (Reduzir, Reutilizar e Reciclar) e Coleta Seletiva aos resíduos gerados, sempre que possível.
Treinar e fazer cumprir os procedimentos de SGI e demais procedimentos relacionados, além de auxiliar na minimização dos perigos para consequente redução dos riscos à saúde e segurança do trabalhador.
8. REGISTROS Termo declaração E-mail
9. HISTÓRICO DE REVISÕES
REVISÃO DATA ITENS MOTIVO
00 27/12/2016 - Elaboração inicial do procedimento
01 06/10/2017
_ Atualização de conteúdo devido
elaboração de procedimentos da área de Controle de Gestão –
Anticorrupção e suborno /
Denúncia 10. ANEXOS
ANEXO 1 - QUADRO DE ORIENTAÇÃO - Prevenção e gestão de situações reais ou aparentes de conflitos de interesse
Fazer Não Fazer Exercer o senso comum em todos os seus
relacionamentos pessoais e empresariais alheios o seu papel dentro do grupo.
Não se envolver em contratação,
treinamento, supervisão ou no plano de carreira de um membro da família.
Sempre informar de forma imediata, seu gestor sobre qualquer, real ou potencial, conflito de interesse.
Não aceitar um segundo trabalho ou atividade em empresa concorrente, fornecedor, cliente ou parceiro comercial do grupo.
Relacionar-se com clientes, fornecedores, sub-contratados, e parceiros comerciais de forma profissional, imparcial, e objetiva, de acordo com os processos, normas e procedimentos do grupo.
Não investir em empresa concorrente, fornecedor, parceiro comercial, cliente ou assessor do grupo se os seus interesses possam afetar uma decisão comercial.
Não aceite nenhum desconto pessoal, presentes, convites, ou outros benefícios de fornecedores, prestadores de serviço ou clientes, que poderia deixa-lo em divida.
Não negocie diretamente com cliente,
fornecedor, sub-contratado ou parceiro
comercial se você, ou algum membro da sua família tem algum interesse pessoal (ações da empresa em colaboração, emprego, etc).
Não abuse da sua posição no grupo ou de informações confidenciais do grupo para obter vantagem pessoais ou algum lucro direta ou indiretamente. Evite ações e relacionamentos que possam levantar algum tipo de conflito de interesse com o seu trabalho ou com os interesses do grupo.
