BRASIL ECODIESEL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE
BIOCOMBUSTÍVEIS E ÓLEOS VEGETAIS S.A.
CNPJ/MF nº 05.799.312/0001-20 NIRE 35.300.380.657
Companhia Aberta
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 6 de setembro de 2011
Segunda Convocação
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Data, Hora e Local: Realizada, em segunda convocação, em 6 de setembro de 2011, às 15:30 horas, na sede da Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A., localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.461, 4º andar, Torre Sul – Pinheiros, CEP 01452-921 (“Companhia”).2
Convocação: Convocação realizada por meio de Edital de segunda convocação publicado nos dias 27, 30 e 31 de agosto de 2011 no Diário oficial do Estado de São Paulo, respectivamente, nas páginas 30, 32 e 22, e nos dias 29, 30 e 31 de agosto de 2011 no jornal “Valor Econômico”, respectivamente, nas páginas D9, D8 e D11, na forma do Artigo 124 caput e parágrafo 1º, inciso II, da Lei nº 6.404/76.3
Presença: Acionistas representando 52,03% (cinqüenta e dois inteiros e três centésimos por cento) do capital social total e votante da Companhia, conforme assinaturas constantes no “Livro de Presença de Acionistas”.3.1 Também compareceram à Assembléia: (i) o Sr. Gabriel Rocha Venturim e o Sr. Luiz Paulo Cesar Silveira, sócios da Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 27.281.922/0001-70 ("Avaliador"); (ii) o Sr. José Carlos Aguilera (Diretor Presidente), o Sr. Eduardo de Come (Diretor Executivo e de Relações com Investidores) e o Sr. Guilherme Augusto D’Avila Mello Raposo (Diretor Executivo),
membros do Comitê Interno constituído pelo Conselho de Administração da Companhia em 14 de junho de 2011 para analisar e avaliar a Incorporação de Ações (conforme definido abaixo); (iii) os Srs. Luiz Fonseca de Souza Meireles Filho e Célio de Melo Almada Neto, membros do Conselho Fiscal da Companhia; e (iv) os Srs. Jose Ferraz Ferreira Filho, Juliano Leite Malara, Kátia Martins Costa, Marcelo Passaglia Parrachini e Joel Mendes Rennó, membros do Conselho de Administração da Companhia.
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Composição da Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia, Sr. Marcelo Passaglia Paracchini, e secretariados pelo advogado Sr. Sérgio de Carvalho Machado, na forma do Artigo 11 do Estatuto Social da Companhia.5
Ordem do Dia: Apreciar e deliberar sobre: (I) a aprovação da proposta feita pela Diretoria para a incorporação das ações de emissão da VANGUARDA PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade de Nova Mutum, Estado do Mato Grosso, na Rodovia BR 163, km 583, s/n, sala D, Industrial Sul, Loteamento Irmandade, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.214.136/0001-43 (“Vanguarda”) pela Companhia (“Incorporação de Ações”); (II) a aprovação do "Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da Vanguarda Participações S.A. pela Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A.”, celebrado entre as administrações da Companhia e da Vanguarda em 08 de agosto de 2011 (“Protocolo de Incorporação”); (III) apreciação e ratificação da indicação do Avaliador como empresa especializada responsável pela avaliação do valor das ações de emissão da Vanguarda a serem incorporadas ao patrimônio da Companhia, bem como pela elaboração do respectivo Laudo Econômico (conforme definido abaixo); (IV) a aprovação do laudo econômico do valor do patrimônio líquido da Vanguarda para fins do aumento de capital em decorrência da Incorporação de Ações, preparado pelo Avaliador, pelo critério de apuração do valor econômico da Vanguarda, com base no método do fluxo de caixa descontado e nas demonstrações financeiras auditadas da Vanguarda, datadas de 31 de dezembro de 2010 e ajustadas para refletir alterações societárias e patrimoniais ocorridas a partir daquela data (“Laudo Econômico”); (V) a aprovação do aumento do capital social da Companhia em decorrência da Incorporação de Ações, na forma expressa no Protocolo de Incorporação; (VI) a autorização para que a Diretoria da Companhia adote todas as providências necessárias visando formalizar a Incorporação de Ações; e (VII) a aprovação de reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia, para refletir (a) o aumento do capital social da Companhia em decorrência da Incorporação de Ações; (b) exclusão das disposições relacionadas ao capital social autorizado, uma vez que seu limite será atingido após a Incorporação de Ações, especialmente as disposições contidas no Artigo 5º, § 1º e 2º; Artigo 8º, § único; Artigo 13, § único, incisos (ii) e (v); e Artigo 18, inciso (viii); (c) adaptação do Estatuto Social da Companhia às novas regras de ortografia da língua portuguesa; e (d) adaptação do Estatuto Social da Companhia às novas regras e definições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, nos termos do Ofício Circular 017/2011-DP da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, datado de 07 de abril de 2011, especialmente as disposições contidas no Artigo 1º, § único; Artigo 14, caput e § 2º; Artigo 15, § 2º; Artigo 16, caput; inclusão de novo inciso (xxii) no Artigo 18; Artigo 27, § 1º; Artigo 35; Artigo 36, § 1º; Artigo 37, inciso (ii); Artigo 38, inciso (ii); Artigo 39, caput e § 1º; Artigo 41, caput e § único; Artigo 43; Artigo 44, caput e § 2º; Artigo 45; Artigo 48, caput; e Artigo 50.6
Deliberações Tomadas: Os acionistas da Companhia deliberaram, por maioria dos votos válidos e proferidos, sem computar os votos em branco, nulos e abstenções, como segue.Os acionistas Silvio Tini de Araujo, Darci de Araujo, João Batista Lemes Cruvinel, João José Oliveira de Araujo, Bonsucex Holding Ltda., Kilinaco Investment Limited, EWZ Investment LLC - Socopa Soc Corretora Paulista S.A. e Fundação Petrobras de Seguridade Social - Petros apresentaram voto contrário à aprovação das matérias abaixo. Os acionistas Sonia Regina Opice, Mahi Investment Limited e Flavio Roberto Penteado Meyer se abstiveram em relação a todas as matérias abaixo. Os acionistas
VANGUARD
TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE VAN S F, SPDR S&P EMERGING MARKETS
SMALL CAP ETF, TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS, THE MONETARY AUTHORITY
OF SINGAPORE, STATE ST B AND T C INV F F T E RETIR PLANS, OLD WESTBURY GLOBAL
SMALL & MID CAP FUND, THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAG BOARD, SSGA
MSCI EMERGING MKT SMALL CI NON LENDING COMMON TRT FUND, STATE STREET
EMERGING MARKETS, SSGA SPDR ETFS EUROPE I PLC e FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
TRUST FUND
apresentaram voto contrário à aprovação das matérias constantes do item VII abaixo.I. Aprovar a proposta feita pela Diretoria para Incorporação de Ações, pela qual a Vanguarda se torna subsidiária integral da Companhia, com relação de substituição fixada em 6,31 (resultado do arredondamento de 6,30582957) ações de emissão da Companhia para cada ação de emissão da Vanguarda, conforme disposto no Protocolo de Incorporação.
II. Aprovar o Protocolo de Incorporação, anexo à presente ata como Anexo I.
III. Ratificar a indicação do Avaliador como empresa especializada responsável pela avaliação do valor das ações de emissão da Vanguarda a serem incorporadas ao patrimônio da Companhia, bem como pela elaboração do respectivo Laudo Econômico.
IV. Aprovar o Laudo Econômico preparado pelo Avaliador, pelo critério de apuração do valor econômico da Vanguarda, com base no método do fluxo de caixa descontado e nas demonstrações financeiras auditadas da Vanguarda, datadas de 31 de dezembro de 2010 e ajustadas para refletir alterações societárias e patrimoniais ocorridas a partir daquela data, anexo à presente ata como Anexo II. V. Aprovar o aumento do capital social da Companhia em R$ 1.100.000.000,00 (um
bilhão e cem milhões de reais), montante representativo do valor das ações da Vanguarda incorporadas ao patrimônio da Companhia, conforme determinado no Laudo Econômico, mediante a emissão de 1.235.955.056 (um bilhão, duzentos e trinta e cinco milhões, novecentos e cinquenta e cinco mil e cinquenta e seis) novas ações ordinárias da mesma espécie das atualmente existentes, quantidade esta determinada mediante a aplicação da relação de substituição descrita no “I” acima, assim passando o capital social da Companhia de R$ 1.128.353.582,58 (um bilhão, cento e vinte e oito milhões, trezentos e cinquenta e três mil, quinhentos e oitenta e dois reais e cinquenta e oito centavos) para R$ 2.228.353.582,58 (dois bilhões, duzentos e vinte e oito milhões, trezentos e cinquenta e três mil, quinhentos e oitenta e dois reais e cinquenta e oito centavos), representado por 2.320.145.338 (dois bilhões, trezentos e vinte milhões, cento e quarenta e cinco mil, trezentas e trinta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. O aumento de capital social da Companhia ora aprovado será subscrito na presente data pelos administradores da Vanguarda, por conta de seus
acionistas, nos termos do Artigo 252, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/76, e integralizado também nesta data com as ações de emissão da Vanguarda.
VI. Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos e a assinar todos os documentos necessários à implementação das decisões tomadas na presente assembleia, inclusive no tocante aos registros, averbações, notificações e demais providências relacionadas à Incorporação de Ações.
VII. Aprovar a reforma do Estatuto Social da Companhia da seguinte forma, que passa a vigorar com a redação constante de sua consolidação contida no Anexo III da presente ata:
(a) em decorrência do aumento de capital deliberado no item V acima, o artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar conforme segue: “Artigo 5º - O capital social é de R$ 2.228.353.582,58 (dois bilhões, duzentos e vinte e oito milhões, trezentos e cinquenta e três mil, quinhentos e oitenta e dois reais e cinquenta e oito centavo), dividido em 2.320.145.338 (dois bilhões, trezentos e vinte milhões, cento e quarenta e cinco mil, trezentos e trinta e oito) ações ordinárias nominativas, todas sem valor nominal.”
(b) as disposições contidas nos seguintes itens do Estatuto Social da Companhia, relacionadas ao capital social autorizado, ficam excluídas, uma vez que seu limite será atingido após a Incorporação de Ações: Artigo 5º, § 1º e 2º; Artigo 8º, § único; Artigo 13, § único, incisos (ii) e (v); e Artigo 18, inciso (viii); que passam a vigorar com a redação constante da consolidação do Estatuto Social da Companhia;
(c) o Estatuto Social da Companhia é adaptado às novas regras de ortografia da língua portuguesa, conforme redação constante na consolidação do Estatuto Social da Companhia; e
(d) os seguintes itens do Estatuto Social da Companhia são adaptados às novas regras e definições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, nos termos do Ofício Circular 017/2011-DP da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, datado de 07 de abril de 2011: Artigo 1º, § único; Artigo 14, caput e § 2º; Artigo 15, § 2º; Artigo 16, caput; inclusão de novo inciso (xxii) no Artigo 18; Artigo 27, § 1º; Artigo 35; Artigo 36, § 1º; Artigo 37, inciso (ii); Artigo 38, inciso (ii); Artigo 39, caput e § 1º; Artigo 41, caput e § único; Artigo 43; Artigo 44, caput e § 2º; Artigo 45; Artigo 48, caput; e Artigo 50; que passam a vigorar com a redação constante da consolidação do Estatuto Social da Companhia.
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Lavratura: Foi autorizada, por unanimidade de voto dos presentes, a lavratura da presente ata na forma de sumário, conforme o disposto no parágrafo 1º do Artigo 130 da Lei nº 6.404/76, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do parágrafo 2º do Artigo 130 da Lei nº 6.404/76.8
Documentos Arquivados: Para os fins do previsto no Artigo 130, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76, ficam arquivados na sede da Companhia os seguintes documentos, numerados sequencialmente e autenticados pela Mesa: (i) Protocolo de Incorporação; (ii) Laudo Econômico; (iii) Estatuto Social Consolidado e (iv) votos escritos apresentados pelos acionistas.9
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia Geral Extraordinária, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada. São Paulo, 6 de setembro de 2011. Mesa: Sr. Marcelo Passaglia Paracchini (Presidente) e Sr. Sérgio de Carvalho Machado (Secretário).São Paulo, 6 de setembro de 2011.
_______________________________ Marcelo Passaglia Paracchini
Presidente
_______________________________ Sérgio de Carvalho Machado
Anexo I
Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da Vanguarda Participações S.A. pela Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A.
Anexo II
Anexo III
Consolidação do Estatuto Social da Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A.
