REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE AUDITORIA

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REGIMENTO INTERNO

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COMITÊ DE AUDITORIA

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REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE AUDITORIA (Aprovado na Reunião do Conselho de Administração de 09.08.2007)

I - OBJETIVO

1. Este regimento interno ("Regimento Interno") dispõe sobre os procedimentos necessários ao funcionamento do Comitê de Auditoria ("Comitê de Auditoria" ou simplesmente o "Comitê").

2. O objetivo deste Regimento Interno é regular os trabalhos a serem desenvolvidos pelo Comitê, em cumprimento às suas atribuições legais e estatutárias, e especificamente aos padrões da New York Stock Exchange e às normas da Securities and Exchange Commission, como também aos Artigos 19 e 20 do estatuto da Companhia.

3. O Comitê tem por objetivo principal o acompanhamento do processo de apresentação de relatórios financeiros, zelando pela qualidade, transparência e integridade das informações financeiras publicadas. Para tanto, o Comitê também revisará continuamente:

a. a eficácia dos controles internos da Companhia e o sistema de gerenciamento de risco;

b. a eficácia da função de Auditoria Interna;

c. o processo de Auditoria Independente, incluindo a aprovação dos critérios licitatórios para contratação e avaliação de desempenho do Auditor Independente;

d. o processo da Companhia para monitorar o cumprimento das leis e regulamentações que afetam a apresentação de relatórios financeiros; e e. o processo para monitorar o cumprimento do Código de Ética e Conduta da

Companhia no que diz respeito aos assuntos relacionados com a contabilidade, os controles internos e a auditoria,

buscando também identificar assuntos críticos, riscos financeiros e potenciais contingências, propondo os aprimoramentos que julgar necessários.

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DATA: 09.08.07

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REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE AUDITORIA

(Aprovado na Reunião do Conselho de Administração de 09.08.2007)

11 - PRIN"íPIOS BÁSICOS

1. O Comitê deve

assistir o Conselho de Administraçãoda Companhia nas suas

responsabilidades de supervisão, atuando como órgão auxiliar, consultivo e de assessoramento, sem poder decisório ou funções executivas.

2. O Comitê cumprirá seu objetivo por meio de manifestações ao Conselho de Administração, sem prejuízo de interação direta com a Diretoria no que diz

respeito às áreas de contabilidade e de auditoria interna.

3. As decisões do Comitê serão tomadas pela maioria de seus membros, sem prejuízo da faculdade de qualquer deles solicitar individualmente informações e examinar livros, documentos e papéis da Companhia.

4. A função de membro do Comitê é indelegável, devendo ser exercida com respeito aos deveres de lealdade e diligência, bem como evitando quaisquer situações de conflito que possam afetar os interesses da Companhia e de seus acionistas.

5. Para cumprir seus deveres, o Comitê manterá relações de trabalho com o Conselho de Administração, com a Diretoria e com os Auditores Externos e Internos, ficando assegurado aos seus membros o recebimento de toda informação que se faça necessária, que será prestada de forma completa e fidedigna.

6. Para desempenhar eficientemente a função, cada membro do Comitê deverá apresentar habilidades e conhecimento, incluindo o entendimento sobre as responsabilidades do Comitê, os negócios, operações e riscos da Companhia.

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111 - AUTORIDADE

1. O Conselho de Administração autoriza o Comitê, dentro do âmbito de suas responsabilidades, ao seguinte:

a. realizar as atividades previstas no seu Regimento Interno;

b. assegurar a presença dos executivos da Companhia nas reuniões do Comitê, conforme requerido pelo Coordenador do Comitê;

c. ter acesso aos membros da Diretoria, às informações relevantes e, quando necessário, também aos empregados para esclarecimento de situações da competência do Comitê;

d. articular-se diretamente com o Auditor Independente e a Auditoria Interna, acompanhando os respectivos trabalhos, em conjunto com a Diretoria Econômico-Financeira;

e. examinar os relatórios da Auditoria Interna e dos Auditores Independentes, antes de serem submetidos ao Conselho de Administração, quando se tratar de matéria que deva ser apreciada pelo Conselho de Administração;

f. acompanhar a atuação das áreas de contabilidade e de auditoria interna, propondo as medidas cabíveis;

g. solicitar a contratação de serviços especializados para apoiar as atividades do Comitê, cuja remuneração será suportada pela Companhia, dentro do orçamento anual aprovado;

h. assegurar que as denúncias e reclamações de terceiros sobre assuntos relacionados com a contabilidade, com os controles contábeis internos e com a auditoria sejam encaminhadas às áreas competentes da Companhia, acompanhando a análise e resolução das mesmas.

IV

-

ORGANIZACÁO

COMPOSICÁO DO COMITÊ

1.0 Comitê de Auditoria será composto por 3 (três) Conselheiros de Administração, que atendam cumulativamente aos requisitos de (i) independência, (ii) conhecimento técnico e (iii) disponibilidade de tempo, conforme definição

encontrada nas regras aplicáveis da Securities and Exchange Commission (SEC)

e do The New

York

Stock Exchange Listed Company Manual, no que se aplica

aos emissores estrangeiros.

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2.Todos OS membros do Comitê deverão:

a. atender aos requisitos de independência previstos na legislação pertinente, sem prejuízo das exceções porventura admitidas;

b. ter conhecimento técnico suficiente em matéria contábil e financeira, sendo pelo menos um deles também versado nos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (USGAAP)e IFRS

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International

Financial Standards e com experiência em análise, preparação e avaliação de

demonstrações financeiras, conhecimento de controles internos, análise de risco e políticas de divulgação de informações ao mercado, que será considerado pelo Conselho de Administração como "Financial Expert"; e

c. ter a disponibilidade mínima de tempo exigida de cada membro do Comitê que corresponde a 30 (trinta) horas mensais.

3. Os membros do Comitê poderão ser indicados simultaneamente à sua eleição para o Conselho de Administração, ou por deliberação posterior do próprio Conselho.

PRAZO DE GESTÃO E VACÂNCIA

4. Os membros do Comitê exercerão a função enquanto perdurar o respectivo mandato de Conselheiro de Administração, ou até deliberação em contrário da Assembléia Geral, ou do próprio Conselho de Administração, sendo permitida a

reeleição.

5. Em caso de vacância no Comitê por qualquer motivo, o Conselho de Administração deliberará sobre a escolha de substituto no prazo de 30 (trinta) dias.

COODENADOR

6.0 "FinancialExpert'" será o Coordenador do Comitê.

7.Caberá ao Coordenador do Comitê, diretamente ou mediante delegação:

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a. propor a pauta das reuniões, assegurando que estejam alinhadas com o plano anual de trabalho, para permitir o cumprimento dos objetivos do Comitê; b. convocar as reuniões do Comitê e presidir as mesmas;

c. facilitar o encaminhamento aos órgãos de administração da Companhia e ao Auditor independente dos requerimentos, pedidos e solicitações do Comitê, ou de qualquer de seus membros no exercício de suas atribuições;

d. cumprir e fazer cumprir este Regimento Interno;

e. abrir, suspender e encerrar as reuniões do Comitê, e decidir sobre questões de ordem;

f. colocar em votação os assuntos discutidos e anunciar a decisão tomada; e g. solicitar à Diretoria a contratação de serviços especializados, quando

determinada pelo Comitê.

APOIO ADMINISTRATIVO

8. O Comitê será assistido por um Secretário Geral com conhecimento sobre as funções, atividades e responsabilidades do Comitê, legislação aplicável e disponibilidade mínima de tempo de 30 (trinta) horas mensais, indicado pela

Diretoria e aprovado

pelo

Comitê. O assistente administrativo não poderá ser

membro do Comitê.

9. Caberá ao Secretário Geral, diretamente ou mediante delegação: a. preparar e encaminhar as convocações para as reuniões do Comitê; b. preparar e distribuir a documentação relativa à ordem do dia;

c. redigir as atas correspondentes às discussões e deliberações do Comitê, colher as assinaturas e promover a distribuição das respectivas cópias;

d. guardar e manter em ordem o livro das atas das reuniões do Comitê e outros documentos pertinentes ao seu funcionamento; e

e. tomar todas as providências administrativas necessárias à realização das reuniões do Comitê; e providenciar a participação de Diretores, colaboradores e consultores da Companhia, nas reuniões do Comitê, quando solicitado pelo Coordenador.

10. Definida a pauta, as informações e documentação necessárias ao exame, discussão e deliberação das matérias pelo Comitê será solicitada pelo Secretário Geral à respectiva área da Companhia e encaminhada ao Comitê, da forma mais completa possível, com pelo menos 3 (três) dias de antecedência em relação à data prevista para a reunião do Comitê, ressalvados os casos de urgência.

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REUNIÕES

I NSTALA-'ÃO

1. O Comitê instalar-se-á e funcionará com a presença da maioria de seus membros.

LOCAL

2. As reuniões do Comitê serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia.

3. Em caráter excepcional, os membros do Comitê poderão reunir-se por tele ou vídeo conferência, ou por qualquer outro meio que possibilite a comunicação visual e/ou por voz. As reuniões do Comitê que não forem presenciais serão consideradas como realizadas na sede da Companhia, quando ali estiver presente pelo menos um membro.

4. Quando nenhum membro do Comitê estiver presente na sede da Companhia, a reunião considerar-se-á formalmente realizada no local onde se encontrar o Coordenador.

PERIODICIDADE

S. O Comitê reunir-se-á ordinariamente até três vezes por mês, conforme calendário anual de reuniões fixado na primeira reunião realizada após a escolha de seus membros.

6. O comitê reunir-se-á extraordinariamente sempre que necessário.

CONVOCACÃO

7. As reuniões do Comitê serão convocadas pelo Coordenador, mediante aviso por escrito, enviado a cada membro pelo Secretário Geral, com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis.

8. No caso de urgência e para preservar o melhor interesse da Companhia, a reunião do Comitê poderá ser convocada por qualquer meio de comunicação expressa, endereçada aos seus membros.

9. Não obstante as formalidades previstas nos itens anteriores, qualquer reunião à

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qual compareçam todos os membros do Comitê será considerada regular.

FRE.QUÊNCIA

10. A presença de todos os membros do Comitê nas reuniões deve ser incentivada e facilitada para assegurar o seu regular funcionamento, conforme as melhores práticas de governança corporativa.

ORDEM DO DIA

11. A pauta da reunião será proposta pelo

Coordenador do Comitê e destacará os

assuntos que serão objeto de apresentação para fins de discussão e aqueles que serão objeto de deliberação.

12. Na determinação da pauta, o Coordenador levará em consideração a inclusão de itens ou assuntos propostos pelos outros membros do Comitê ou pelo

Conselho de Administração,

desde

que estejam incluídosnas competências do

Comitê.

ATAS DAS REUNIÕES

13. Em cada reunião será lavrada ata, com indicação da data, local, nome dos membros do Comitê presentes, deliberações e decisões tomadas, como também eventuais divergências.

VI

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FUN,ÇÕES E RESPONSABILIDADES

o Comitê de Auditoria terá as seguintes funções e responsabilidades, que estão em conformidade com as regras da Securities and Exchange Commission e com os regulamentos da New York Stock Exchange:

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CONTROLE INTERNO

1. Avaliar se a Diretoria estabelece adequadamente uma "cultura de controle", mediante comunicação da importância dos controles internos e do gerenciamento de risco.

2. Entender os sistemas de controles internos implantados pela Diretoria para aprovar as transações, o registro e o processamento de dados relevantes aos negócios da Companhia.

3. Entender os controles e processos implantados pela Diretoria para assegurar que as demonstrações financeiras sejam provenientes dos correspondentes sistemas, cumpram no essencial as normas e exigências legais, regulatórias e estatutárias, assim como estejam sujeitas à revisão adequada pela Diretoria.

4. Avaliar a eficácia dos controles internos e das estruturas de gerenciamento de risco, bem como considerar se as recomendações feitas pelos auditores internos e externos foram adequadamente implantadas pela Diretoria.

5. Entender os controles e processos implantados pela Diretoria para garantir a segurança física e lógica dos sistemas de informação em meio eletrônico e os planos de contingência para processar as informações relevantes aos negócios da Companhia, no caso de falha nos sistemas, ou para proteção contra fraude ou uso inadequado dos equipamentos da Companhia.

6.

Entender as atividades, os recursos e a estrutura organizacional da área de Contabilidade, para assegurar o seu funcionamento adequado e zelar pela adequação dos recursos materiais postos à disposição da área.

RELATÓRIOS FINANCEIROS

7. Entender as áreas e processos de maior risco financeiro e como estão sendo administrados.

8.

Revisar questões contábeis relevantes, incluindo pronunciamentos profissionais e regulatórios recentes, bem como entender seus impactos nos relatórios financeiros.

9.

Supervisionar o processo de apresentação de relatórios financeiros periódicos, implantados pela Diretoria, e revisar as demonstrações financeiras mensais, trimestrais e anuais, assim como os pronunciamentos ao mercado antes de

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serem divulgados, quando referentes às demonstrações financeiras.

10. Revisar o processo da Diretoria para assegurar que as informações contidas em relatos aos analistas, anúncios à imprensa, fatos relevantes e outros, sejam de qualidade, transparentes e consistentes com as informações financeiras publicadas.

11. Reunir-se com a Diretoria ou com pessoas designadas pela Diretoria, assim como com os Auditores Independentes, para revisar as demonstrações financeiras, as principais políticas e julgamentos contábeis e os resultados da Auditoria.

12.

Assegurar que ajustes significativos,diferenças pendentes, discordância com a

Diretoria, políticas e práticas contábeis críticas sejam discutidas com o Auditor Independente.

13. Revisar as outras seções do relatório anual da administração, inclusive o formulário 20-F, antes de sua emissão, bem como considerar se a informação está inteligível e consistente com o conhecimento dos membros do Comitê sobre a Companhia e suas operações.

CUMPRIMENTO DAS LEIS E REGULAMENTACÕES

14.

Revisar a eficácia do sistema de supervisão sobre o cumprimento das leis e

regulamentações, assim como os resultados de investigações internas sobre eventuais irregularidades.

15. Obter atualizações regulares da Diretoria e dos advogados da Companhia sobre assuntos que possam causar impacto significativo nas demonstrações financeiras, ou em políticas de conformidade.

16. Certificar-se de que os assuntos regulatórios relevantes referentes ao setor de atuação da Companhia foram considerados na elaboração das demonstrações financeiras, do relatório anual da administração e do formulário 20-F.

17. Revisar os resultados de quaisquer exames efetuados pelas autoridades

regulatórias e dirigidos ao cumprimento das respectivas regulamentações

pela

Companhiacomo

também as respostas da Diretoria.

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TRABALHO COM A AUDITORIA INDEPENDENTE

18.

Aprovar o termo de referência das licitações para contratação de Auditores

Independentes, notada mente no que se refere à qualificação profissional dos auditores, para assegurar que inclua o histórico e a experiência do sócio responsável da equipe de auditoria, a exigência de independência e possíveis situações de conflito de interesse, como também o resultado de inspeções efetuadas pela Public Company Accounting Oversight Board.

19. Avaliar anualmente o desempenho do Auditor Independente e recomendar ao Conselho de Administração a sua substituição.

20. Manifestar-se previamente sobre a eventual contratação de outros serviços do Auditor Independente.

21. Examinar o escopo dos trabalhos de auditoria proposto

pelo Auditor Independente e abordá-Io no exercício corrente, à luz das atuais circunstâncias da Companhia, mudanças e exigências de regulamentação, entre outras medidas.

22. Discutir o plano de trabalho do Auditor Independente e entender as propostas de avaliações de risco.

23. Discutir com o Auditor Independente quaisquer problemas encontrados no curso normal do trabalho de auditoria, incluindo alguma restrição de escopo de trabalho ou acesso a informações.

24. Assegurar que as descobertas relevantes, as recomendações efetuadas pelo Auditor Independente e a resposta sugerida pela Diretoria, sejam recebidas, discutidas e adequadamente implementadas.

25. Discutir com o Auditor Independente a adequação das políticas contábeis aplicadas nos relatórios financeiros da Companhia e se elas são consideradas agressivas, ponderadas ou conservadoras.

26. Reunir-se separadamente com o Auditor Independente para discutir assuntos que o Comitê ou os próprios Auditores Independentes entendam convenientes. Assegurar que o Auditor tenha acesso ao Comitê, quando solicitado.

27.Assegurar que a Companhia tenha políticas adequadas caso for contratar profissionais oriundos de empresa de auditoria para cargos da alta administração.

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TRABALHO COM A AUDITORIA INTERNA

28.

Revisar as atividades, os recursos e a estrutura organizacional da função de

Auditoria Interna, para assegurar o seu funcionamento adequado e zelar pela adequação dos recursos materiais postos a disposição da Auditoria Interna. 29. Acompanhar a nomeação ou demissão do Superintendente de Auditoria Interna. 30. Discutir com o Auditor Externo o padrão de trabalho de outras equipes de

Auditoria Interna.

31. Revisar a eficácia da função da Auditoria Interna e assegurar que ela tenha uma posição adequada na Companhia.

32. Reunir-se separadamente com o Superintendente da Auditoria Interna para discutir assuntos que o Comitê ou os próprios Auditores Internos entendam convenientes.

33. Assegurar que as descobertas relevantes, as recomendações feitas pelos Auditores Internos, assim como as respostas sugeridas pela Diretoria, sejam recebidas, discutidas e adequadamente implementadas.

34. Revisar o plano de Auditoria Interna proposto para o próximo exercício, bem como avaliações de risco consideradas e zelar para que haja coordenação com o Auditor Externo.

APRESENTACÃO DE RELATÓRIOS

35. Manter o Conselho de Administração regularmente informado sobre as atividades do Comitê, em particular sobre assuntos que possam causar impacto significativo na situação financeira ou nos negócios da Companhia. 36. Preparar quaisquer relatórios exigidos por lei e/ou solicitados pelo Conselho de

Administração, incluindo:

a. emissão de opinião ao Conselho de Administração sobre as informações trimestrais e sobre o Relatório Anual para fins da legislação aplicável; e b. a prestação de informações ou realização de apresentações sobre assuntos

gerais ou específicos da competência do Comitê de Auditoria, quando assim da ordem do dia do Conselho de Administração.

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AVALlACÃO DE DESEMPENHO

37. Preparar periodicamente para o Conselho de Administração o relatório sobre o desempenho do Comitê.

38. Avaliar o cumprimento dos deveres especificados no Regimento Interno e relatar os fatos constatados para o Conselho de administração.

REVISÃO DO REGIMENTO INTERNO

39. Assegurar que o Regimento Interno seja aprovado pelo Conselho de Administração.

40. Revisar anualmente o Regimento Interno e discutir com o Conselho de Administração a necessidade de eventuais mudanças.

VII

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REMUNERACÃO E ORCAMENTO

1. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será diferenciada em relação à dos demais Conselheiros de Administração, em função da maior responsabilidade e dedicação de tempo exigido.

2. O Comitê terá orçamento anual próprio aprovado pelo Conselho de Administração

3. A Diretoria deverá disponibilizar imediatamente os recursos financeiros solicitados pelo Comitê para desempenho de suas funções, até o limite do orçamento aprovado.

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