ESTATUTO DO BANCO DO BRASIL
Aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária realizada em 10 de março de 1942, e modificado pelas Assembléias Gerais de 24 de junho de 1952, 19 de abril de 1956, 03 de agosto de 1959, 15 de maio de 1961, 06 de novembro de 1961, 25 de abril de 1962, 26 de abril de 1963, 03 de agosto de 1964, 01 de fevereiro de 1965, 04 de fevereiro de 1966, 08 de julho de 1966, 20 de abril de 1967, 15 de agosto de 1967, 25 de fevereiro de 1969, 18 de dezembro de 1969, 31 de julho de 1970, 24 de novembro de 1971, 17 de abril de 1972, 01 de setembro de 1972, 18 de setembro de 1973, 09 de outubro de 1974, 15 de abril de 1975, 23 de outubro de 1975, 02 de abril de 1976, 08 de novembro de 1976, 18 de abril de 1977, 10 de novembro de 1977, 12 de março de 1979, 23 de abril de 1980, 28 de abril de 1981, 31 de março de 1982, 27 de abril de 1983, 29 de março de 1984, 31 de julho de 1984, 05 de março de 1985, 23 de dezembro de 1985, 07 de abril de 1986, 27 de abril de 1987, 05 de agosto de 1987, 20 de abril de 1988, 15 de fevereiro de 1989, 19 de abril de 1989, 08 de março de 1990, 14 de maio de 1990, 29 de junho de 1990, 24 de abril de 1991,12 de novembro de 1991, 29 de abril de 1992, 10 de dezembro de 1992, 30 de dezembro de 1992, 30 de abril de 1993, 05 de outubro de 1993, 27 de dezembro de 1993, 27 de janeiro de 1994, 28 de abril de 1994, 25 de abril de 1995, 14 de novembro de 1995, 29 de março de 1996, 23 de abril de 1996, 17 de junho de 1996, 25 de setembro de 1996, 23 de abril de 1997, 13 de outubro de 1997, 24 de abril de 1998, 29 de setembro de 1998, de 30 de abril de 1999 e 25 de abril de 2000.
ARQUIVADAS NO DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO DO COMÉRCIO, sob nºs 17.298 (07.04.42), 23.896 (15.07.52), 43.281 (29.05.56), 68.010 (09.10.59), 122 (14.07.61), 205 (15.12.61), 291 (27.06.62), 439 (29.05.63), 675 (10.09.64), 836 (18.03.65), 1.162 (29.03.66), 1.305 (18.08.66), 1.513 (06.09.67), 1544 (11.10.67), 2.028 (22.05.69), 2.360 (19.02.70), 2.638 (06.10.70), 3.241 (28.12.71), 3.466 (11.07.72), 3.648 (21.11.72), 4.320 (18.10.73), 5.121 (12.11.74), 5.429 (22.04.75), 5.853 (25.11.75), 6.279 (15.06.76), 6.689 (02.12.76), 7.078 (19.05.77), 7.535 (09.12.77), 8.591 (08.05.79), 53.925.4 (09.05.80), 53.1002.9 (01.06.81), 53.1.2908 (03.06.82), 53.1.3670 (25.07.83), 53.1.4194 (21.05.84), 53.1.4440 (21.09.84), 53.1.4723 (08.04.85), 15361 (16.04.86), 15420 (15.05.86), 16075 (04.06.87), 16267 (10.09.87), 16681 (26.05.88), 531711.0 (10.03.89), 531719.1 (22.05.89), 531712.4 (24.04.90), 531727.8 (02.07.90), 531735.6 (01.08.90), 531780.2 (31.05.91), 539724.2 (06.12.91), 5310645.4 (22.05.92), 5312340,0 (01.02.93), 5312485,0 (01.03.93), 5313236,6 (24.06.93), 5314578,8 (07.12.93), 5314948,6 (28.01.94), 5312357,1 (10.03.94), 5315254.1 (20.07.94), 5317742,5 (14.09.95), 5318223,1 (13.12.95), 5318902,9 (09.05.96), 5319068,7 (12.06.96), 5319241,0 (05.07.96), 960476369 (13.11.96), 970343256 (20.06.97), 970662831 (13.11.97), 980316812 (02.07.98), 980531535 (09.11.98), 990269655 (15.06.99), 000288004 (26.05.2000), respectivamente.
ESTATUTO SOCIAL DO BANCO DO BRASIL S.A.
• Capítulo I - Das Características e Natureza da Sociedade • Capítulo II - Do Capital e das Ações
• Capítulo III - Do Objeto Social
• Capítulo IV - Das Relações com a União
• Capítulo V - Das Relações com o Banco Central do Brasil • Capítulo VI - Da Administração e da Organização do Banco • Capítulo VII - Do Conselho de Administração
• Capítulo VIII - Da Diretoria • Capítulo IX - Conselho Fiscal • Capítulo X - Da Assembléia Geral • Capítulo XI - Da Auditoria Interna
• Capítulo XII - Do Exercício Social, Lucro, Reservas e Dividendos • Capítulo XIII - Disposições Especiais
ESTATUTO SOCIAL DO BANCO DO BRASIL S.A. CAPÍTULO I - DAS CARACTERÍSTICAS E NATUREZA DA SOCIEDADE
Art. 1º O Banco do Brasil S.A., pessoa jurídica de direito privado, sociedade anônima aberta, de economia mista, rege-se por este Estatuto e pelas disposições legais que Ihe sejam aplicáveis. Art. 2º O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.
Art. 3º O Banco tem domicílio e sede em Brasília, podendo criar e suprimir sucursais, filiais ou agências, escritórios, dependências e outros pontos de atendimento nas demais praças do País e no exterior.
ESTATUTO SOCIAL DO BANCO DO BRASIL S.A. CAPÍTULO II - DO CAPITAL E DAS AÇÕES
Art. 4º O capital é de R$ 5.587.145.779,93 (cinco bilhões, quinhentos e oitenta e sete milhões, cento e quarenta e cinco mil, setecentos e setenta e nove reais e noventa e três centavos), dividido em 711.972.313.081 (setecentos e onze bilhões, novecentos e setenta e dois milhões, trezentos e treze mil, oitenta e uma) ações, sendo 399.184.582.309 (trezentos e noventa e nove bilhões, cento e oitenta e quatro milhões, quinhentos e oitenta e dois mil, trezentas e nove) ordinárias e 312.787.730.772 (trezentos e doze bilhões, setecentos e oitenta e sete milhões, setecentos e trinta mil, setecentas e setenta e duas) preferenciais, todas sem valor nominal, sendo a sua representação na forma escritural.
§ 1º As ações ordinárias, com direito a voto, representam não menos que 50% (cinqüenta por cento) do capital social.
§ 2º As ações preferenciais têm direito a dividendos no mínimo dez por cento maiores do que os atribuídos às ações ordinárias, prioridade na distribuição de dividendos e direito de voto restrito a:
a) eleição, em votação em separado, de 1 (um) dos membros do Conselho de Administração; b) eleição, em votação conjunta com os demais acionistas, de 1 (um) dos membros do Conselho de Administração, na hipótese prevista no § 2º do art. 16 deste Estatuto;
c) eleição, em votação em separado, de 1 (um) dos membros do Conselho Fiscal;
d) eleição, em votação conjunta com os demais acionistas, de 1 (um) dos membros do Conselho Fiscal;
e) aprovação das alterações deste Estatuto referentes à composição, competência, convocação, instalação e funcionamento dos Conselhos de Administração e Fiscal;
f) convocação de assembléia geral, nas hipóteses previstas em lei. § 3º É vedada a conversão de ações de uma espécie em outra.
§ 4º A Sociedade poderá, independentemente de reforma estatutária, por deliberação da Assembléia Geral e nas condições determinadas por aquele órgão, aumentar o capital social até o limite de R$ 30.000.000.000,00 (trinta bilhões de reais), mediante a emissão de ações ordinárias ou preferenciais, concedendo-se aos acionistas preferência para a subscrição do aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem, ressalvado o direito de titulares de bônus de subscrição emitidos pela companhia.
ESTATUTO SOCIAL DO BANCO DO BRASIL S.A. CAPÍTULO III - DO OBJETO SOCIAL
Art. 5º O Banco tem por objeto fomentar a produção nacional, promover a circulação dos bens produzidos, executar a comercialização de produtos agropecuários de interesse do Governo Federal, concorrer para o fortalecimento do mercado financeiro e incentivar o intercâmbio comercial do País com o exterior, mediante:
I - a prática de todas as operações bancárias ativas, passivas e acessórias;
II - a prestação de serviços bancários, de intermediação e suprimento financeiro sob suas múltiplas formas; e
III - o exercício de quaisquer atividades negociais facultadas às instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional.
Parágrafo único.
Como instrumento de execução da política creditícia e financeira do Governo Federal, compete ao Banco exercer as funções que Ihe são atribuídas no Art. 19 da Lei número 4.595, de 31 de dezembro de 1964.
Art. 6º Ao Banco é vedado, além das proibições fixadas em lei:
I - realizar operações com garantia exclusiva de ações de outras instituições financeiras;
II - abrir crédito, emprestar, comprar ou vender bens de qualquer natureza a membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal; e
III - participar do capital de outras sociedades, salvo se em percentuais inferiores:
a) a 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido do próprio Banco, para tanto considerada a soma dos investimentos da espécie; e
b) a 10% (dez por cento) do capital da empresa beneficiária.
§ 1º As proibições do inciso III deste artigo não alcançam participações em instituições financeiras, de previdência privada, de capitalização; em empresas de arrendamento mercantil, de seguros e corretagem, de turismo, de prestação de serviços de apoio administrativo ao próprio Banco ou em que a participação seja decorrente de dispositivo legal.
§ 2º Na limitação da alínea "a" do inciso III deste artigo não se incluem os investimentos relativos à aplicação de incentivos fiscais.
ESTATUTO SOCIAL DO BANCO DO BRASIL S.A. CAPÍTULO IV - DAS RELAÇÕES COM A UNIÃO
Art. 7º O Banco contratará, diretamente com a União ou com sua interveniência:
I - na qualidade de agente financeiro do Tesouro Nacional, a execução dos encargos pertinentes a essas funções;
II - a realização de financiamentos de interesse governamental e a execução de programas oficiais mediante aplicação de recursos supridos pelo Tesouro Nacional; e
III - a concessão de garantia em favor do Tesouro Nacional, em contratos de financiamento realizados com base na lei.
A contratação de que trata este artigo fica condicionada, conforme o caso:
a) à disponibilização dos recursos correspondentes pelo Tesouro Nacional e ao estabelecimento da devida remuneração;
b) à prévia e formal definição da adequada remuneração dos recursos a serem aplicados em caso de equalização de encargos financeiros; e
c) à prévia e formal definição de remuneração, nunca inferior aos custos dos serviços a serem prestados.
ESTATUTO SOCIAL DO BANCO DO BRASIL S.A. CAPÍTULO V - DAS RELAÇÕES COM O BANCO CENTRAL DO BRASIL
Art. 8º O Banco poderá contratar a execução de encargos, serviços e operações de competência do Banco Central do Brasil, desde que observado o disposto no parágrafo único do artigo 7º.
ESTATUTO SOCIAL DO BANCO DO BRASIL S.A.
CAPÍTULO VI - DA ADMINISTRAÇÃO E DA ORGANIZAÇÃO DO BANCO
Art. 9º São órgãos de Administração, integrados por brasileiros residentes no País, dotados de notórios conhecimentos, experiência, idoneidade moral, reputação ilibada e capacidade técnica compatível com o cargo:
I - o Conselho de Administração; e II - a Diretoria.
Art. 10 Os eleitos para os órgãos da Administração terão mandato de três anos, permitida a reeleição. O prazo de gestão estender-se-á até a investidura dos novos membros.
Parágrafo único.
Os eleitos para os órgãos de Administração tomarão posse independentemente da prestação de caução.
Art. 11 Não podem participar dos órgãos da Administração, além dos impedidos por lei:
I - os que houverem causado prejuízo ao Banco ou lhe forem devedores por operações de empréstimo bancário;
II - os que detenham participação societária ou integrem sociedades em mora com o Banco ou que lhe tenham causado prejuízo;
III - sócio, ascendente, descendente ou parente colateral ou afim, até o terceiro grau, de membro do Conselho de Administração ou da Diretoria.
Art. 12 Aos integrantes dos órgãos da Administração é vedado intervir no estudo, deferimento, controle ou liquidação de qualquer operação em que, direta ou indiretamente, sejam interessadas sociedades de que detenham o controle ou parcela substancial do capital social. Tal impedimento se aplica, nos mesmos casos, quando se tratar de empresa na qual tenham ocupado cargo de gestão em período imediatamente anterior à investidura no Banco.
Art. 13 Perderá o cargo:
I - o membro do Conselho de Administração que deixar de comparecer, com ou sem justificativa, a três reuniões ordinárias consecutivas ou a seis alternadas durante o ano;
III - o membro do Conselho de Administração ou da Diretoria que descumprir suas obrigações legais e estatutárias.
§ 1º As licenças ao Presidente do Banco serão concedidas pelo Ministro de Estado da Fazenda; aos Diretores, pelo Conselho de Administração.
§ 2º A perda do cargo não elide a responsabilidade civil e penal a que estejam sujeitos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria em virtude do descumprimento de suas obrigações.
Art. 14 A remuneração dos integrantes dos órgãos da Administração será fixada anualmente pela Assembléia Geral Ordinária, observadas as prescrições legais.
Art. 15 O Banco é organizado por Unidades Administrativas de Negócios, de Funções e de Assessoramento.
(AGE de 30.4.99)
§ 1º As Unidades Administrativas de assessoramento são vinculadas ao Presidente.
§ 2º Cada Unidade Administrativa de negócio ou de função é vinculada a um Diretor, na forma aprovada pelo Conselho de Administração, por proposta do Presidente do Banco.
§ 3º Não podem ser cumuladas no mesmo Diretor a vinculação de Unidades Administrativas responsáveis por:
a) funções de Contadoria, Controladoria e Controles Internos com qualquer outra Unidade Administrativa, exceto a Unidade responsável pela análise de risco de crédito;
b) atividades de análise de risco de créditos com atividades de concessão de créditos ou de garantias, exceto nos casos de recuperação de créditos.
(AGE de 30.04.99)
§ 4º As orientações estratégicas que envolvam mais de uma Unidade Administrativa serão tratadas em Comitês.
ESTATUTO SOCIAL DO BANCO DO BRASIL S.A. CAPÍTULO VII - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Art. 16 O Conselho de Administração é composto de 8 (oito) membros, eleitos pela Assembléia Geral, da seguinte forma:
(AGE de 30.4.99)
I - 6 (seis) eleitos pelos acionistas detentores de ações ordinárias, assegurado à minoria portadora de ações dessa mesma espécie o direito de eleger um dos conselheiros;
(AGE de 30.4.99)
II - 1 (um) eleito, em votação em separado, pelos acionistas detentores de ações preferenciais de voto restrito, excluído o acionista controlador, se detentor dessa espécie de ações.
III - 1 (um) representante de um ou mais clubes de investimento com participação de, no mínimo, 3% (três por cento) do capital social da Companhia, formados por empregados do Banco, em atividade ou aposentados, escolhidos na forma disciplinada pelo Conselho de Administração.
§ 1º A União indicará, à deliberação da Assembléia Geral, para o preenchimento de 5 (cinco) vagas no Conselho de Administração:
(AGE de 30.4.99)
(AGE de 30.4.99)
a) o Presidente do Conselho;
b) o Presidente do Banco, que será o Vice-Presidente do Conselho de Administração; c) o Presidente da Caixa Econômica Federal;
(AGE de 30.4.99)
II - um conselheiro indicado pelo Ministro de Estado do Orçamento e Gestão. (AGE de 30.4.99)
§ 2º Não atingida a participação mínima exigida no inciso III do "caput" deste artigo, o conselheiro será eleito, em votação conjunta, pelos acionistas detentores de ações ordinárias e ações preferenciais de voto restrito, excluído o acionista controlador.
§ 3º A perda da qualidade de Presidente do Banco importará automaticamente a perda do cargo de conselheiro de administração.
§ 4º No caso de vacância do cargo de conselheiro, exceto o de Vice-Presidente, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembléia Geral. Se houver a vacância da maioria dos cargos, estejam ou não ocupados por substitutos nomeados, a Assembléia Geral será convocada para proceder a nova eleição.
§ 5º O Presidente do Conselho será substituído pelo Vice-Presidente, nos casos de impedimento, ausência ou vacância. Nesta última hipótese, a substituição se dará até a posse do substituto que vier a ser nomeado ou eleito.
§ 6º O Vice-Presidente do Conselho será substituído por quem o estiver substituindo na Presidência do Banco.
Art. 17 A orientação geral dos negócios do Banco, suas subsidiárias e controladas, será fixada pelo Conselho de Administração, ao qual, além da competência definida em lei, caberá, em especial:
I - fixar a política geral de negócios do Banco que deverá contemplar obrigatoriamente a: a) política de negócios com o setor público, inclusive com o Tesouro Nacional;
b) política de negócios com o setor rural;
c) política de negócios com o setor de comércio exterior;
d) limitação à concentração de risco por setor e segmento de mercado e definição de limite máximo de inadimplemento por setor;
II - escolher e destituir o titular da Auditoria Interna; III - escolher e destituir o auditor independente;
IV - eleger os membros da Diretoria, exceto o Presidente do Banco; V - aprovar o regimento interno da Diretoria;
VI - acompanhar e fiscalizar o cumprimento, pela Diretoria, da orientação traçada de acordo com o inciso I deste artigo e do disposto nos artigos 7º e 8º deste Estatuto;
VII - decidir sobre a criação e extinção de Unidades Administrativas e Comitês e sobre seus regulamentos, observado o disposto no inciso II do art. 25 deste Estatuto;
VIII - exercer as atribuições que lhe são conferidas pelo Estatuto da Fundação Banco do Brasil. § 1º A política de que trata o inciso I deste artigo será fixada pelo Conselho de Administração para um período de 5 (cinco) anos, devendo ser revista anualmente, até o mês de setembro de cada ano.
§ 2º A fiscalização de que trata o inciso VI deste artigo poderá ser exercida isoladamente por qualquer conselheiro, o qual terá acesso aos livros e papéis do Banco e às informações sobre os contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos que considere necessários
ao desempenho de suas funções. As providências daí decorrentes serão submetidas à deliberação do Conselho de Administração.
§ 3º As deliberações de que trata o inciso VII deste artigo, quando importarem reforma estatutária, somente produzirão efeitos após deliberação da Assembléia Geral.
Art. 18 O Conselho de Administração reunir-se-á:
I - ordinariamente, pelo menos uma vez por mês, devendo, na reunião ordinária do mês de setembro de cada ano, tratar obrigatoriamente dos assuntos a que alude o inciso I do art. 17 deste Estatuto;
II - extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente, ou a pedido de, no mínimo, 2 (dois) conselheiros.
§ 1º As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo seu Presidente.
§ 2º A reunião extraordinária solicitada pelos conselheiros na forma do inciso II deste artigo deverá ser convocada pelo Presidente nos 7 (sete) dias que se seguirem ao pedido; esgotado esse prazo sem que o Presidente a tenha convocado, qualquer conselheiro poderá fazê-lo.
§ 3º O Conselho de Administração delibera por maioria de votos, sendo necessário:
a) a presença de 6 (seis) dos seus membros e o voto favorável de 5 (cinco) conselheiros, para aprovação das matérias de que tratam os incisos I a IV do art. 17 deste Estatuto;
b) a presença de 5 (cinco) dos seus membros e voto favorável de 4 (quatro) conselheiros, para aprovação de quaisquer outras matérias submetidas à sua deliberação, prevalecendo o voto do Presidente em caso de empate.
(AGE de 30.4.99)
ESTATUTO SOCIAL DO BANCO DO BRASIL S.A.
CAPÍTULO VIII - DA DIRETORIA
Art. 19 As decisões concernentes aos objetivos sociais e à prática dos atos necessários ao funcionamento do Banco competem à Diretoria.
Parágrafo único.
A não observância pelos membros da Diretoria, em conjunto ou isoladamente, das diretrizes estabelecidas no Estatuto ou pelos demais órgãos societários, ou a tomada de decisão incompatível com a boa técnica bancária, implicará a perda do cargo, por deliberação do Conselho de Administração.
Art. 20 Integram a Diretoria:
I - o Presidente do Banco, nomeado e demissível "ad nutum" pelo Presidente da República; II - sete Diretores eleitos pelo Conselho de Administração, ao qual compete definir as atribuições de cada Diretor.
(AGE de 30.4.99)
Art. 21 O Presidente será substituído:
I - nos afastamentos até 30 (trinta) dias consecutivos, por um dos Diretores que designar;
II - nos afastamentos superiores a 30 (trinta) dias consecutivos, por quem, na forma da lei, for nomeado interinamente pelo Presidente da República;
III - no caso de vacância, até a posse do substituto nomeado, pelo Diretor mais antigo; no caso de igual antigüidade, pelo mais idoso.
Art. 22 Os Diretores serão substituídos por empregados do Banco, no exercício de função compatível com a substituição, sendo:
I - até 30 (trinta) dias consecutivos, mediante designação do Presidente do Banco;
II - além de 30 (trinta) dias consecutivos, ou, em caso de vacância, até a posse do substituto eleito, mediante designação do Presidente do Banco e homologação, dentro do período de substituição, pelo Conselho de Administração.
Art. 23 A investidura em cargo da Diretoria requer dedicação integral, sendo vedado a qualquer de seus membros, sob pena de perda do cargo, o exercício de atividades em instituições não controladas ou coligadas ao Banco ou suas subsidiárias, salvo quando:
I - por designação do Presidente da República; ou
II - por autorização prévia e expressa do Conselho de Administração.
Art. 24 O funcionamento da Diretoria será disciplinado no seu Regimento Interno, observado que:
I - a Diretoria reunir-se-á ordinariamente pelo menos uma vez por semana e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente, sendo necessário, em qualquer caso, a presença de, no mínimo, 4 (quatro) de seus membros, efetivos ou substitutos, dentre os quais o Presidente;
II - as deliberações exigem a aprovação de, no mínimo, 4 (quatro) de seus membros, ressalvado ao Presidente o voto de qualidade em caso de empate de 3 (três) votos.
III - os Diretores deliberam todos os assuntos a eles atribuídos de forma colegiada;
IV - uma vez tomada a decisão, cabe ao Diretor responsável pela área adotar as providências para sua implementação.
Art. 25 Compete à Diretoria:
I - cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral de Acionistas;
II - deliberar sobre propostas a serem encaminhadas ao Conselho de Administração, por intermédio do Presidente do Banco, relativas à criação e extinção de Unidades Administrativas e Comitês e aos seus respectivos regulamentos;
III - aprovar e fazer executar, de acordo com a orientação traçada pelo Conselho de Administração, as políticas, diretrizes, estratégias, planos de atividades do Banco e os respectivos orçamentos;
lV - orientar operações, serviços e investimentos do Banco, bem como seu programa, orçamento e execução;
V - autorizar a alienação de bens, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, a transação ou abatimento negocial, podendo, conforme normas estabelecidas, delegar poderes com limitação expressa;
VI - decidir sobre os planos de cargos, salários, vantagens e benefícios, e aprovar o regulamento do pessoal do Banco, observado o disposto no art. 45;
VII - distribuir e aplicar os lucros apurados, na forma da deliberação da Assembléia Geral de Acionistas e segundo a legislação vigente;
VIII - decidir sobre criação, instalação e supressão de sucursais, filiais ou agências, escritórios, dependências e outros pontos de atendimento no País e no exterior, podendo delegar a prática desses atos a órgãos da estrutura administrativa do Banco, com a limitação que estabelecer; IX - examinar e propor participações do Banco em sociedades no País ou no exterior;
X - autorizar, verificada previamente a segurança e a adequada remuneração em cada caso, a concessão de créditos a entidades assistenciais e a empresas de comunicação, bem como o
financiamento de obras de utilidade pública, podendo autorizar, conforme normas que estabelecer, a prática desses mesmos atos pelos órgãos administrativos e pelas administrações das agências;
XI - decidir sobre a concessão, a fundações criadas pelo Banco, de contribuições para a consecução de seus objetivos sociais, limitadas, em cada exercício, a 5% (cinco por cento) do resultado operacional; e
XII - decidir sobre casos extraordinários. Parágrafo único.
A representação e a constituição de mandatários do Banco competem, isoladamente, ao Presidente ou qualquer dos Diretores.
Art. 26 Compete ao Presidente:
I - presidir a Assembléia Geral de Acionistas e as reuniões da Diretoria;
II - cumprir e fazer cumprir as decisões do Conselho de Administração e as decisões colegiadas da Diretoria;
III - propor, para eleição pelo Conselho de Administração, os nomes dos Diretores;
IV - propor ao Conselho de Administração a vinculação de Unidades Administrativas a cada Diretor, bem como eventual remanejamento;
V - nomear, remover, promover, comissionar, punir e demitir empregados, podendo autorizar, conforme normas que estabelecer, a prática desses mesmos atos pelos órgãos administrativos e pelas administrações das agências.
Art. 27 Compete a cada Diretor dirigir e orientar o desenvolvimento das atividades das Unidades Administrativas a ele vinculadas e executar outras tarefas que lhe forem atribuídas pelo Presidente.
ESTATUTO SOCIAL DO BANCO DO BRASIL S.A. CAPÍTULO IX - CONSELHO FISCAL
Art. 28 O Conselho Fiscal funcionará de modo permanente e será constituído por 5 (cinco) membros efetivos e respectivos suplentes, eleitos anualmente pela Assembléia Geral Ordinária, sendo:
I - dois membros e respectivos suplentes eleitos pelos acionistas detentores de ações ordinárias; II - um membro e respectivo suplente eleito pelos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias;
III - um membro e respectivo suplente eleito pelos acionistas detentores de ações preferenciais de voto restrito, excluído o acionista controlador, se detentor dessa espécie de ações;
IV - um membro e respectivo suplente eleito pelos acionistas detentores de ações de qualquer espécie, exceto o acionista controlador.
§ 1º Os representantes da União no Conselho Fiscal serão indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda, dentre os quais um representante do Tesouro Nacional.
§ 2º A remuneração dos conselheiros fiscais será fixada pela Assembléia que os eleger. § 3º Aplicam-se os impedimentos previstos no art. 11 deste Estatuto aos Conselheiros Fiscais. Art. 29 Observadas as disposições deste Estatuto, o Conselho Fiscal, por voto favorável de, no mínimo, 4 (quatro) de seus membros, elegerá o seu Presidente e aprovará o seu regimento interno.
§ 1º O Conselho Fiscal reunir-se-á em sessão ordinária, uma vez por mês, e extraordinariamente, sempre que necessário.
§ 2º Exceto nas hipóteses previstas no "caput" deste artigo, a aprovação das matérias submetidas à deliberação do Conselho Fiscal exige voto favorável de, no mínimo, 3 (três) de seus membros. § 3º As verificações dos livros sociais e de todo e qualquer documento da sociedade, bem como os pedidos de informações aos integrantes dos órgãos de Administração poderão ser requisitados pelo Conselho Fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros, não dependendo tais requisições de deliberação ou aprovação dos demais membros.
Art. 30 Os Conselheiros Fiscais assistirão às reuniões do Conselho de Administração em que se deliberar sobre os assuntos em que devam opinar.
Parágrafo único.
O Conselho Fiscal far-se-á representar por pelo menos um de seus membros às reuniões da Assembléia Geral e responderá aos pedidos de informação formulados pelos acionistas.
Art. 31 Perderá o cargo o membro do Conselho Fiscal que deixar de comparecer, com ou sem justificativa, a três reuniões ordinárias consecutivas ou a seis alternadas.
ESTATUTO SOCIAL DO BANCO DO BRASIL S.A. CAPÍTULO X - DA ASSEMBLÉIA GERAL
Art. 32 A Assembléia Geral de Acionistas será convocada por deliberação do Conselho de Administração ou, nas hipóteses admitidas em lei, pela Diretoria, pelo Conselho Fiscal, por grupo de acionistas ou por acionista isoladamente.
Art. 33 As Assembléias Gerais serão presididas pelo Presidente do Banco, ou por seu substituto, em caso de ausência ou impedimento, que convidará dois acionistas para atuar como secretários. Art. 34 A Assembléia Geral Ordinária reunir-se-á anualmente até o mês de abril para os fins previstos em lei.
Art. 35 Nas Assembléias Gerais Extraordinárias tratar-se-á, exclusivamente, do objeto declarado nos editais de convocação.
Art. 36 Além dos poderes definidos na lei, competirá especialmente à Assembléia Geral deliberar sobre:
I - alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social do Banco ou de suas controladas; abertura do capital; aumento do capital social por subscrição de novas ações; renúncia a direitos de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações de empresas controladas; emissão de debêntures conversíveis em ações ou venda, se em tesouraria; venda de debêntures conversíveis em ações de titularidade do Banco de emissão de empresas controladas; ou, ainda, emissão de quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior;
II - promoção de cisão, fusão ou incorporação;
III - permuta de ações ou outros valores mobiliários; e
ESTATUTO SOCIAL DO BANCO DO BRASIL S.A. CAPÍTULO XI - DA AUDITORIA INTERNA
Art. 37 Vinculada ao Conselho de Administração e com as atribuições e encargos estabelecidos na legislação, disporá o Banco de unidade de auditoria interna, cujo titular, escolhido entre empregados da ativa ou aposentados, será nomeado ou dispensado por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração.
ESTATUTO SOCIAL DO BANCO DO BRASIL S.A.
CAPÍTULO XII - DO EXERCÍCIO SOCIAL, LUCRO, RESERVAS E DIVIDENDOS Art. 38 0 exercício social coincidirá com o ano civil, com término no dia 31 de dezembro de cada ano.
Art. 39 Serão levantadas demonstrações financeiras ao final de cada semestre.
Art. 40 Após a absorção de eventuais prejuízos acumulados e deduzida a provisão para pagamento do imposto de renda, do resultado de cada semestre serão apartadas verbas que, observados os limites e condições exigidos por lei, se destinarão à constituição de:
I - Reserva Legal;
II - Reserva Estatutária, para cuja formação se destinará a quota de 3% (três por cento) do lucro líquido, até o limite de 40% (quarenta por cento) do capital social, destinada ao aprimoramento e melhoria dos recursos tecnológicos;
III - Demais reservas, propostas pelo Conselho de Administração e aprovadas pela Assembléia Geral de Acionistas.
Art. 41 Aos acionistas é assegurado o recebimento semestral de um dividendo mínimo e obrigatório equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado como definido em lei, observado o disposto no § 2º do artigo 4º, deste Estatuto.
§ 1º O dividendo correspondente aos semestres de cada exercício social será declarado por ato da Diretoria, aprovado pelo Conselho de Administração.
§ 2º Os valores dos dividendos devidos aos acionistas sofrerão incidência de encargos financeiros na forma da legislação, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento não se verificar na data fixada em lei, assembléia ou deliberação da Diretoria. § 3º Caso o Banco, durante três exercícios consecutivos, não distribua os dividendos de que trata o "caput" deste artigo, as ações preferenciais passarão a ter direito de voto pleno.
(AGE de 30.4.99)
Art. 42 Observada a legislação vigente e na forma da deliberação do Conselho de Administração, a Diretoria autorizará o pagamento ou crédito aos acionistas de juros, a título de remuneração do capital próprio, bem como a imputação do seu valor ao dividendo mínimo obrigatório.
§ 1º Caberá à Diretoria fixar o valor e a data do pagamento ou crédito de cada parcela dos juros, autorizado na forma do "caput" deste artigo.
§ 2º Os valores dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos aos acionistas, sofrerão incidência de encargos financeiros na forma da legislação, a partir do encerramento do
exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento não se verificar na data fixada em lei, assembléia ou deliberação da Diretoria.
ESTATUTO SOCIAL DO BANCO DO BRASIL S.A. CAPÍTULO XIII - DISPOSIÇÕES ESPECIAIS
Art. 43 Só a brasileiros será permitido ingressar nos quadros de empregados do Banco, no País. Parágrafo único.
Os portugueses residentes no País poderão também ingressar nos serviços e quadros do Banco, desde que amparados por igualdade de direitos e obrigações civis e estejam no gozo de direitos políticos legalmente reconhecidos.
Art. 44 O ingresso nos quadros de empregados do Banco dar-se-á mediante aprovação em concurso público.
Parágrafo Único
Além da exceção prevista no artigo 37, deste Estatuto, poderão ser contratados a termo e demissíveis ad nutum profissionais para exercerem as funções de assessoramento especial ao Presidente, observada a dotação máxima de 3 (três) cargos de Assessor Especial do Presidente e 1 (um) Secretário Particular do Presidente.
(AGE de 25.4.00)
Art. 45 A Diretoria fará publicar, no Diário Oficial da União, depois de aprovados pelo Ministro de Estado da Fazenda:
I - o Regulamento de Licitações;
II - o Regulamento de Pessoal, com os direitos e deveres dos empregados, o regime disciplinar e as normas sobre apuração de responsabilidade;
III - o quadro de pessoal, com a indicação, em três colunas, do total de empregos e os números de empregos providos e vagas, discriminados por carreira ou categoria, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e
IV - o plano de salários, benefícios, vantagens e quaisquer outras parcelas que componham a retribuição dos empregados.
Art. 46 O Banco contratará, a cada 3 (três) anos, empresa de auditoria externa para avaliar o processo de análise de risco de crédito e de mercado e o processo de deferimento de operações da Instituição, submetendo-se os resultados do trabalho à apreciação do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal.
ESTATUTO SOCIAL DO BANCO DO BRASIL S.A. CAPÍTULO XIV - DISPOSIÇÃO TRANSITÓRIA
Art. 47 Na Assembléia Geral Ordinária do ano de 1996, foi eleito o representante do Corpo Funcional do Banco, na forma prevista no Estatuto em vigor em 20 de março de 1996, ficando suspensa a vigência das disposições do art. 4º, § 2º, "b", e do art. 16, inciso III e § 2º, deste
Estatuto até o término do mandato do representante do corpo funcional assim eleito, ou seja, até 31 de março de 1999.
Parágrafo único.
Estende-se à Assembléia Geral Ordinária do ano de 1999 a regra constante do "caput", prorrogando até 31 de março de 2002 a suspensão das disposições estatutárias mencionadas neste artigo.
(AGE de 30.4.99)
Brasília, maio de 2000 Editado por UA Secretaria Executiva GEAPI Gerência de Assuntos Administrativos, Parlamentares e Institucionais
