1
LOJAS AMERICANAS S.A.
CNPJ/MF n 33.014.556/0001-96
NIRE 3330002817-0
COMPANHIA ABERTA
Senhores Acionistas,
Apresentamos, a seguir, a proposta da administração acerca das matérias constantes da
ordem do dia das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia a serem
realizadas no dia 30 de abril de 2011:
Assembleia Geral Ordinária:
1. Tomada das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações
financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2010.
Propomos que sejam aprovadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social
encerrado em 31.12.2010, conforme divulgadas em 18.03.2011 nos websites da Comissão
de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros, através do Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais (IPE), e
publicadas no “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro” e no jornal “Valor Econômico”
em 24.03.2011 (“Demonstrações Financeiras”).
Destacamos, adicionalmente, que, nos termos do inciso III do Artigo 9º da Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução
CVM 481/09”), as informações dispostas no Anexo I à presente proposta refletem nossos
comentários sobre a situação financeira da Companhia.
Esclarecemos, por oportuno, que o Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se
favoravelmente sobre o relatório da administração, as Demonstrações Financeiras, o parecer
dos auditores independentes que as acompanhavam, a proposta de destinação do lucro
líquido referente ao exercício social encerrado em 31.12.2010 e o orçamento de capital
proposto pela administração da Companhia para o exercício social de 2011.
2. Destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31.12.2010, distribuição
de dividendos e pagamento de juros sobre capital próprio.
Propomos que o lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 tenha a
destinação indicada nas Demonstrações Financeiras, conforme detalhado no Anexo II a esta
proposta, o qual foi elaborado de acordo com o inciso II do §1º do art. 9º da Instrução CVM
481/09.
3. Orçamento de Capital
Em cumprimento ao disposto no Art. 25, parágrafo primeiro, da Instrução CVM nº 480, de
7 de dezembro de 2009 e, para os fins do art. 196 da Lei nº 6.404/76, propomos a adoção de
Orçamento de Capital, para o exercício social de 2011, na forma do Anexo III a esta
proposta.
4. Fixação da remuneração global dos administradores para o exercício de 2011.
Propomos que a remuneração global dos administradores para o exercício de 2011 seja
fixada no montante mensal de até R$2.544.682,02, corrigidos mensalmente pelo IGP-DI, a
partir do mês de abril de 2011.
Esclarecemos que as informações necessárias para a devida análise da proposta da
remuneração dos administradores, conforme estabelecido pelo art. 12 da Instrução CVM
481/09, encontram-se dispostas no Anexo IV a esta proposta, notadamente nos itens 1 a 4.
Assembleia Geral Extraordinária:
1.Aumento do capital social da Companhia no valor de R$10.000.000,00 (dez milhões de
reais), mediante a emissão de ações ordinárias e preferenciais.
Propomos que seja aumentado o capital social da Companhia em R$10.000.000,00 (dez
milhões de reais), a débito do lucro do exercício social findo em 31 de dezembro de 2010,
mediante a emissão de 5.452.100 ações ordinárias e 9.110.927 ações preferenciais.
Esclarecemos que as informações necessárias para a devida análise da proposta de aumento
do capital social, conforme estabelecido pelo art. 14 da Instrução CVM 481/09,
encontram-se no Anexo V a esta proposta.
2. Alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia.
Propomos que seja alterado o Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir o
aumento de capital anteriormente mencionado, caso aprovado, e os aumentos de capital
aprovados pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado,
homologados até a data de realização da Assembleia Geral, conforme indicado no Anexo
VI a esta proposta. Referido Anexo VI contém a minuta do Estatuto Social da Companhia
com a alteração proposta em destaque, as informações sobre a origem e justificativa da
proposta e a análise dos efeitos jurídicos e econômicos da mesma, quando pertinentes, nos
termos do art. 11 da Instrução CVM 481/09.
3. Consolidação do Estatuto Social.
Propomos que seja aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia, na forma do
Anexo VII à presente proposta.
Rio de Janeiro, 30 de março de 2011.
A Administração
3
ANEXO I
Data-Base: 31.12.2010
(conforme item 10 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009)
10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 10.1
a) condições financeiras e patrimoniais gerais
A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócios e cumprir as suas obrigações de curto e longo prazos.
A Diretoria entende, ainda, que a Companhia possui fontes suficientes para cobrir as suas necessidades de caixa, capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas condições financeiras e patrimoniais em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades.
b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; e
(ii) fórmula de cálculo do valor de resgate
A Companhia e suas controladas têm como prioridade garantir o maior retorno para os seus acionistas. Assim, nos últimos anos a Companhia tem adotado diversas práticas que permitem a combinação de uma estrutura ideal de capital com uma melhoria consistente nas margens operacionais.
O endividamento líquido consolidado (incluindo disponibilidades de curto e longo prazos, empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, debêntures e contas a receber de clientes líquidos de desconto de recebíveis) no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foi de R$313,5 milhões, equivalente a um índice de “dívida líquida / EBITDA 12 meses” de 0,2x, o que demonstra uma estrutura de capital conservadora. Ao final de 2009, o endividamento líquido consolidado foi de R$766,7 milhões, equivalente a um índice de “dívida líquida / EBITDA 12 meses” de 0,7x.
Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.
c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
A Companhia acredita que a sua posição de caixa total que, em 31 de dezembro de 2010, era de R$3.829,8 milhões (compreendendo caixa + aplicações financeiras + contas a receber dos cartões de crédito e débito + 50% do financiamento a clientes da controlada em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento), associada à sua geração de caixa futura e somada com a sua capacidade de contrair novos empréstimos, é suficiente para cobrir os investimentos, honrar as suas despesas, liquidar suas dívidas nos cronogramas de vencimentos, pagar seus fornecedores e outros valores nos próximos anos, embora não possa garantir que tal situação permanecerá.
Para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro, a Companhia tem como orientação preservar o caixa e alongar o perfil da dívida. Ao longo do ano de 2010, diversas medidas foram tomadas com este objetivo, o que permite à Companhia consolidar o seu plano de crescimento no longo prazo. Como resultado deste processo de alongamento da dívida, houve uma melhora no prazo médio de vencimento de 800 dias para 892 dias (de 26 para 29 meses), aumentando o prazo médio em 11%.
d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas
As principais fontes de financiamento da Companhia são: geração de caixa através da sua operação, linhas de empréstimos com os principais bancos locais e estrangeiros, emissão de debêntures e desconto e/ou securitização de recebíveis (fluxo futuro do recebimento das vendas efetuadas através dos cartões de crédito). Neste cenário, a Companhia reconhece o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social- BNDES, como sendo um dos principais parceiros em seus projetos de expansão.
A Companhia entende também que estas fontes são suficientes para cobrir as suas necessidades de capital de giro e de investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas disponibilidades de caixa em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades.
e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
A Companhia pretende continuar utilizando as fontes de recursos atuais para suprir eventuais necessidades de caixa futuras. A Companhia possui limites de créditos aprovados e ainda não utilizados com as principais instituições financeiras do País e entende que o mercado de capitais local suportaria uma nova emissão de debêntures. Uma fonte ainda não explorada é o mercado de capitais externo, que
poderá propiciar à Companhia alcançar prazos de financiamento mais longos do que os usualmente praticados no mercado local.
5
f) níveis de endividamento e características das dívidas, descrevendo, ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes;
(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e
(iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.
Todos os números apresentados neste subitem estão em milhares de reais.
1) Contratos de empréstimo e financiamentos junto a instituições financeiras:
CONSOLIDADO 2010 Em moeda nacional - BNDES Juros acima da TJLP de até 2,80% 15/09/13 97.849 TJLP + 4,75% 01/06/11 361.128
Capital de Giro Juros acima da TJLP de até 6,10% 15/12/12 212.883 - Capital de Giro Juros de até 137,5% do CDI 16/06/14 1.644.185
Em moeda estrangeira
- Capital de Giro US$ + juros de até 7,2%
JPY + juros de até 5,8% 03/09/13 950.413 - Saldo a pagar (receber) nas
operações de swap 100,0% a 135,0% CDI 03/09/13 17.772
- Custo com as captações (IOF e
outros) (13.718)
3.270.512
Parcela do não circulante (2.257.529)
Parcela do circulante 1.012.983
Reforma e abertura de novas lojas e ampliação dos sistemas de informática
OBJETO ENCARGOS ANUAIS VENCIMENTO FINAL
As operações de empréstimo e financiamentos em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos.
Contratos de empréstimo e financiamentos de longo prazo junto aos bancos por ano de vencimento: CONSOLIDADO 2010 2011 725.483 2012 718.778 2013 200.325 2014 456.827 2015 139.508 2016 16.608 2.257.529 ANO DE VENCIMENTO
A Companhia está sujeita a determinadas cláusulas restritivas de dívida (“Debt Covenants” e “Cross Default”) constantes dos contratos de empréstimo e financiamentos. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros, calculados com base nas demonstrações financeiras divulgadas pela Administração.
Os empréstimos e financiamentos estão garantidos por cartas de fiança, notas promissórias e avais.
1) Emissão de Debêntures pela Companhia
- Em 2 de fevereiro de 2004, a Companhia captou o montante de R$203.054 mil, originário da segunda emissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de novembro de 2003.
- Em 27 de abril de 2007, a Companhia captou o montante de R$236.675 mil, originário da terceira emissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de abril de 2007.
Referidas emissões estão demonstradas abaixo:
Características das debêntures de 2ª emissão
Após a Assembleia de Debenturistas da 2ª emissão de Debêntures da Lojas Americanas, realizada em 05 de maio de 2009, as Debêntures passaram a ter as seguintes características:
Forma e espécie: debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, subordinadas e escriturais;
Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$10 (dez mil Reais);
Garantia: as debêntures não terão garantia;
Valor total da emissão: R$200.000 (duzentos milhões de Reais);
Quantidade de debêntures: 20.000 (vinte mil) debêntures;
Prazo, data de vencimento e amortização do principal: 2ª séries em um fluxo anual de amortização em duas parcelas iguais e consecutivas, vencendo-se a primeira em 1º de janeiro de 2011;
Preço, subscrição e prazo de Integralização: as debêntures foram subscritas pelo valor nominal unitário, acrescido de remuneração pro rata temporis, verificada a contar da data de emissão até a data da respectiva subscrição;
Índices financeiros: (i) resultado da Dívida Líquida/Ebitda não pode ser superior a 3; (ii) resultado do Ebitda/Resultado Financeiro não pode ser inferior a 1,5. Na mensuração desses índices, entende-se por: (a) Dívida líquida consolidada, significa o somatório das dívidas onerosas
7
capital local e ou internacional, além de avais, fianças, penhores ou garantias prestadas pela Emissora, exceto aqueles avais ou fianças correspondentes a dívidas que sejam integralmente consolidadas nas informações financeiras, bem como valores pagos a acionistas em decorrência de resgate de ações realizados pela Emissora, menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras); tudo a partir do último balancete consolidado divulgado; (b) Ebitda trimestral significa o somatório (i) do lucro operacional trimestral consolidado, antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (ii) da depreciação e amortização consolidadas, ocorridas no mesmo período; (iii) das outras receitas e despesas operacionais consolidadas, ocorridas no mesmo período; (iv) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras, consolidadas do mesmo período e (v) da equivalência patrimonial, tudo apurado na data do mais recente balancete trimestral;
Remuneração: as debêntures da 1ª e 2ª séries incidirão juros remuneratórios equivalente à taxa média diária dos depósitos interfinanceiros de um dia, “CDI over extra grupo”, base duzentos e cinquenta e dois dias úteis, divulgada pela CETIP, acrescidos de uma sobre taxa efetiva ao ano de 2,8%, pagos semestralmente e anualmente, respectivamente;
Divulgação: as informações de interesse dos debenturistas, são publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal Valor Econômico;
Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures. Após a realização de Assembleia o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de Debêntures, a menos que Debenturistas que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação optem por não declarar o vencimento antecipado;
Em contrapartida a aceitação por parte dos debenturistas da aprovação das propostas estabelecidas na Assembleia de Debenturistas realizada em 05 de maio de 2009, foi aprovado pagamento de prêmio de 0,8% a ser aplicado sobre o valor nominal atualizado das debêntures da 2ª série, no dia 11 de maio de 2009, no montante de R$556. Este valor foi contabilizado como custo de captação e será amortizado, de forma linear, até o prazo de vencimento das debêntures.
Características das Debêntures de 3ª emissão
Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de abril de 2007, foi aprovada a emissão da
3ª emissão, que possui as seguintes características:
Forma e espécie: debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, e escriturais; Número de séries: série única;
Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$10 (dez mil Reais);
Valor total da emissão: R$234.600 (duzentos e trinta e quatro milhões e seiscentos mil Reais); Quantidade de debêntures: 23.460 (vinte e três mil quatrocentas e sessenta) debêntures;
Garantia: as debêntures foram objeto de distribuição pública pelo Coordenador Líder (Unibanco) sob o regime de garantia firme de colocação, mediante o resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding);
Prazo, data de vencimento e amortização do principal: 6 anos a contar da data de emissão, com vencimento final em 1º de abril de 2013 e serão amortizadas em 3 parcelas iguais e consecutivas a partir do 4º ano (inclusive) a contar da data de emissão, nas seguintes datas: 1º de abril de 2011, 1º de abril de 2012 e 1º de abril de 2013;
Preço, subscrição e prazo de Integralização: O preço de subscrição é o valor nominal unitário das Debêntures, acrescido da remuneração calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data da efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional;
Índices financeiros: o índice financeiro, que mede a relação entre a dívida líquida consolidada e o EBITDA ajustado, nos últimos 12 meses devidamente apresentado pela Emissora, deverá ser menor ou igual a 3,0. O índice financeiro, que mede a relação entre o EBITDA ajustado e o resultado financeiro líquido consolidado, também nos últimos 12 meses deverá ser maior ou igual a 1,5;
Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures. Após a realização de Assembleia o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de Debêntures, a menos que Debenturistas que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação optem por não declarar o vencimento antecipado;
Remuneração: As Debêntures renderão juros, correspondentes a 104,4% (cento e quatro inteiros e quatro décimos por cento) da taxa média de juros dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, “Extra Grupo”, calculadas e divulgadas pela CETIP na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal unitário, ainda não amortizado conforme os termos da Escritura de Emissão, a partir da data de emissão ou da última data de pagamento da remuneração, conforme o caso, e serão pagos semestralmente (em abril e outubro);
Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão destinados para: (i) ao pagamento pela aquisição do investimento na BWU; (ii) a investimentos em tecnologia da informação; e (iii) utilização na reforma de lojas da BWU.
2) Emissão de Debêntures pela controlada B2W – Companhia Global do Varejo
1) Na reunião do Conselho de Administração realizada no dia 02 de julho de 2008 e ratificada em 18 de julho de 2008, foi deliberada a primeira emissão e distribuição pública de debêntures da Companhia, conforme demonstrado abaixo:
As debêntures emitidas possuem as seguintes características:
► Conversibilidade: As debêntures são simples, ou seja, não conversíveis em ações.
► Tipo e forma: As debêntures são nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados.
► Prazo e data de vencimento: As debêntures tem prazo de vencimento de 5 anos a contar da data de emissão, com vencimento final em 10 de julho de 2013.
9
► Amortização: As debêntures serão amortizadas anualmente em 3 parcelas consecutivas a partir do 3º ano, a contar da data de emissão, nas seguintes datas: 10 de julho de 2011, 10 de julho de 2012 e 10 de julho de 2013.
► Remuneração: As debêntures renderão juros remuneratórios, correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, acrescida de um spread de 2% ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidente sobre o valor nominal unitário de R$10.
► Periodicidade de pagamento da remuneração: Os valores relativos à remuneração serão pagos semestralmente, sempre no dia 10 dos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 10 de janeiro 2009.
► Distribuição e colocação: As debêntures foram objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme de subscrição, com intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários.
► Índices financeiros: Os índices financeiros calculados com base nas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas da Companhia, a partir do 3º trimestre de 2008, devem ser menor ou igual a (i) Dívida Líquida Consolidada/ EBITDA Adaptado menor ou igual a 2,90x; e, (ii) EBITDA Adaptado/Resultado Financeiro Líquido Consolidado maior ou igual a 1,5x.
Na mensuração desses índices, entende-se por (i) “Dívida Líquida Consolidada”, o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Companhia junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como o diferencial a pagar com operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e títulos e aplicações financeiras) e o diferencial a receber por operações com derivativos; (ii) “EBITDA Adaptado”, o somatório (a) do lucro operacional consolidado da Companhia antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações ocorridas no mesmo período; (c) das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras do mesmo período; e (d) da equivalência patrimonial; sendo todos apurados no período de 12 meses e, sem considerar os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente - AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada pela Lei nº 10.303, de 31 de dezembro de 2001 e pela Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007); e, (iii) “Resultado Financeiro Líquido Consolidado”, as receitas financeiras, menos as despesas financeiras da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2010 e 2009 e em 1° de janeiro de 2009, a Companhia atendeu às cláusulas restritivas (índices financeiros) estabelecidas na escritura pública das debêntures.
► Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das debêntures. Após a realização de Assembleia, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de debêntures, a menos que debenturistas que representem pelo menos 75% das debêntures em circulação optem por não declarar o vencimento antecipado.
► Garantia: As debêntures são da espécie com garantia flutuante, com privilégio geral sobre os ativos da Companhia.
b) Em 14 de julho de 2010, na reunião do Conselho de Administração, foi aprovada a segunda emissão de debêntures da Companhia, para distribuição pública no mercado de capitais local, sob o regime de garantia firme de subscrição, com esforços restritos de colocação, ao amparo da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, nos termos e condições da Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Oferta, conforme aplicável, a seguir:
As debêntures emitidas possuem as seguintes características:
Conversibilidade: As debêntures são simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Companhia.
Tipo e Forma: As debêntures são nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados.
Prazo e data de vencimento: As debêntures tem prazo de vencimento de 4 anos a contar da data de emissão, com vencimento final previsto para 21 de julho de 2014.
Amortização do valor nominal unitário: O valor nominal unitário atualizado (conforme descritivo abaixo) das debêntures será pago integralmente na Data de Vencimento.
Remuneração: Atualização Monetária: O valor nominal unitário das debêntures esta sendo atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”) e em conformidade com a ata de reunião do Conselho de Administração da B2W – Companhia Global do Varejo realizada em 14 de julho de 2010, às 11:00 horas. Sendo o produto da atualização das debêntures automaticamente incorporado ao valor nominal unitário das debêntures. O valor nominal unitário atualizado das debêntures será pago na data de vencimento.
Juros Remuneratórios: Sobre o valor nominal unitário atualizado incidirão juros remuneratórios equivalentes a 8,40% (oito inteiros e quarenta centésimos por cento) ao ano (“Juros Remuneratórios” e, em conjunto com a atualização das Debêntures, a “Remuneração”). Os juros remuneratórios serão calculados pro rata temporis por dias úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, desde a data de emissão ou da data de pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a respectiva data de pagamento dos juros remuneratórios. Os juros remuneratórios serão calculados de acordo com a fórmula que deverá constar da escritura de emissão.
Periodicidade de pagamento dos juros remuneratórios: Os juros remuneratórios serão pagos anualmente, sempre no dia 21 de julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 21 de julho de 2011 e o último pagamento devido na data de vencimento em 21 de julho de 2014.
Distribuição e colocação: As debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, sob regime de garantia firme de subscrição, com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, não existindo reservas antecipadas, nem lotes mínimos ou máximos.
Índices financeiros: O índice financeiro calculado com base nas informações trimestrais, consolidadas da Companhia, a partir do terceiro trimestre de 2010, deve ser: Divida Liquida Consolidada / EBITDA Adaptado menor ou igual a 2,90x, consideradas as seguintes definições:
“Dívida Líquida Consolidada” significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos
11
ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras) e o diferencial a receber por operações com derivativos.
“EBITDA Adaptado” significa o somatório: (a) do lucro operacional consolidado da Emissora antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações consolidadas da Emissora ocorridas no mesmo período; (c) das outras receitas (despesas) operacionais consolidadas, ocorridas no mesmo período; (d) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras consolidadas da Emissora do mesmo período; e (e) da equivalência patrimonial; o resultado do somatório dos itens (a), (b), (c), (d) e (e) deste parágrafo será apurado para os últimos 12 (doze) meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da Emissora. Para fins desta definição e da consequente apuração dos Índices Financeiros, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações).
Limites e índices financeiros: No caso de descumprimento das clausulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas e declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de debêntures, a menos que debenturistas representem pelo menos 70% das debêntures em circulação optem por não declarar o vencimento antecipado.
Em 31 de dezembro de 2010, de 2009 e em 1° de janeiro de 2009, a Companhia atendeu às cláusulas restritivas (índices financeiros) estabelecidas na escritura pública das debêntures.
Garantia: As debêntures são da espécie com garantia flutuante, com privilégio geral sobre os ativos da Companhia.
c) Em 07 de dezembro de 2010, em reunião do Conselho de Administração, foi aprovada a primeira emissão privada de debêntures simples da Companhia, ou seja, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, em série única. A emissão não foi objeto de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), uma vez que as debêntures foram objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores, com observância dos requisitos a seguir:
As debêntures emitidas possuem as seguintes características:
Subscritor: As debêntures foram integralmente subscritas pela BWU Comércio Entretenimento S.A., controlada da Lojas Americanas S.A..
Conversibilidade: As debêntures são simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Companhia.
Tipo e Forma: As debêntures são nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados.
Prazo e data de vencimento: As debêntures têm prazo de vencimento de 6 anos a contar da data de emissão, com vencimento final previsto para 22 de dezembro de 2016.
Amortização do valor nominal unitário: O valor nominal unitário atualizado das debêntures será pago integralmente na data de vencimento.
Remuneração: As debêntures renderão juros, correspondentes a 111,5% da taxa média de juros dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, “extra Grupo” (“Taxas DI”), calculadas e divulgadas pela CETIP, no informativo diário, disponível em sua pagina na Internet (http://www.cetip.com.br), na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta dois) dias úteis (a “Taxa Máxima”), incidentes sobre o valor nominal unitário, a partir da data de
emissão ou da última data de pagamento da remuneração, conforme o caso, e pagos ao final de cada período de capitalização (“remuneração”).
Periodicidade de pagamento da remuneração: A remuneração será paga anualmente, sempre no dia 22 de dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 22 de dezembro de 2011 e o último pagamento devido na data de vencimento.
Índices financeiros: O índice financeiro calculado com base nas informações trimestrais, consolidadas da Companhia, a partir do quarto trimestre de 2010, deve ser: Divida Liquida Consolidada / EBITDA Adaptado menor ou igual a 2,90x, consideradas as seguintes definições:
“Dívida Líquida Consolidada” significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras) e o diferencial a receber por operações com derivativos.
“EBITDA Adaptado” significa o somatório: (a) do lucro operacional consolidado da Emissora antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações consolidadas da Emissora ocorridas no mesmo período; (c) das outras receitas (despesas) operacionais consolidadas, ocorridas no mesmo período; (d) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras consolidadas da Emissora do mesmo período; e (e) da equivalência patrimonial; o resultado do somatório dos itens (a), (b), (c), (d) e (e) deste parágrafo será apurado para os últimos 12 (doze) meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da Emissora. Para fins desta definição e da consequente apuração dos Índices Financeiros, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações).
Para os fins do disposto acima, em cada Verificação Trimestral pelo Debenturista, o Índice Financeiro deverá ser calculado com base nas normas contábeis vigentes à época da elaboração das demonstrações financeiras da Emissora relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 (as “Normas Vigentes em 2009”). Desse modo, a Emissora desde já se compromete, durante toda a vigência das Debêntures, a apresentar ao Debenturista, todas as informações contábeis necessárias para que esses possam calcular o Índice Financeiro com base nas Normas Vigentes em 2009, informações contábeis essas que serão derivadas das demonstrações financeiras da Emissora que, por sua vez, serão auditadas pelos auditores independentes da Companhia à época. A Emissora auxiliará o Debenturista no entendimento das informações contábeis a ele fornecidas para que o Debenturista possa calcular o Índice Financeiro.
Em 31 de dezembro de 2010, a controlada atendeu às cláusulas restritivas (índices financeiros) estabelecidas na escritura privada de debêntures simples.
g) limites de utilização dos financiamentos já contratados
Em 31 de dezembro de 2010, não havia nenhum financiamento contratado e não utilizado pela Companhia.
13
h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO
2008 2009 2009 2009 2010
Lei 11.638 Lei 11.638 Ajustes IFRS IFRS
RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS 6.975.090 8.334.981 (160.294) 8.174.687 9.388.535
Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados (4.741.311) (5.757.531) 159.028 (5.598.503) (6.458.754)
LUCRO BRUTO 2.233.779 2.577.450 (1.266) 2.576.184 2.929.781
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Com vendas (1.217.186) (1.347.192) (6.087) (1.353.279) (1.434.750) Gerais e administrativas (109.401) (118.071) - (118.071) (119.635) Honorários dos administradores (11.557) (11.901) - (11.901) (19.949) Depreciação e amortização (212.389) (184.333) 45.804 (138.529) (130.413) Participação em controladas e controlada em conjunto - - - - -Outras receitas (despesas) operacionais (81.687) (103.928) (11.997) (115.925) (124.194)
601.559
812.025 26.454 838.479 1.100.840
LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO
RESULTADO FINANCEIRO (410.805) (548.473) 15.426 (533.047) (606.365) Receitas financeiras 399.639 306.478 (38.661) 267.817 285.315 Despesas financeiras (810.444) (854.951) 54.087 (800.864) (891.680) Lucro do exercício antes do imposto de renda,
contribuição social e das participações 190.754 263.552 41.880 305.432 494.475
Imposto de renda e contribuição social
. Corrente (80.211) (79.989) - (79.989) (119.747) . Diferido 12.688 (3.423) (11.561) (14.984) (33.211) Lucro do período antes das participações 123.231 180.140 30.319 210.459 341.517
Participação de empregados e diretores (7.238) (7.456) - (7.456) (17.316) Lucro do período antes das participações de não controladores 115.993 172.684 30.319 203.003 324.201
Participação de acionaistas não controladores (26.466) (20.656) (6.252) (26.908) (14.576)
LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 89.527 152.028 24.067 176.095 309.625
Consolidado
Resultados Operacionais referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2010 comparados com 2009
Receita Líquida de Vendas e Serviços
Em 2010, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$9.388,5 milhões, 14,8% acima daquela apurada no ano anterior.
Esta variação refere-se basicamente ao aumento de 15,9% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora), e ao aumento de 12,1% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela controlada B2W – Companhia Global do Varejo.
No conceito “mesmo número de lojas”, ou seja, excluindo-se as lojas novas com menos de um ano da inauguração e o crescimento da receita líquida da Companhia em 2010 foi de 11%, em relação a 2009. Custos das mercadorias vendidas e serviços prestados
Em 2010, os custos das mercadorias vendidas consolidados atingiram o valor de R$6.458,7 milhões representando um aumento de R$860,2 milhões, ou 15,4%. Esta variação decorre do aumento da receita de vendas da Companhia e de suas controladas.
O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$6.458,7 milhões contra R$5.598,5 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de R$860,2 milhões ou 15,4%. Essa variação decorre do aumento da receita de vendas da Companhia e de suas controladas. Lucro Bruto
13,7% superior ao apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, qual seja, R$2.576,2 milhões.
A margem bruta consolidada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 foi de 31,2% da receita líquida, sendo registrado um decréscimo de 0,3 ponto percentual em relação à margem bruta verificada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.
Despesas Operacionais
Com vendas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2010, o valor de R$1.434,8 milhões contra R$1.353,3 milhões em 2009, representando um aumento de R$81,5 milhões ou 6,0%. Esta variação decorre da abertura de 70 lojas no ano de 2009 e do aumento nas vendas da Companhia e de suas controladas nesse período.
Gerais e administrativas e Honorários dos Administradores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2010, o valor de R$139,6 milhões, contra R$130,0 milhões em 2009, representando aumento de R$9,6 milhões ou 7,4%.
Depreciação e Amortização
A depreciação e amortização verificadas durante o exercício de 2010 totalizaram R$130,4 milhões, uma redução de 5,8% em comparação com os R$138,5 milhões verificados em 2009.
Outras Despesas (Receitas) Operacionais
As outras despesas operacionais relativas ao exercício de 2010 totalizaram R$124,2 milhões frente a R$115,9 milhões de 2009.
Despesa Financeira Líquida
O saldo dessa rubrica passou de R$533,0 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$606,4 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, apresentando uma variação de 13,8% ou R$73,4 milhões. A despesa financeira da Companhia é composta de juros e correções monetárias sobre Empréstimos e Financiamentos, custo de desconto de Recebíveis, Impostos sobre Transações Financeiras e reversões de Ajustes a Valor Presente - AVP.
IR e Contribuição Social
A contribuição social e o imposto de renda no exercício de 2010 totalizaram R$152,9 milhões, o que corresponde a um acréscimo de 60,9% em relação ao exercício de 2009, em que o imposto de renda e a contribuição social totalizaram R$95,0 milhões. Essa variação decorre do aumento do lucro tributável da Companhia.
Participações Minoritárias
O saldo dessa rubrica atingiu, em 2010, o valor de R$31,9 milhões, contra R$34,4 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$2,5 milhões ou -7,3%. Esta variação refere-se ao resultado das subsidiárias da Companhia.
Lucro Líquido
O lucro líquido consolidado em 2009 foi de R$309,6 milhões, comparado aos R$176,1 milhões registrados em 2009, o que equivale a um crescimento de 75,8%.
É importante destacar que em 2010, o lucro líquido por ação em circulação (excluindo as ações em tesouraria), foi de R$ 0,42, 74,7% superior ao montante de R$0,24 apresentado no ano anterior.
Resultados Operacionais referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2009 comparados com 2008
Receita Líquida de Vendas e Serviços
Em 2009, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$8.174,7 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelos padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), em 2009, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$8.335,0 milhões, 19,5% acima daquela apurada no ano anterior.
Esta variação refere-se, basicamente, ao aumento de 17,2% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora), e ao aumento de 21,7% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela sociedade controlada pela Companhia, B2W – Companhia
15
categorias no regime de substituição tributária, principalmente no Estado de São Paulo, conforme descrito nas explicações da rubrica Deduções da Receita Bruta.
No conceito “mesmo número de lojas”, ou seja, excluindo-se as lojas novas com menos de um ano da inauguração, o crescimento da receita líquida da Companhia em 2009 foi de 11% em relação a 2008. Custos das mercadorias vendidas e serviços prestados
O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$5.598,5 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, o saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$5.757,5 milhões contra R$4.741,3 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando um aumento de R$1.016,2 milhões ou 21,4%. Essa variação decorre do aumento da receita de vendas da Companhia e de suas controladas.
Ao longo de 2009, novas categorias foram introduzidas no regime de substituição tributária principalmente no Estado de São Paulo, o que afeta os custos das mercadorias vendidas (CMV), uma vez que, no regime de substituição tributária, o registro do ICMS passa a compor o custo da mercadoria vendida (CMV) e não mais a linha de impostos, devoluções e descontos sobre vendas e serviços.
Lucro Bruto
O lucro bruto atingiu R$2.576,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, o lucro bruto atingiu R$2.577,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, sendo 15,4% superior ao apurado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, qual seja, R$2.233,8 milhões.
Conforme explicado anteriormente, ao longo de 2009, novas categorias foram introduzidas no regime de substituição tributária principalmente no Estado de São Paulo, o que afeta a margem bruta (Lucro Bruto em porcentagem da Receita Líquida de Vendas e Serviços), uma vez que, no regime de substituição tributária o registro do ICMS passa a compor o Custo da Mercadoria Vendida (CMV) e não mais a linha de impostos, devoluções e descontos sobre vendas e serviços.
A margem bruta consolidada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi de 31,5% da receita líquida. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, a margem bruta consolidada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi de 30,9% da receita líquida, sendo registrado um decréscimo de 1,1 ponto percentual com relação à margem bruta verificada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008.
Despesas Operacionais
Com vendas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2009, o valor de R$1.353,3 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, o saldo dessa rubrica atingiu, em 2009, o valor de R$1.347,2 milhões, contra R$ 1.217,2 milhões em 2008, representando um aumento de R$ 130,0 milhões ou 10,7%. Esta variação decorre da abertura de 14 lojas no ano de 2009 e do aumento nas vendas da Companhia e de suas controladas nesse período.
Gerais e administrativas e Honorários dos Administradores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2009, o valor de R$ 130,0 milhões, contra R$ 121,0 milhões em 2008, representando aumento de R$ 9,0 milhões ou 7,4%.
Depreciação e Amortização
A depreciação e amortização verificadas durante o exercício de 2009 totalizaram R$ 138,5 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, a depreciação e amortização verificadas durante o exercício de 2009 totalizaram R$ 184,3 milhões, uma redução de 13,2% em comparação com os R$ 212,4 milhões verificados em 2008. Tal variação explica-se pela ausência da amortização do ágio em 2009, uma vez que esta não é mais permitida segundo as novas práticas contábeis introduzidas pela Lei nº 11.638/07. Outras Despesas (Receitas) Operacionais
As outras despesas operacionais relativas ao exercício de 2009 totalizaram R$ 115,9 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, as outras despesas operacionais relativas ao exercício de 2009 totalizaram R$ 103,9 milhões frente a R$ 81,7 milhões de 2008. Tais despesas referem-se, essencialmente, à baixa de ativos diferidos, bem como aos gastos de reestruturação em conexão com o processo de integração das operações de Americanas.com e Submarino contabilizados na subsidiária B2W – Companhia Global do Varejo.
Despesa Financeira Líquida
O saldo dessa rubrica foi de R$ 533,0 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. O saldo dessa rubrica passou de R$ 410,8 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2008, para R$ 548,5 milhões excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, apresentando uma variação de 33,5% ou R$ 137,7 milhões. Esta variação refere-se ao aumento do custo total da dívida da Companhia, reflexo de um aumento dos spreads de mercado que mais do que compensou o efeito da queda na taxa de juros média no período.
IR e Contribuição Social
A contribuição social e o imposto de renda no exercício de 2009 totalizaram R$ 95,0 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS a contribuição social e o imposto de renda no exercício de 2009 totalizaram R$ 83,5 milhões, o que corresponde a um acréscimo de 23,7% em relação ao exercício de 2008, em que o imposto de renda e a contribuição social totalizaram R$ 67,5 milhões. Essa variação decorre do aumento do lucro tributável da Companhia.
Participações Minoritárias
O saldo dessa rubrica atingiu, em 2009, o valor de R$ 34,4 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, o saldo dessa rubrica atingiu, em 2009, o valor de R$ 20,7 milhões, contra R$ 26,5 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 5,8 milhões ou 21,9%. Esta variação refere-se ao resultado das subsidiárias da Companhia.
Lucro Líquido
O lucro líquido consolidado em 2009 foi de R$ 176,1 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, o lucro líquido em 2009 foi de R$ 152,0 milhões, comparado aos R$ 89,5 milhões registrados em 2008, o que equivale a um crescimento de 69,8%.
É importante destacar que em 2009 excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, o lucro líquido por ação em circulação (excluindo as ações em tesouraria), foi de R$ 0,21, 75,0% superior ao montante de R$ 0,12 apresentado no ano anterior.
17
LOJAS AMERICANAS S.A.
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 31 DE DEZEMBRO DE 2009
Em milhares de Reais
Consolidado
2008 2009 2009 2009 2010 11.638 11.638 Ajustes IFRS IFRS ATIVO
CIRCULANTE
Caixa e Equivalentes de Caixa 112.690 141.780 - 141.780 162.428 Títulos e valores mobiliários 2.172.195 2.067.083 - 2.067.083 1.847.890 Contas a receber de clientes 888.905 999.734 23.292 1.023.026 1.860.251
Estoques 1.000.246 1.263.404 (15.519) 1.247.885 1.429.537
Impostos a recuperar 122.506 182.172 - 182.172 275.216 Imposto de renda e contribuição social diferidos 150.863 68.350 (68.350) - -Dividendos a receber - - - - -Despesas antecipadas 144.944 85.387 (68.505) 16.882 21.877 Demais contas a receber 138.271 120.007 105.381 225.388 254.464
4.730.620
4.927.917 (23.701) 4.904.216 5.851.663 NÃO CIRCULANTE
Realizável a longo prazo:
Títulos e valores mobiliários 5.846 5.378 - 5.378 5.596 Empréstimos e adiantamentos a sociedades controladas - - - - Contas a receber de acionistas - Plano de Subscrição de ações 81.256 35.735 - 35.735 58.282 Imposto de renda e contribuição social diferidos 88.480 161.910 162.684 324.594 332.889 Depósitos judiciais 55.443 62.590 - 62.590 65.502 Despesas antecipadas 4.781 - - - Impostos a recuperar e demais contas a receber 21.140 10.108 - 10.108 9.420
256.946 275.721 162.684 438.405 471.689 Investimentos - - - - -Imobilizado 498.451 494.536 - 494.536 638.406 Intangível 825.525 917.923 (111.705) 806.218 1.034.861 Diferido 181.350 135.546 (135.546) - -1.762.272 1.823.726 (84.567) 1.739.159 2.144.956 6.492.892 6.751.643 (108.268) 6.643.375 7.996.619
Consolidado
2008 2009 2009 2009 2010 11.638 11.638 Ajustes IFRS IFRS PASSIVO
CIRCULANTE
Fornecedores 1.515.516 1.701.727 105.372 1.807.099 2.355.521
Empréstimos e financiamentos 1.826.670 869.176 - 869.176 1.012.983 Debêntures 113.412 30.014 - 30.014 350.525 Salários e encargos trabalhistas 34.635 34.757 - 34.757 42.709 Impostos, taxas e contribuições 155.517 161.936 - 161.936 224.645 Dividendos e participações propostos 45.385 51.121 - 51.121 87.679 Provisão para contingências 20.087 15.300 - 15.300 16.803 Outros circulantes 153.980 251.629 - 251.629 354.098
3.865.202
105.3723.115.660 3.221.032 4.444.963 NÃO CIRCULANTE
Exigível a longo prazo:
Empréstimos, adiantamentos e contas correntes
com sociedades controladas - - - - Empréstimos e financiamentos 1.344.967 2.225.250 - 2.225.250 2.257.529 Debêntures 729.888 729.451 - 729.451 522.264 Impostos, taxas e contribuições 77.604 83.428 18.304 101.732 109.231 Provisão para contingências 52.336 73.572 - 73.572 84.533 Provisão para perda com investimento - - - - Adiantamento por cessão de direito de uso de lavra 23.588 22.313 - 22.313 21.037 Demais contas a pagar 14.734 14.714 - 14.714 6.384
2.243.117
18.3043.148.728 3.167.032 3.000.978
Participação de Acionistas Não Controladores 90.151 107.139 (107.139)
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social 273.718 242.845 - 242.845 285.054 Reservas de capital 3.381 5.303 - 5.303 11.291
Ágio em Transações do Capital (111.697) (111.697) (111.697)
Reservas de lucros 174.869 288.465 (95.478) 192.987 420.047 Ações em tesouraria (155.242) (157.793) - (157.793) (154.424) Ajuste de Avaliação Patrimonial (2.304) 1.296 - 1.296 707
Resultado abrangente - - 1.694
Prejuízo Acumulado (1.303) (1.303)
-Participação de Acionistas Não Controladores 83.673 83.673 98.006
294.422
380.116 (124.805) 255.311 550.678 6.492.892
(108.268)6.751.643 6.643.375 7.996.619
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2010 comparado com 2009 Principais alterações nas contas patrimoniais
Ativo Circulante
Disponibilidades (“Caixa e bancos” e “Títulos e Valores Mobiliários”): O saldo das disponibilidades atingiu, em 31 dezembro de 2010, o valor total de R$ 2.010,3 milhões, contra R$ 2.208,9 milhões, em 31
19
das disponibilidades da Companhia refere-se basicamente à redução do endividamento da Companhia ao longo de 2010. A tabela a seguir demonstra a abertura dos títulos e valores mobiliários da Companhia:
Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor total de R$ 1.860,2 milhões contra R$ 1.023,0 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 837,2 milhões ou 81,8%. A variação desta rubrica está diretamente relacionada ao aumento das vendas da Companhia e ao menor volume de antecipações de recebíveis feitas ao longo de 2010.
A tabela a seguir mostra a composição da linha de contas a receber de clientes:
Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 1.429,5 milhões, contra R$ 1.247,9 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 181,6 milhões ou, 14,6%. O aumento no nível de estoques consolidados se faz necessário para acompanhar o crescimento das vendas da Companhia, e reflete também a estratégia de expansão do sortimento de produtos e categorias disponíveis para o consumidor.
Outros Créditos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 551,6 milhões, contra R$ 424,4 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação R$ 127,2 milhões ou 30,0%. Parte desta variação, no valor de R$ 93,0 milhões, refere-se à variação líquida da rubrica de impostos a recuperar e o restante refere-se, basicamente, à variação negativa, no valor de R$ 5,0 milhões, na linha de despesas antecipadas e na rubrica de demais contas a receber, no valor de R$ 29,1 milhões.
Não Circulante
Ativo Realizável a Longo Prazo
Créditos com Pessoas Ligadas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 58,3 milhões, contra R$ 35,7 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 22,6 milhões ou 63,3%.
Outros: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 413,4 milhões, contra R$ 402,7 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de R$ 10,7 milhões ou 2,7%. Esta variação refere-se basicamente, à mudança na rubrica de imposto de renda e contribuição social diferido.
Ativo Permanente
Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 638,4 milhões, contra R$ 494,5 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 143,9 milhões, ou 29,1%. A variação do imobilizado refere-se basicamente ao maior número de lojas abertas ao longo de 2010 quando comparado ao ano anterior. A tabela a seguir traz o detalhamento do imobilizado da Companhia:
21
Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 1.034,9 milhões, contra R$ 806,2 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 228,7 milhões ou 28,4%. Essa variação refere-se basicamente ao investimento no desenvolvimento de websites e sistemas na controlada B2W – Companhia Global do Varejo, conforme pode-se observar na tabela a seguir:
Passivo Circulante
Empréstimos e Financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 1.013,0 milhões, contra R$ 869,2 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de R$ 143,8 milhões, ou 16,5%. A tabela a seguir mostra a abertura dos empréstimos e financiamentos da Companhia:
Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 350,5 milhões, contra R$ 30,0 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de R$ 320,5 milhões. Esta variação decorre da emissão de novas debêntures ao longo do ano. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia e de sua controlada B2W – Companhia Global do Varejo:
* Conforme previsto pelo Pronunciamento Técnico CPC 08 – o custo com as captações vem sendo realizado pelo prazo de vencimento das debêntures.
Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 2.355,5 milhões, contra R$ 1.807,1 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 548,4 milhões, ou 30,3%. Esta variação refere-se ao aumento no volume das compras de mercadorias em virtude do aumento do volume das vendas.
Provisões e dividendos a pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 104,5 milhões, contra R$ 66,4 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 38,1 milhões.
23
R$ 224,6 milhões contra R$ 161,9 milhões, em 31 de dezembro de 2009, aumentando 38,7%. Conforme demonstrado na tabela a seguir, as principais variações referem-se ao Imposto de Renda e Contribuição Social e ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços.
Outras Contas a Pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 354,1 milhões, contra R$ 251,6 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 102,5 milhões, ou 40,7%.
Não Circulante
Empréstimos e financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 2.257,5 milhões, contra R$ 2.225,3 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 32,3 milhões ou 1,4%. A tabela a seguir mostra o perfil da dívida de longo prazo da Companhia. Empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento:
Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 522,3 milhões, contra R$ 729,5 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma redução de R$ 207,2 milhões ou -28,4%. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia e de sua controlada B2W – Companhia Global do Varejo:
Conforme previsto pelo Pronunciamento Técnico CPC 08 – o custo com as captações vem sendo realizado pelo prazo de vencimento das debêntures.
Impostos, taxas e contribuições: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 109,2 milhões contra R$ 101,7 milhões, em 31 de dezembro de 2009, aumentando 7,4%. Conforme demonstrado na tabela a seguir, as principais variações referem-se ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços e ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro
Líquido.
Provisões: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 84,5 milhões, contra R$ 73,6 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de R$ 10,9 milhões ou 14,8%. Adiantamento por cessão de direito de uso de lavra: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 21,0 milhões, contra R$ 22,3 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando uma redução de R$ 1,3 milhão ou -5,8%. Esta variação decorre das amortizações mensais referentes a esta rubrica.
Outras Contas a Pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 6,4 milhões, contra R$ 14,7 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando uma redução de R$ 8,3 milhões ou -56,5%.
Patrimônio Líquido
Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 285,1 milhões, contra R$ 242,8 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de R$ 42,2 milhões, ou 17,4%.
Reservas de capital: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 11,3 milhões, uma variação de R$ 6,0 milhões em relação aos R$ 5,3 milhões de saldo em 31 de dezembro de 2009.
Ações em tesouraria: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 154,4 milhões, uma variação de R$ 3,4 milhões em relação aos R$ 157,8 milhões de saldo em 31 de dezembro de 2009.
Reservas de lucro: O saldo dessa rubrica atingiu R$ 420,0 milhões, em 31 de dezembro de 2010, contra 193,0 milhões em 31 de dezembro de 2009, uma variação de R$ 227,0 milhões, ou 117,6%.
Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2009 comparado com 2008 Principais alterações nas contas patrimoniais
Ativo Circulante
Disponibilidades (“Caixa e bancos” e “Títulos e Valores Mobiliários”): O saldo das disponibilidades atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor total de R$ 2.208,9 milhões, contra R$ 2.284,9 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação negativa de R$ 76,0 milhões ou -3,3%. A redução das disponibilidades da Companhia refere-se basicamente à redução do endividamento da Companhia ao longo de 2009. A tabela a seguir demonstra a abertura dos títulos e valores mobiliários da Companhia:
25
Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor total de R$ 1.023,0 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, o saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor total de R$ 999,7 milhões contra R$ 888,9 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 110,8 milhões ou 12,5%. A maior parte dessa variação refere-se ao crescimento da carteira de recebíveis da controlada em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, devido ao aumento da participação dos cartões de marca própria como meio de pagamento na Companhia. A tabela a seguir mostra a composição da linha de contas a receber de clientes:
Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 1.247,9 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, o saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 1.263,4 milhões, contra R$ 1.000,2 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 263,2 milhões ou, 26,3%. O aumento no nível de estoques consolidados se faz necessário para acompanhar o crescimento das vendas da Companhia, e reflete também a estratégia de expansão do sortimento de produtos e categorias disponíveis para o consumidor.
Outros Créditos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 424,4 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, o saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 455,9 milhões, contra R$ 556,6 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação negativa de R$ 100,7 milhões ou -18,1%. Parte desta variação negativa, no valor de R$ 22,8 milhões, refere-se à variação líquida das rubricas de impostos a recuperar e de imposto de renda e contribuição social diferido e o restante refere-se, basicamente, à variação negativa, no valor de R$ 59,5 milhões, na linha de despesas antecipadas e na rubrica de demais contas a receber, no valor de R$ 18,3 milhões.
Não Circulante
Ativo Realizável a Longo Prazo
Créditos com Pessoas Ligadas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 35,7 milhões, contra R$ 81,3 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação negativa de R$ 45,6 milhões ou -56,1%. Esta redução se refere basicamente à retificação do programa 2007 do plano de opção de compra de ações da Companhia – modalidade a prazo.
Outros: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 402,7 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, o saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 240,0 milhões, contra R$ 175,7 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando um aumento de R$ 64,3 milhões ou 36,6%. Esta variação refere-se basicamente, à mudança na rubrica de imposto de renda e contribuição social diferido.
Ativo Permanente
Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 494,5 milhões, contra R$ 498,5 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação negativa de R$ 4,0 milhões, ou -0,8%. A variação do imobilizado refere-se basicamente à depreciação do período e ao menor número de lojas abertas ao longo de 2009 quando comparado ao ano anterior. A tabela a seguir traz o detalhamento do imobilizado da Companhia:
27
* DVDs de aluguel depreciados em, no máximo, 9 meses. No exercício de 2009, a despesa de depreciação dos bens destinados a aluguel foram contabilizadas como custo das mercadorias vendidas.
** Calculada com base nos respectivos prazos dos contratos de aluguel. O prazo médio dos contratos de aluguel é de 10 anos.
Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 806,2 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, o saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 917,9 milhões, contra R$ 825,5 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 92,4 milhões ou 11,2%. Essa variação refere-se basicamente ao investimento no desenvolvimento de websites e sistemas na controlada B2W – Companhia Global do Varejo, conforme pode-se observar na tabela a seguir:
Diferido: Dados os efeitos introduzidos pelo IFRS, na visão consolidada o ativo diferido é baixado contra patrimônio líquido. Excluindo-se tais efeitos, o saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o
valor de R$ 135,5 milhões, contra R$ 181,4 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação negativa de R$ 45,9 milhões, ou -25,3%. Esta variação decorre da Companhia e suas controladas manterem, para amortização, pelo prazo dos benefícios auferidos (em até 5 anos), e considerando sua efetiva recuperabilidade (sujeito a teste de impairment), os gastos referentes a despesas pré-operacionais nas lojas novas e projetos do segmento de comércio eletrônico, conforme demonstrado na tabela a seguir operacionais, conforme Lei nº 11.941/09. O quadro a seguir demonstra a variação do diferido entre os períodos mencionados:
Passivo Circulante
Empréstimos e Financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 869,2 milhões, contra R$ 1.826,7 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma redução de R$ 957,5 milhões, ou -52,4%. Esta redução se deu por conta do planejamento estratégico de alongamento do perfil da dívida da Companhia adotado durante 2009 para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro. A tabela a seguir mostra a abertura dos empréstimos e financiamentos da Companhia:
29
* As operações de empréstimos e financiamentos em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos.
Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 30,0 milhões, contra R$ 113,4 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma redução de R$ 83,4 milhões ou -73,5%. Esta variação decorre da amortização da 1ª parcela da 2ª Emissão de Debêntures da Companhia e do alongamento do prazo de vencimento da 2ª parcela. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia e de sua controlada B2W – Companhia Global do Varejo:
* Conforme previsto pelo CPC 08 – Custo de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, aprovado pela Deliberação CVM nº 556 de 12 de novembro de 2008, o custo com as captações vem sendo realizado pelo prazo de vencimento das debêntures.
Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 1.807,1 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, o saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de
