PROSPECTOPRELIMINARDAOFERTAPÚBLICADEDISTRIBUIÇÃODOSCERTIFICADOSDERECEBÍVEISIMOBILIÁRIOSDA1ª SÉRIEDA8ª EMISSÃODA
GAIA SECURITIZADORA S.A.
Companhia Aberta – CNPJ/MF nº 07.587.384/0001-30
Rua do Rocio, nº 288, 1º andar (parte), Vila Olímpia - São Paulo – SP, CEP 04552-000
LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELA
LOJAS RIACHUELO S.A.
Sociedade Anônima – CNPJ/MF nº 33.200.056/0001-49 Rua Leão XIII, nº 500, Jardim São Bento – São Paulo –SP, CEP 02526-000
CEDIDOS E GARANTIDOS PELA
Companhia Aberta – CNPJ/MF nº 08.402.943/0001-52
Rodovia RN 160, s/nº, km 3, bloco A, 1º andar, Distrito Industrial – Natal – RN, CEP 59115-900
No montante total de
R$ 150.000.000,00
(cento e cinquenta milhões de reais)Classificação de Risco da Emissão: [•], atribuído pela Fitch Ratings do Brasil Ltda.[•] Código ISIN: [•]
Registro da Oferta na CVM: [•], em [•] de [•] de 2016
EMISSÃO DE 150.000 (CENTO E CINQUENTA MIL) CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS (“CRI”), NOMINATIVOS E ESCRITURAIS, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB REGIME DE GARANTIA FIRME DE COLOCAÇÃO (“OFERTA”), RELATIVA À 1ª SÉRIE DA 8ª EMISSÃO DA GAIA SECURITIZADORA S.A. (“EMISSORA” OU “SECURITIZADORA”) COM VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE R$ 1.000,00 (MIL REAIS) NA DATA DE EMISSÃO, QUAL SEJA [•] DE [•] DE 2016 (“VALOR NOMINAL UNITÁRIO” E “DATA DE EMISSÃO”, RESPECTIVAMENTE), PERFAZENDO, NA DATA DE EMISSÃO, O VALOR TOTAL DE R$ 150.000.000,00 (CENTO E CINQUENTA MILHÕES DE REAIS). OS CRI TÊM PRAZO DE [•] ([•]) DIAS, A PARTIR DA DATA DE EMISSÃO. O VALOR NOMINAL UNITÁRIO DOS CRI SERÁ ACRESCIDO DOS JUROS REMUNERATÓRIOS, CORRESPONDENTES A, NO MÁXIMO, 105,50% (CENTO E CINCO INTEIROS E CINQUENTA CENTÉSIMOS POR CENTO) DA VARIAÇÃO ACUMULADA DA TAXA DI, CONFORME DEFINIDO NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, A PARTIR DA DATA DE INTEGRALIZAÇÃO. A COLOCAÇÃO DOS CRI JUNTO AO PÚBLICO INVESTIDOR SERÁ REALIZADA DE ACORDO COM OS PROCEDIMENTOS DO MÓDULO DE DISTRIBUIÇÃO DE ATIVOS – MDA E DO MÓDULO CETIP 21 – TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, AMBOS ADMINISTRADOS E OPERACIONALIZADOS PELA CETIP, PARA DISTRIBUIÇÃO NO MERCADO PRIMÁRIO E PARA NEGOCIAÇÃO NO MERCADO SECUNDÁRIO, RESPECTIVAMENTE. OS CRI SERÃO OBJETO DA OFERTA, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (“CVM”) Nº 400, DE 29 DE DEZEMBRO DE 2003, CONFORME ALTERADA (“INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03”) E DA INSTRUÇÃO DA CVM Nº 414, DE 30 DE DEZEMBRO DE 2004, CONFORME ALTERADA (“INSTRUÇÃO CVM Nº 414/04”), A QUAL SERÁ INTERMEDIADA PELO BANCO BRADESCO BBI S.A., NA QUALIDADE DE INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA LÍDER DA OFERTA (“COORDENADOR LÍDER”). A EMISSÃO FOI AUTORIZADA EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA EMISSORA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2013, CUJA ATA FOI ARQUIVADA PERANTE A JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO (“JUCESP”) SOB O Nº 183.856/13-2 E PUBLICADA NO JORNAL “O DIA” E NO “DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO” EM [•] DE [•] DE [•], EM QUE FOI RENOVADO O LIMITE GLOBAL DE EMISSÕES DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS PELA EMISSORA EM MONTANTE DE ATÉ R$ 10.000.000.000,00 (DEZ BILHÕES DE REAIS), NO SENTIDO DE DESPREZAR O SALDO EM ABERTO DO VALOR DE EMISSÕES ANTERIORMENTE AUTORIZADO EM SEDE DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA E REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADAS EM 11 DE MARÇO DE 2009. OS CRI SERÃO LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DECORRENTES DO CONTRATO DE LOCAÇÃO FIRMADO ENTRE A GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. (“CEDENTE”) E A LOJAS RIACHUELO S.A. (“LOCATÁRIA”). OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS SÃO REPRESENTADOS INTEGRALMENTE POR 39 (TRINTA E NOVE) CÉDULAS DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO INTEGRAIS, EMITIDAS PELA CEDENTE, SOB A FORMA ESCRITURAL, SEM GARANTIA REAL, E, POSTERIORMENTE, CEDIDAS PARA A EMISSORA (“CCI”). SERÁ ADOTADO O PROCEDIMENTO DE COLETA DE INTENÇÕES DE INVESTIMENTO, A SER ORGANIZADO PELO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 23, PARÁGRAFO 1º, E DO ARTIGO 44 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03, SEM LOTES MÍNIMOS OU MÁXIMOS, NO QUAL SERÁ DEFINIDO, EM CONJUNTO COM A EMISSORA, O VALOR DOS JUROS REMUNERATÓRIOS DOS CRI (“PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING”). O RESULTADO DO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING SERÁ DIVULGADO POR MEIO DO ANÚNCIO DE INÍCIO, NOS TERMOS DO ARTIGO 23, PARÁGRAFO 2º, DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03. EM GARANTIA DAS OBRIGAÇÕES ASSUMIDAS NO CONTRATO DE CESSÃO E NO CONTRATO DE LOCAÇÃO FORAM CONSTITUÍDAS AS FIANÇAS PRESTADAS PELA CEDENTE E PELA LOCATÁRIA (“GARANTIAS”). A EMISSÃO DOS CRI CONTARÁ COM A INSTITUIÇÃO DE REGIME FIDUCIÁRIO SOBRE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS REPRESENTADOS PELAS CCI, SOBRE AS GARANTIAS E COM A CONSEQUENTE CONSTITUIÇÃO DE PATRIMÔNIO SEPARADO SOBRE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E AS GARANTIAS, CONFORME ESTABELECIDO NO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, SENDO NOMEADA COMO AGENTE FIDUCIÁRIO DA EMISSÃO A
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., INSTITUIÇÃO COM SEDE NA CIDADE DE SÃO PAULO, ESTADO DE SÃO PAULO, NA RUA FERREIRA DE ARAÚJO, Nº 221,
CONJUNTO 93, PINHEIROS,CEP 05428-000, INSCRITA NO CNPJ/MF SOB O Nº 22.610.500/0001-88 (“AGENTE FIDUCIÁRIO”).
ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, E SERÁ ARQUIVADO JUNTO À COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS PARA FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E EXIGÊNCIAS POR PARTE DESSA AUTARQUIA. ESTE DOCUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL OU EM QUALQUER OUTRA LOCALIDADE. OS POTENCIAIS INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR UMA DECISÃO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA.
F O R M A Ç Õ E S C O N T ID A S N E S T E D O C U M E N T O E S T Ã O S O B A N Á LI S E D A C O M IS S Ã O D E V A LO R E S M O B IL IÁ R IO S E D A A S S O C IA Ç Ã O B R A S IL E IR A D A S E N T ID A D E S D O S M E R C A D O S F IN A N C E IR O E D E C A P IT A IS A N B IM A , A S Q U A IS A IN D A N Ã O S E M A N IF E S T A R A M A S E U R E S P E IT O . O P R E S E N T E D O C U M E N T O U JE IT O À C O M P LE M E N T A Ç Ã O . R E Ç Ã O . O P R O S P E C T O D E F IN IT IV O S E R Á E N T R E G U E A O S I N V E S T ID O R E S D U R A N T E O P E R ÍO D O D E D IS T R IB U IÇ Ã O .
OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS [•] A [•] DO PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO AS SEÇÕES “4. FATORES DE RISCO” E “5. RISCOS DE MERCADO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, PARA CONHECER OS RISCOS A SEREM CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NOS CRI.
O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, EM GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DOS CRI, DA EMISSORA E DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.
A DECISÃO DE INVESTIMENTO NOS CRI DEMANDA COMPLEXA AVALIAÇÃO DE SUA ESTRUTURA, BEM COMO DOS RISCOS INERENTES AO INVESTIMENTO. RECOMENDA-SE QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES AVALIEM JUNTAMENTE COM SUA CONSULTORIA FINANCEIRA OS RISCOS DE PRÉ-PAGAMENTO, INADIMPLEMENTO, LIQUIDEZ E OUTROS ASSOCIADOS A ESSE TIPO DE ATIVO. AINDA, É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, BEM COMO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS.
O PROSPECTO ESTARÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA, DO COORDENADOR LÍDER, DA CETIP, DA ANBIMA E DA CVM.
Coordenador Líder
Agente Fiduciário e Instituição Custodiante
Assessor Legal do Coordenador Líder e da
Emissora
Assessor Legal da Cedente
ÍNDICE
1. INTRODUÇÃO... 9
1.1. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMINAR POR REFERÊNCIA . 9 1.2. DEFINIÇÕES ... 10
1.3. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS ACERCA DO FUTURO ... 25
1.4. RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ... 27
1.5. IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DA CEDENTE, DA RIACHUELO, DOS ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA ... 34
1.6. DESCRIÇÃO DAS FUNÇÕES DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DOS ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA ... 37
1.7. APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER ... 42
1.8. EXEMPLARES DO PROSPECTO ... 44
2. CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA ... 48
2.1. CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA ... 48
2.1.1. ESTRUTURA DA SECURITIZAÇÃO ... 48
2.1.2. CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRI ... 49
3. SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA ... 84
3.1. CONTRATO DE LOCAÇÃO ... 84
3.2. ESCRITURA DE EMISSÃO DA CCI ... 85
3.3. CONTRATO DE CESSÃO ... 87
3.4. TERMO DE SECURITIZAÇÃO ... 89
3.5. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO ... 91
3.6. OUTROS CONTRATOS ... 91
4. DEMONSTRATIVOS DOS CUSTOS DA OFERTA ... 93
4.1. CUSTO UNITÁRIO ... 93
4.2. REMUNERAÇÃO DA EMISSORA ... 93
4.3. REMUNERAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER ... 94
5. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ... 96
6. DECLARAÇÕES ... 97
6.1. DECLARAÇÃO DA EMISSORA ... 97
6.2. DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER ... 98
6.3. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO ... 100
7. CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DOS RECEBÍVEIS ... 104
7.1. CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ... 104
8. INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS IMÓVEIS ... 109
9. FATORES DE RISCO ... 118
10. VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA ... 139
10.1. HISTÓRICO ... 139
10.2. O SISTEMA DE FINANCIAMENTO IMOBILIÁRIO - SFI ... 139
10.3. EVOLUÇÃO RECENTE DO MERCADO BRASILEIRO DE SECURITIZAÇÃO ... 140
10.4. COMPANHIAS SECURITIZADORAS ... 140
10.6. OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS ... 141
10.7. REGIME FIDUCIÁRIO ... 142
10.8. MEDIDA PROVISÓRIA Nº 2.158-35/01 ... 143
10.9. TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS... 143
10.10. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL ÀS SECURITIZADORAS DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS... 144
11. INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA ... 148
11.1. SUMÁRIO DA EMISSORA ... 148
11.2. INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA ... 150
12. INFORMAÇÕES RELATIVAS À RIACHUELO E À CEDENTE ... 155
12.1. Grupo Guararapes ... 155 12.2. Visão Geral ... 156 12.3. Linha do Tempo ... 158 12.4. Perfil da Companhia ... 159 12.5. Produção Própria ... 160 12.6. Diversificação Geográfica ... 161
12.7. Reorganização das lojas da Riachuelo ... 162
12.8. Destaques Operacionais da Riachuelo ... 163
12.9. Midway Financeira ... 164
12.10. Resultados Financeiros da Midway Financeira ... 167
12.11. Midway Mall ... 169
12.12. Resultados Financeiros do Grupo Guararapes ... 171
12.13. Perfil do Endividamento da Guararapes ... 176
12.14. Experiência Prévia em operações de Securitização ... 179
12.15. Concorrentes ... 179
12.16. Informações da Cedente enquanto coobrigada pelo pagamento dos Créditos Imobiliários ... 179
13. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OFERTA ... 184
13.1. Relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder ... 184
13.2. Relacionamento entre a Emissora e a Cedente ... 188
13.3. Relacionamento entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante ... 188
13.4. Relacionamento entre a Emissora e os Auditores Independentes ... 188
13.5. Relacionamento entre o Coordenador Líder, a Riachuelo e a Cedente ... 188
13.6. Relacionamento entre a Cedente, a Riachuelo, o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante 191 13.7. Potenciais Conflitos de Interesses entre as Partes ... 191
INTRODUÇÃO
• Documentos e informações incorporados a este Prospecto Preliminar por referência • Definições
• Considerações sobre estimativas acerca do futuro • Resumo das Características da Oferta
• Identificação da Emissora, do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, da Cedente, dos Assessores Legais e dos demais prestadores de serviços da Oferta
• Apresentação do Coordenador Líder • Exemplares do Prospecto
1. INTRODUÇÃO
1.1. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMINAR POR REFERÊNCIA
As informações referentes à situação financeira da Emissora, bem como outras informações a ela relativas, tais como histórico, atividades, estrutura organizacional, propriedades, plantas e equipamentos, composição do capital social, administração, recursos humanos, processos judiciais, administrativos e arbitrais e as informações exigidas no Anexo III, itens 4 a 6, e Anexo III - A, ambos da Instrução CVM nº 400/03, bem como: (a) a descrição dos negócios com empresas ou pessoas relacionadas à Emissora, assim entendidos os negócios realizados com os respectivos controladores, bem como com empresas ligadas, coligadas, sujeitas a controle comum ou que integrem o mesmo grupo econômico da Emissora; e (b) análise e comentários da administração sobre as demonstrações financeiras e as informações financeiras trimestrais da Emissora, nos termos solicitados pelo artigo 10º do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, podem ser encontradas no Formulário de Referência da Emissora com data mais recente, elaborado nos termos da Instrução CVM nº 480/09, que se encontra disponível para consulta no seguinte website:
• www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Consulta a Base de Dados”, clicar em “Companhias”, clicar em “Documentos e Informações de Companhias” buscar por “Gaia Securitizadora”, e selecionar “Formulário de Referência”, depois clicar em “Formulário de Referência – Ativo”, versão mais recente).
As informações referentes aos dados gerais da Emissora, valores mobiliários, prestador de serviço de escrituração dos CRI, diretor de relações com investidores e departamento de acionistas, podem ser encontradas no Formulário Cadastral da Emissora com data mais recente, elaborado nos termos da Instrução CVM nº 480/09, que se encontra disponível para consulta no seguinte website:
• www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Consulta a Base de Dados”, clicar em “Companhias”, clicar em “Documentos e Informações de Companhias”, buscar por “Gaia Securitizadora”, e selecionar “Formulário Cadastral”, depois clicar em Formulário Cadastral – Ativo, versão mais recente).
As informações divulgadas pela Emissora acerca de seus resultados e as demonstrações financeiras, elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Lei das Sociedades por Ações, as normas internacionais de relatório (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB), as normas e regulamentos emitidos pela CVM, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015 e para o trimestre encerrado em 31 de dezembro de 2015 podem ser encontradas com data mais recente nos seguintes websites:
• www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Consulta a Base de Dados”, clicar em “Companhias”, clicar em “Documentos e Informações de Companhias”, buscar por “Gaia Securitizadora”, e selecionar “DFP” ou “ITR”, conforme o caso, em versão mais recente); e
• www.gaiasec.com.br/ri (neste website, acessar “Informações da Companhia”, e selecionar “DF” ou “ITR”, conforme o caso, em versão mais recente).
As informações divulgadas pela Cedente acerca de seus resultados e as demonstrações financeiras, elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Lei das Sociedades por Ações, as normas internacionais de relatório (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB), as normas e regulamentos emitidos pela CVM, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015 podem ser encontradas com data mais recente nos seguintes websites:
• www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Consulta a Base de Dados”, clicar em “Companhias”, clicar em “Documentos e Informações de Companhias”, buscar por “Guararapes”, e selecionar “DFP” ou “ITR”, conforme o caso, em versão mais recente); e
• http://ri.riachuelo.com.br/ (neste website, acessar “Informações Financeiras – Central de Resultados”, e selecionar “ITR 1T16” ou “DFP 2015”, nos anos de 2015 ou 2016, conforme o caso).
1.2. DEFINIÇÕES
Para fins deste Prospecto Preliminar, exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Prospecto Preliminar, terão o significado previsto abaixo ou nos Documentos da Operação (abaixo definidos); e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural. Todas as referências contidas neste Prospecto Preliminar a quaisquer outros contratos ou documentos significam uma referência a tais contratos ou documentos da maneira em que se encontrem em vigor, conforme aditados e/ou, de qualquer forma, modificados:
“Agência de Classificação de Risco”:
FITCH RATINGS DO BRASIL LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº
01.813.375/0001-33;
“Agente Fiduciário” e “Instituição Custodiante”:
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São
Paulo, estado de São Paulo, na Rua Ferreira de Araújo, nº 221, conjunto 93, Pinheiros, CEP 05428-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88;
em favor da Cedente (conforme o caso), conforme previsto no item “Contrato de Cessão” da Seção “Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
“Aluguéis”: Em conjunto, os valores devidos pela Riachuelo em contraprestação
à locação de cada um dos Imóveis, nos termos da Cláusula Terceira do Contrato de Locação, a serem reajustados na forma do referido instrumento;
“Amortização de Principal dos CRI”:
A amortização de principal incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme descrita no item “Juros Remuneratórios” da Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
“Amortização Extraordinária”: A amortização extraordinária dos CRI, nos termos da Cláusula 6.1. do Termo de Securitização, referida no item “Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado dos CRI” da Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
“ANBIMA”: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de
Capitais, pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, 230, 13º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 34.271.171/0001-77;
“Anúncio de Encerramento”: É o anúncio de encerramento da Oferta, a ser disponibilizado nos websites da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da CETIP, nos termos do §1º do artigo 54-A da Instrução CVM nº 400/03;
“Anúncio de Início”: É o anúncio de início da Oferta, a ser disponibilizado nos websites da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da CETIP, nos termos do §1º do artigo 54-A da Instrução CVM nº 400/03;
“Aquisição Compulsória”: Aquisição compulsória dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, a ser realizada pela Cedente diante da ocorrência de qualquer dos Eventos de Aquisição Compulsória Automática ou de qualquer dos Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática não afastados pelos Titulares de CRI reunidos em Assembleia de Titulares de CRI,
disciplinada nos termos dos subitens 4.1.1. e 4.1.2. e seguintes do Contrato de Cessão;
“Assembleia de Titulares de CRI”: A assembleia de Titulares de CRI, realizada na forma descrita no item “Assembleia de Titulares de CRI” da Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
“Aviso ao Mercado”: É o aviso disponibilizado nos websites da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da CETIP, e que foi publicado no “Valor Econômico”, em [•] de [•] de 2016, nos termos do §1º do artigo 54-A da Instrução CVM nº 400/03, informando os termos e condições da Oferta, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM nº 400/03;
“Banco Liquidante” ou “Escriturador”:
BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade
de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/no, Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12, responsável pelas liquidações financeiras da Emissora;
“Boletim de Subscrição”: É o boletim de subscrição, por meio do qual cada Investidor subscreverá os CRI e formalizará sua adesão aos termos e condições do Termo de Securitização. O boletim de subscrição será assinado somente após a concessão do registro definitivo da Oferta pela CVM;
“CCI”: Em conjunto, as 39 (trinta e nove) cédulas de crédito imobiliário
integrais discriminadas nos Anexos I e II ao Termo de Securitização, representativas da totalidade dos Créditos Imobiliários vinculados aos CRI objeto da presente Oferta;
“Cedente”: GUARARAPES CONFECÇÕES S.A., companhia aberta, com sede na
cidade de Natal, no estado do Rio Grande do Norte, na Rodovia RN 160, s/nº, km 3, bloco A, 1º andar, Distrito Industrial, CEP 59115-900, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.402.943/0001-52;
“CETIP”: CETIP S.A. – MERCADOS ORGANIZADOS, sociedade por ações de
capital aberto, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.358.105/0001-91;
“CETIP 21”: Módulo CETIP 21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado e
“CMN”: Conselho Monetário Nacional;
“Código ANBIMA”: Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas
Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários;
“Código ANBIMA para Atividades Conveniadas”:
Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas;
“Código Civil Brasileiro”: Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada;
“COFINS”: Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social;
“Condições Precedentes da Oferta”:
Condições descritas no item 3.1. do Contrato de Distribuição, que devem ser previamente atendidas, para que o Coordenador Líder cumpra com as obrigações assumidas no âmbito do Contrato de Distribuição;
“Conta Centralizadora”: Conta corrente nº 3079-1, agência 3391-0, do Banco Bradesco S.A. (nº 237), de titularidade da Emissora, na qual serão creditados todos os pagamentos referentes aos Créditos Imobiliários, a partir da assinatura do Contrato de Cessão;
“Conta de Livre Movimentação”: Conta corrente nº 67-1, agência 321, no Banco Bradesco S.A. (nº 237), de titularidade da Cedente, na qual será depositado o Valor da Cessão, conforme descrito no item “Contrato de Cessão” da Seção “Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
“Contrato de Cessão”: “Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras
Avenças”, [a ser] celebrado [em [•] de [•] de 2016], entre a Cedente, a Emissora e a Locatária, por meio do qual os Créditos Imobiliários representados pelas CCI foram cedidos pela Cedente à Emissora;
“Contrato de Distribuição”: “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da 1ª Série da 8ª Emissão da Gaia Securitizadora S.A”, [a ser] celebrado [em [•] de [•] de 2016,] entre a Emissora, o Coordenador Líder e a Cedente;
“Contrato de Locação”: “Contrato de Locação de Imóveis para Fins Não-Residenciais”, [a ser] celebrado entre a Cedente, na qualidade de locadora, e a Riachuelo, na qualidade de locatária, [em [•] de [•] de 2016,] mediante o qual os Imóveis de propriedade da Cedente foram locados à Riachuelo, que, em contraprestação às locações firmadas, comprometeu-se a pagar à Cedente os Créditos Imobiliários;
“Convênio CVM-ANBIMA”: Convênio celebrado entre a CVM e a ANBIMA, no âmbito do Código ANBIMA para Atividades Conveniadas e da Instrução CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008, conforme alterada;
“Coordenador Líder” ou “Bradesco BBI”:
BANCO BRADESCO BBI S.A., instituição financeira, com
estabelecimento na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar, Bela Vista, CEP 01310-917, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0073-93;
“Créditos Imobiliários”: Em conjunto, os créditos imobiliários decorrentes dos Aluguéis, bem como dos correspondentes acessórios, tais como, mas não se limitando a, juros, multas, atualização monetária, penalidades, indenizações, encargos por atraso e demais encargos eventualmente devidos nos termos do Contrato de Locação;
“CRI”: Os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 8ª Emissão
da Emissora, quando referidos em conjunto, ou individual e indistintamente;
“CRI em Circulação”, para fins de quórum:
São todos os CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles que a Emissora, a Cedente ou a Riachuelo possuírem, ou que sejam de propriedade de seus controladores, ou de qualquer de suas controladas ou coligadas, direta ou indiretamente, bem como dos respectivos administradores;
“CSLL”: Contribuição Social sobre o Lucro Líquido;
“CVM”: Comissão de Valores Mobiliários;
“Data de Emissão”: [•] de [•] de 2016;
registro da Oferta perante a CVM, da disponibilização do Anúncio de Início e da disponibilização do Prospecto Definitivo ao público investidor;
“Data de Integralização”: É o dia [•] de [•] de 2016;
“Data de Pagamento dos CRI”: Cada uma das datas de pagamento da Amortização de Principal dos CRI, a qual será devida no 2º (segundo) dia útil subsequente ao pagamento dos Aluguéis, nos meses de fevereiro e agosto, sendo a primeira parcela devida em 14 de fevereiro de 2017 e a última parcela devida em 12 de agosto de 2021, conforme descrito na tabela constante do Anexo IV ao Termo de Securitização;
“Data de Verificação”: O 1º (primeiro) Dia Útil antes da data devida para os respectivos pagamentos dos Aluguéis oriundos do Contrato de Locação, conforme descrito na tabela constante do Anexo IV ao Termo de Securitização;
“Dia Útil”: Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado
nacional na República Federativa do Brasil. Caso a data em que seja devida qualquer obrigação pecuniária ou não pecuniária pela Emissora não seja Dia Útil, considerar-se-á como a data devida para a referida obrigação o Dia Útil imediatamente seguinte;
“Documentos da Operação”: Quando considerados em conjunto (i) o Contrato de Locação; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o Contrato de Cessão; (iv) o Termo de Securitização; (v) o Contrato de Distribuição, bem como o(s) termo(s) de adesão ao Contrato de Distribuição; (vi) os pedidos de reserva; e (vii) os boletins de subscrição dos CRI;
“Emissão”: A presente emissão dos CRI, a qual constitui a 1ª Série da 8ª Emissão
de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora S.A.;
“Emissora” ou “Securitizadora”: GAIA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com sede na
cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua do Rocio, nº 288, 1º andar (parte), Vila Olímpia, CEP 04552-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.587.384/0001-30;
Imobiliário, Sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural e Outras Avenças”, [a ser] celebrado [em [•] de [•] de 2016,] entre a Cedente e a Instituição Custodiante, por meio do qual as CCI foram emitidas para representar os Créditos Imobiliários, nos termos da Lei nº 10.931/04;
“Eventos de Aquisição Compulsória Automática”:
Os eventos que ensejam a aquisição compulsória automática dos Créditos Imobiliários pela Cedente, previstos no item “Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado dos CRI” da Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
“Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática”:
Os eventos que ensejam a convocação da Assembleia de Titulares de CRI para que estes decidam pela não realização da aquisição compulsória dos Créditos Imobiliários pela Cedente, previstos no item “Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado dos CRI” da Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
“Eventos de Aquisição Compulsória”:
Em conjunto, os Eventos de Aquisição Compulsória Automática e os Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática;
“Eventos de Multa Indenizatória”: Os eventos identificados no item “Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado dos CRI” da Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar, cuja ocorrência obriga a Cedente ao pagamento do Valor de Multa Indenizatória;
“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”:
Qualquer um dos eventos previstos no item “Liquidação do Patrimônio Separado” da Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar, os quais ensejarão a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário;
“Fiança Cedente”: Fiança outorgada pela Cedente em favor da Securitizadora, para
garantir o integral pagamento das obrigações descritas na alínea (i) do item “Obrigações Garantidas”, descrita no item “Garantias” da Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
“Fiança Locatária”: Fiança outorgada pela Locatária em favor da Securitizadora para garantir o integral pagamento das obrigações descritas nas alíneas (ii) e (iii) do item “Obrigações Garantidas”, descrita no item “Garantias” da Seção “Características Gerais dos CRI” do Prospecto Preliminar;
“Fianças” ou “Garantias”: Em conjunto, a Fiança Cedente e a Fiança Locatária;
“Fundo de Despesas”: Montante de R$ [•] ([•]), que será deduzido do Valor da Cessão e depositado na Conta Centralizadora para a constituição de um fundo de despesas para arcar com as despesas listadas no item 14.2 (a) do Termo de Securitização, e descritas no item “Contrato de Cessão” da Seção “Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
“IGP-M/FGV”: Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio
Vargas;
“Imóveis”: Em conjunto, os 39 (trinta e nove) imóveis devidamente
identificados na Seção “Informações Relativas aos Imóveis”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar, cujas Locações são objeto do Contrato de Locação;
“Instrução CVM nº 28/83”: Instrução da CVM n° 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada;
“Instrução CVM nº 308/99”: Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada;
“Instrução CVM nº 400/03”: Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada;
“Instrução CVM nº 414/04”: Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada;
“Instrução CVM nº 480/09”: Instrução CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada;
“Investidores”: São os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais,
“Investidores Institucionais”: São os Investidores qualificados como pessoas jurídicas, fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e demais investidores que não sejam classificados como Investidores Não Institucionais;
“Investidores Não Institucionais”: São os Investidores pessoas físicas que adquiram qualquer quantidade de CRI, ainda que suas ordens sejam colocadas por meio de private banks ou administradores de carteira;
“IOF/Câmbio”: Imposto sobre Operações de Câmbio;
“IOF/Títulos”: Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou Relativas
a Títulos ou Valores Mobiliários;
“IPCA/IBGE”: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;
“IRPJ”: Imposto de Renda da Pessoa Jurídica;
“IRRF”: Imposto de Renda Retido na Fonte;
“JUCESP”: É a Junta Comercial do estado de São Paulo;
“Juros Remuneratórios”: São os juros remuneratórios a que os Titulares dos CRI farão jus, correspondentes a, no máximo, 105,50% (cento e cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) da variação acumulada da Taxa DI, a serem definidos no Procedimento de Bookbuilding, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, desde a Data de Integralização. Os Juros Remuneratórios serão calculados de acordo com a fórmula descrita na Seção “Características Gerais dos CRI”, no item “Juros Remuneratórios” constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
“Lei nº 6.385/76”: Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada;
“Lei nº 6.404/76” ou “Lei das Sociedades por Ações”:
“Lei nº 9.514/97”: Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada;
“Lei nº 10.931/04”: Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada;
“Locação” ou “Locações”: A locação de cada um dos Imóveis, de maneira individual ou em conjunto;
“MDA”: MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e
operacionalizado pela CETIP;
“Obrigações Afiançadas Cedente”: O pagamento integral e tempestivo dos valores devidos pela Locatária em razão dos Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação e representados pelas CCI;
“Obrigações Afiançadas Locatária”:
O pagamento integral e tempestivo (a) dos valores devidos pela Cedente a título do Pagamento Adicional de Preço, da Recomposição do Fundo de Despesas, do Valor de Aquisição Compulsória, do Valor da Oferta de Recompra e do Valor de Multa Indenizatória; e (b) de todos os custos e despesas incorridos e a serem incorridos em relação à Emissão, às CCI e aos CRI, inclusive para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários e execução das Fianças, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo incorrido pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário e/ou, desde que razoáveis, os custos e despesas incorridos pelos titulares de CRI, inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado para arcar com tais custos;
“Obrigações Garantidas”: Em conjunto, o pagamento integral e tempestivo (i) dos valores devidos em razão dos Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação e representados pelas CCI, obrigação sobre a qual foi prestada garantia fidejussória pela Cedente; (ii) dos valores devidos a título do Pagamento Adicional de Preço, da Recomposição do Fundo de Despesas, do Valor de Aquisição Compulsória, do Valor da Oferta de Recompra e do Valor de Multa Indenizatória, obrigação sobre a qual foi prestada garantia fidejussória pela Locatária; e (iii) de todos os custos e despesas incorridos e a serem incorridos em relação à Emissão, às CCI e aos CRI, inclusive para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários e execução das Fianças, incluindo penas
convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo incorrido pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário e/ou, desde que razoáveis, os custos e despesas incorridos pelos titulares de CRI, inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado para arcar com tais custos, obrigação sobre a qual foi prestada garantia fidejussória pela Locatária;
“Oferta” ou “Oferta Pública”: A distribuição pública dos CRI, que será realizada mediante regime de subscrição em garantia firme, nos termos da Instrução CVM nº 400/03 e do Convênio CVM-ANBIMA, a qual (i) será destinada aos Investidores; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder; e (iii) dependerá de prévio registro perante a CVM;
“Oferta de Recompra”: A faculdade de a Cedente, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, realizar uma oferta de recompra total ou parcial dos Créditos Imobiliários (conforme prevista no item 4.2. do Contrato de Cessão e referida no item “Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado dos CRI” da Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar) pelo Valor da Oferta de Recompra;
“Oferta de Resgate Antecipado”: A oferta de resgate antecipado a ser realizada pela Emissora em caso de apresentação, pela Cedente, da Oferta de Recompra;
“Oferta Institucional”: Parcela da Oferta direcionada a Investidores Institucionais, correspondente a até 20% (vinte por cento) do Valor Total da Emissão, detalhada no item "Oferta Institucional" da Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
“Oferta Não Institucional”: Parcela da Oferta direcionada a Investidores Não Institucionais, correspondente a até 80% (oitenta por cento) do Valor Total da Emissão, detalhada no item "Oferta Não Institucional" da Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
“Pagamento Adicional de Preço”: Pagamento do montante em reais correspondente ao Ajuste do Valor da Cessão pela Cedente à Securitizadora, nos termos do item 2.3.3. do Contrato de Cessão, conforme referido no item “Contrato de Cessão” da Seção “Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
“Patrimônio Separado”: Patrimônio único e indivisível constituído após a instituição do Regime Fiduciário, composto pelos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, pelas CCI, pelas Garantias e pela Conta Centralizadora, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI a que está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais;
“Pedidos de Reserva”: Pedidos de reserva para subscrição de CRI, efetuados junto ao Coordenador Líder pelos Investidores Não Institucionais que estejam interessados em investir nos CRI, durante o Período de Reserva, observadas as limitações aplicáveis às Pessoas Vinculadas;
“Período de Reserva”: Período compreendido entre os dias [•] de [•] de 2016 e [•] de [•] de 2016;
“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”:
Período compreendido entre os dias [•] de [•] de 2016 e [•] de [•] de 2016, restando claro, portanto, que o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas se encerra 7 (sete) Dias Úteis antes do encerramento do Período de Reserva;
“Pessoas Vinculadas”: Pessoas que sejam (a) controladores ou administradores do
Coordenador Líder, da Emissora, da Cedente e/ou de outras sociedades sobre controle comum; (b) outras pessoas vinculadas à Emissão e/ou ao procedimento de distribuição dos CRI; ou (c) os cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a) e/ou (b) acima;
“PIS”: Contribuição ao Programa de Integração Social;
“Prazo de Colocação”: É o prazo máximo de colocação dos CRI, que será de até 6 (seis) meses contados da disponibilização do Anúncio de Início da Oferta.
“Prazo da Garantia Firme”: Até 27 de setembro de 2016;
“Preço de Integralização”: O Valor Nominal Unitário, nos termos da Cláusula Quarta do Termo de Securitização;
“Procedimento de Bookbuilding”: Procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM nº 400/03, sem fixação de lotes mínimos ou máximos, o qual definirá a remuneração dos CRI. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03, bem como constará do Termo de Securitização.
“Procedimento de Desvinculação”: O procedimento a ser observado em caso de encerramento antecipado de qualquer uma das Locações regradas pelo Contrato de Locação em razão da ocorrência de sinistro ou de desapropriação ou, ainda, em virtude de venda do Imóvel ou resilição, conforme descrito no item “Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado dos CRI” da Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
“Prospecto” ou “Prospecto Preliminar”:
Este “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 8ª Emissão da Gaia Securitizadora S.A.”;
“Prospecto Definitivo”: O “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 8ª Emissão da Gaia Securitizadora S.A.”;
“Recomposição do Fundo de Despesas”:
Obrigação de recomposição do Fundo de Despesas ao seu volume inicial de R$ [•] ([•]), em que incorre a Cedente toda vez que os recursos do Fundo de Despesas forem inferiores ao limite mínimo de R$ [•] ([•]), conforme previsto no item “Contrato de Cessão” da Seção “Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
“Regime Fiduciário”: Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, o regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI, as Garantias e a Conta Centralizadora, com a
consequente constituição do respectivo Patrimônio Separado;
“Resgate Antecipado”: O resgate antecipado dos CRI, nos termos do item 6.1. do Termo de
Securitização, referido no item “Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado dos CRI” da Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
“Restituição de Preço”: Pagamento, pela Securitizadora à Cedente, do montante em reais correspondente ao Ajuste do Valor da Cessão, nos termos do item 2.3.2. do Contrato de Cessão, conforme referido no item “Contrato de Cessão” da Seção “Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
“Remuneração dos CRI”: Os Juros Remuneratórios incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme descritos no item “Juros Remuneratórios” da Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
“Riachuelo” ou “Locatária” ou “Devedora”:
LOJASRIACHUELO S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de
São Paulo, no estado de São Paulo, na Rua Leão XIII, nº 500, Jardim São Bento, CEP 02526-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.200.056/0001-49;
“Taxa DI”: As taxas médias diárias de juros dos DI – Depósitos Interfinanceiros
de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br);
“Taxa SELIC”: É a taxa de juros média ponderada pelo volume das operações de
financiamento por um dia, lastreadas em títulos públicos federais, apurada pelo Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC;
“Termo” ou “Termo de Securitização”:
O “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 1ª Série da 8ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário;
“Titulares de CRI” ou “Titulares dos CRI” ou “Investidores”:
“Valor da Cessão”: O valor de R$ [•] ([•]) na Data de Emissão, a ser pago pela Securitizadora à Cedente para aquisição da totalidade dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, conforme descrito no item “Contrato de Cessão” da Seção “Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
“Valor da Oferta de Recompra”: O valor equivalente ao saldo devedor dos CRI vinculados à CCI representativa dos Créditos Imobiliários Objeto de Oferta de Recompra, o qual sempre deverá corresponder a, no mínimo, 1 (uma) CCI, acrescido de eventuais despesas do Patrimônio Separado e eventuais encargos moratórios aplicáveis nos termos dos Documentos da Operação, considerando, para o referido cálculo, os CRI cujos titulares aceitaram a Oferta de Recompra, acrescido ou não de prêmio, conforme previsto no subitem 4.2.5. do Contrato de Cessão;
“Valor de Aquisição Compulsória”: O valor a ser pago pela Cedente à Emissora em virtude da obrigação
de Aquisição Compulsória, conforme detalhado no item
“Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado dos CRI” da Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
“Valor de Multa Indenizatória”: O valor a ser pago pela Cedente à Emissora em face da ocorrência de qualquer um dos Eventos de Multa Indenizatória, conforme detalhado no item “Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado dos CRI” da Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
“Valor Nominal Unitário”: O valor nominal unitário dos CRI, na Data de Emissão, qual seja R$ 1.000,00 (mil reais);
“Valor Total da Emissão”: R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão.
1.3. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS ACERCA DO FUTURO
Este Prospecto Preliminar inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive em sua Seção “Fatores de Risco”.
Estimativas e declarações referentes à Emissora, à Riachuelo e à Cedente acerca do futuro estão baseadas, em grande parte, nas expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar os negócios, condição financeira da Emissora, da Riachuelo e da Cedente e seus respectivos resultados operacionais ou projeções. Embora a Emissora, a Riachuelo e a Cedente acreditem que as estimativas e declarações acerca do futuro encontram-se baseadas em premissas razoáveis, tais estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições, e são feitas com base em informações de que atualmente estão à disposição da Emissora, da Riachuelo e da Cedente.
As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas não se limitando a:
• conjuntura econômica;
• concorrência;
• dificuldades técnicas nas atividades da Emissora, da Riachuelo e da Cedente; • alterações nos negócios da Emissora, da Riachuelo e da Cedente;
• alterações nos preços e outras condições do mercado imobiliário; • acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior;
• intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, legislação, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil;
• alterações nas condições gerais da economia local, regional, nacional e internacional, incluindo, exemplificativamente, a inflação, taxas de juros, nível de emprego, crescimento populacional e confiança do consumidor;
• capacidade de pagamento dos financiamentos contraídos pela Riachuelo e pela Cedente e cumprimento de suas obrigações financeiras;
• desastres naturais e de outra natureza; e
• outros fatores mencionados na Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Preliminar, bem como nas Seções “Fatores de Risco” e “Riscos de Mercado” do Formulário de Referência da Emissora, incorporado por referência a este Prospecto Preliminar.
As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera”, “potencial” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode assegurar que serão atualizadas ou revisadas em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores.
Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras, constantes deste Prospecto Preliminar. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto Preliminar podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e desempenho da Emissora, da Riachuelo e da Cedente podem diferir substancialmente daqueles previstos em suas estimativas em razão dos fatores mencionados acima.
Por conta dessas incertezas, o Investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento nos CRI.
1.4. RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Emissão, a Oferta e os CRI. Recomenda-se ao Investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa deste Prospecto Preliminar (inclusive seus Anexos, em especial a Seção “Fatores de Risco” e a Seção “Riscos de Mercado” do Formulário de Referência da Emissora) e do Termo de Securitização. Para uma descrição mais detalhada da Oferta, dos CRI e da operação que dá origem aos Créditos Imobiliários subjacentes aos CRI, recomendamos a leitura das Seções “Características Gerais dos CRI” e “Características dos Créditos Imobiliários” deste Prospecto Preliminar.
Securitizadora ou Emissora Gaia Securitizadora S.A.
Cedente Guararapes Confecções S.A.
Devedora Lojas Riachuelo S.A.
Coordenador Líder Banco Bradesco BBI S.A.
Agente Fiduciário e Instituição Custodiante
Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Banco Liquidante ou Escriturador Banco Bradesco S.A.
Créditos Imobiliários Em conjunto, os créditos imobiliários decorrentes dos
Aluguéis, bem como dos correspondentes acessórios, tais como, mas não se limitando a, juros, multas, atualização monetária, penalidades, indenizações, encargos por atraso e demais encargos eventualmente devidos nos termos do Contrato de Locação.
CCI Em conjunto, as 39 (trinta e nove) CCI discriminadas nos
Anexos I e II ao Termo de Securitização, representativas da totalidade dos Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação, vinculados aos CRI objeto da presente Oferta, de acordo com a Lei nº 10.931/04.
Número e Série de Emissão 1ª Série da 8ª Emissão de CRI da Emissora.
Valor Total da Emissão R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais),
na Data de Emissão.
Quantidade de CRI 150.000 (cento e cinquenta mil).
Valor Nominal Unitário dos CRI R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.
Data de Emissão dos CRI [•] de [•] de 2016.
Agência de Classificação de Risco A Emissora contratou a Fitch Ratings do Brasil Ltda. para a
elaboração dos relatórios de classificação de risco para os CRI, e para revisão trimestral da classificação de risco até o vencimento dos CRI, a qual atribuiu o rating preliminar “[•]” aos CRI.
Regime Fiduciário Regime Fiduciário instituído pela Emissora, na forma do
artigo 9º da Lei nº 9.514/97, sobre os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI, as Garantias e a Conta Centralizadora, segregando-os do patrimônio comum da Emissora, até o pagamento integral dos CRI, para constituição do Patrimônio Separado.
Tipo e Forma dos CRI Os CRI são nominativos e escriturais.
Prazo e Data de Vencimento Os CRI terão prazo total de [•] ([•]) dias contados a partir da
Data de Emissão e, portanto, vencerão em [•] de [•] de [•], ressalvada a possibilidade de Resgate Antecipado prevista no Termo de Securitização.
Juros Remuneratórios São os juros remuneratórios a que os Titulares dos CRI farão
jus, correspondentes a, no máximo, 105,50% (cento e cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) da variação acumulada da Taxa DI, conforme definidos no Procedimento de Bookbuilding, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI desde a Data de Integralização. Os Juros Remuneratórios serão calculados de acordo com a fórmula descrita na Seção “Características Gerais dos CRI”, no item “Juros Remuneratórios” deste Prospecto Preliminar.
Pagamento dos Juros Remuneratórios Os valores relativos aos Juros Remuneratórios deverão ser
pagos no 2º (segundo) dia útil subsequente ao pagamento dos Aluguéis, nos meses de fevereiro e agosto, de acordo com o Anexo IV ao Termo de Securitização, sendo a primeira parcela devida em 14 de fevereiro de 2017 e a última parcela devida em 12 de agosto de 2021.
Amortização de Principal dos CRI O Valor Nominal Unitário dos CRI será amortizado nos
meses de fevereiro e agosto, no 2º (segundo) dia útil subsequente ao pagamento dos Aluguéis, de acordo com os valores e datas indicados na tabela constante da Seção “Características Gerais dos CRI”, no item “Juros Remuneratórios” deste Prospecto Preliminar e no Termo de Securitização, sendo a primeira parcela devida em [•] de [•] de 2016 e a última parcela devida em [•] de [•] de [•].
Preço e Forma de Subscrição e Integralização
O Preço de Integralização de cada um dos CRI será correspondente ao Valor Nominal Unitário. A integralização dos CRI será realizada em moeda corrente nacional, à vista, na data a ser informada no Boletim de Subscrição, pelo Preço de Integralização. A integralização dos CRI será realizada por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela CETIP.
Registro para Negociação e Distribuição A colocação dos CRI junto ao público investidor será
realizada de acordo com os procedimentos do MDA e do CETIP 21, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário, respectivamente, observado o plano de distribuição descrito no Contrato de Distribuição.
Plano de Distribuição O Coordenador Líder, com a expressa anuência da Cedente
e da Emissora, elaborará plano de distribuição dos CRI, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM nº 400/03, no que diz respeito ao esforço de dispersão dos CRI, o qual poderá levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, observadas as regras de rateio proporcional na alocação de CRI em caso de excesso
de demanda, nos termos do item "Oferta Não Institucional" da Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar. O Coordenador Líder deverá, ainda, assegurar: (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo aos investidores; e (iii) que seus representantes de venda recebam previamente exemplar dos Prospectos para leitura obrigatória e que eventuais dúvidas decorrentes de tal leitura possam ser esclarecidas por pessoa designada para tanto.
Observadas as condições do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder iniciará a Oferta Pública após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a disponibilização do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo ao público investidor. A colocação dos CRI junto ao público investidor será realizada de acordo com os procedimentos do MDA e do CETIP 21, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário, respectivamente, observado o plano de distribuição descrito no Contrato de Distribuição.
Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a distribuição pública dos CRI sob o regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, desde que cumpridas todas as Condições Precedentes da Oferta previstas no Contrato de Distribuição, observados o Prazo da Garantia Firme e os termos e condições estipulados no Contrato de Distribuição, os quais se encontram descritos na seção
“Características Gerais dos CRI”, item “Plano de Distribuição” e seguintes, na página [•] do presente Prospecto Preliminar.
Oferta Institucional Parcela da Oferta direcionada a Investidores
Institucionais, correspondente a até 20% (vinte por cento) do Valor Total da Emissão, detalhada no item "Oferta Institucional" da Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
Oferta Não Institucional Parcela da Oferta direcionada a Investidores Não
Institucionais, correspondente a até 80% (oitenta por cento) do Valor Total da Emissão, detalhada no item "Oferta Não Institucional" da Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
Distribuição Parcial Não haverá distribuição parcial dos CRI, sendo que, caso a
totalidade dos CRI não seja colocada perante o público alvo, o Coordenador Líder exercerá a Garantia Firme subscreverá a quantidade restante.
Prazo de Colocação É o prazo máximo de colocação dos CRI, que será de até 6
(seis) meses contados da disponibilização do Anúncio de Início da Oferta.
Destinação dos Recursos Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos
CRI serão utilizados pela Emissora exclusivamente para o pagamento do Valor de Cessão, nos termos do Contrato de Cessão.
Local de Emissão O local de emissão é a cidade de São Paulo, estado de São
Paulo.
Patrimônio Separado Patrimônio único e indivisível constituído após a
instituição do Regime Fiduciário, composto pelos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, pelas CCI, pelas Garantias e pela Conta Centralizadora, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI a que está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais.
Pessoas Vinculadas Pessoas que sejam (a) controladores ou administradores
do Coordenador Líder, da Emissora, da Cedente e/ou de outras sociedades sobre controle comum; (b) outras pessoas vinculadas à Emissão e/ou ao procedimento de distribuição dos CRI; ou (c) os cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo
grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a) e/ou (b) acima.
Pedidos de Reserva Pedidos de reserva para subscrição de CRI, efetuados
junto ao Coordenador Líder pelos Investidores Não Institucionais que estejam interessados em investir nos CRI, durante o Período de Reserva, observado que o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas se encerra 7 (sete) Dias Úteis antes do encerramento do Período de Reserva;
Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento,
organizado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM nº 400/03, sem fixação de lotes mínimos ou máximos, o qual definirá os Juros Remuneratórios dos CRI. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03, bem como constará do Termo de Securitização.
Boletim de Subscrição É o boletim de subscrição, por meio do qual cada
Investidor subscreverá os CRI e formalizará sua adesão aos termos e condições do Termo de Securitização. O boletim de subscrição será assinado somente após a concessão do registro definitivo da Oferta pela CVM.
Público Alvo da Oferta Os CRI são destinados a investidores em geral que venham
a subscrever e integralizar os CRI, no âmbito da Oferta Pública, durante o Prazo de Colocação, cujas ordens específicas de investimento representem, no mínimo, o Valor Nominal Unitário, sem fixação de lotes máximos ou mínimos.
Inadequação do Investimento O investimento nos CRI não é adequado aos investidores
que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação; (ii) necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de certificados de recebíveis imobiliários
no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr risco de crédito relacionado ao setor imobiliário.
Assembleia de Titulares de CRI Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em
Assembleia de Titulares de CRI, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI, nos termos previstos na Cláusula Décima Terceira do Termo de Securitização.
Para maiores informações, veja o item “Assembleia de Titulares de CRI” da Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página [•] do presente Prospecto Preliminar.
Aquisição Compulsória Aquisição compulsória dos Créditos Imobiliários
representados pelas CCI, a ser realizada pela Cedente diante da ocorrência de qualquer dos Eventos de Aquisição Compulsória Automática ou de qualquer dos Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática não afastados pelos Titulares de CRI reunidos em Assembleia de Titulares de CRI, disciplinada nos termos dos subitens 4.1.1. e 4.1.2. e seguintes do Contrato de Cessão.
Multa Indenizatória Multa incidente no caso da ocorrência de qualquer dos
Eventos de Multa Indenizatória, disciplinada nos termos do item 4.3. e subitens do Contrato de Cessão.
Fatores de Risco Para uma explicação acerca dos fatores de risco que
devem ser considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento nos CRI, ver Seção “Fatores de Risco”, nas páginas [•] a [•] deste Prospecto Preliminar.
Informações Adicionais Para descrição completa das condições aplicáveis à
Oferta, veja a Seção “Resumo das Características da Oferta”, nas páginas [•] a [•] deste Prospecto Preliminar.
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora, a Emissão e a Oferta poderão ser obtidos junto ao Coordenador Líder, à Emissora e/ou na sede da CVM.
1.5. IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DA CEDENTE,
DA RIACHUELO, DOS ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA
A Emissão está sendo estruturada e implementada pela Emissora e pelo Coordenador Líder em conjunto, os quais contam, ainda, com o auxílio de assessores legais e demais prestadores de serviços. A identificação e os dados de contato de cada uma dessas instituições e de seus responsáveis, além da identificação dos demais envolvidos e prestadores de serviços contratados pela Emissora para fins da Emissão, encontram-se abaixo:
• Emissora:
GAIA SECURITIZADORA S.A.
Rua do Rocio, nº 288, 1º andar (parte), Vila Olímpia CEP 04552-000 – São Paulo, SP
At.: João Paulo dos Santos Pacífico Tel.: (11) 3047-1010
Fax: (11) 3054-2545
E-mail: gestaocri@grupogaia.com.br Website: www.gaiasec.com.br
Link para acesso ao Prospecto Preliminar: http://gaiasec.com.br/, clicar em “Site RI” no canto direito da página, em seguida, em “8ª Emissão 1ª Série”, e, por último, em “Documentos para Download - Prospecto Preliminar da 1ª Série da 8ª Emissão”
• Coordenador Líder:
BANCO BRADESCO BBI S.A.
Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar, Bela Vista CEP 01310-917 – São Paulo, SP
At.: Sr. Mauro Tukiyama Telefone: (11) 2178-4800 Fax: (11) 2178-4880
E-mail: mauro.tukiyama@bradescobbi.com.br Website: www.bradescobbi.com.br
Link para acesso ao Prospecto Preliminar: [•]
• Devedora:
LOJASRIACHUELOS.A.
Rua Leão XIII, nº 500, Jardim São Bento CEP 02526-000 – São Paulo, SP
At.: Sr. Paulo Camargo de Carvalho Tel.: (11) 2281-2146
Website: [•]
• Cedente:
GUARARAPESCONFECÇÕES S.A.
Rodovia RN 160, s/nº, km 3, bloco A, 1º andar, Distrito Industrial CEP 59115-900 – Natal, RN
At.: Sr. Gilberto Sheizo Izumida Tel.: (84) 4005-1304
E-mail: gilberto@guararapes.ind.br Website: [•]
• Agente Fiduciário e Instituição Custodiante:
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Rua Ferreira de Araújo, nº 221, conjunto 93, Pinheiros CEP 05428-000 – São Paulo, SP
At.: [•] Tel.: [•] Fax: [•] E-mail: [•]
Website: http://www.vortxbr.com/
• Banco Liquidante ou Escriturador:
BANCO BRADESCO S.A.
Cidade de Deus, s/no, Prédio Amarelo, 2o andar CEP 06029-900 – Osasco, SP
At.: Marcelo Ronaldo Poli Tel: (11)3684-7654
E-mail: 4010.mpoli@bradesco.com.br
• Auditor Independente da Emissora:
DELOITTETOUCHETOHMATSUAUDITORESINDEPENDENTES
Rua Henri Dunant, nº 1383, Morumbi CEP 04709-111 – São Paulo, SP At.: Carlos Claro
Tel.: (11) 5186-1000 Fax: (11) 5181-2911
E-mail: wolivetti@deloitte.com
Website: www2.deloitte.com/br/pt.html
