MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. Crédito, Financiamento e Investimentos
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO E DEMAIS DOCUMENTOS PARA INFORMAÇÃO AOS ACIONISTAS
Senhores Acionistas:
Submetemos à apreciação de V.Sas. a Proposta da Administração e as Informações, consolidadas, necessárias à realização da Assembleia Geral Ordinária da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI, a ser realizada no dia 23 de abril de 2012, às 10:00 horas, na Sede Social, na Rua Rio de Janeiro, 654/680 – 5º andar, em Belo Horizonte, Minas Gerais, a fim de discutir deliberar sobre os seguintes assuntos:
I - Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31/12/2011; destinação do lucro líquido e ratificação dos dividendos e/ou juros sobre capital próprio, relativos ao ano de 2011;
II - Eleição dos membros do Conselho Fiscal; e
III - Remuneração dos Administradores e Conselho Fiscal.
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.-CFI
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Crédito, Financiamento e Investimentos
INFORMAÇÕES INSTRUÇÃO CVM Nº
481/09
COMENTÁRIO DOS DIRETORES
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS
CNPJ/MF: 33.040.601/0001-87
10. Comentários dos diretores
10.1. Os diretores devem comentar sobre:
a. condições financeiras e patrimoniais gerais
2011
CONJUNTURA ECONÔMICA E SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
A conjuntura econômica tem sinalizado modesto nível de recuperação da atividade econômica mundial, com cenário de retração na Europa e gradual melhoria do desempenho da economia americana. Os países emergentes seguem com bom desempenho, especialmente a China.
No Brasil, a intensificação da atividade econômica observada ao final de 2010 estendeu-se até o primeiro semestre de 2011 e foi acompanhada de forte pressão inflacionária, ensejando a elevação gradual da taxa básica de juros e medidas de contração do crédito para manter a inflação sob controle.
A partir de agosto, diante da desaceleração da atividade econômica acima do nível esperado, iniciou-se um ciclo de afrouxamento das políticas contracionistas, com destaque para a redução gradual da taxa básica de juros e do IOF sobre o crédito para financiamento ao consumo.
Para 2012, os prognósticos apontam para maior aceleração da atividade econômica no segundo semestre, com a inflação sob controle e convergente para o centro da meta governamental de 4,5% ao ano e crescimento anual do PIB da ordem de 3,5%.
No Mercado Financeiro Nacional, o crédito alcançou expansão da ordem de 19%, ante 20,6% em 2010. As provisões para perdas com crédito elevaram-se no período, alcançando 7,1%, ante 6,6% em dezembro de 2010.
CONTEXTO CORPORATIVO E MERCADOLÓGICO
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. é controlada pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. e realiza as suas atividades operacionais com foco no financiamento de bens de consumo duráveis, com destaque para o segmento de financiamento de veículos.
A Instituição empreende suas atividades através da rede de agências do Controlador, de equipe própria e de parcerias. A equipe própria é treinada para dar suporte à produção, principalmente no que concerne às operações com originação em seus parceiros comerciais, especialmente concessionárias e agências de automóveis.
• Capital Humano
• A Mercantil do Brasil Financeira S.A. acredita no potencial de seu corpo técnico como diferencial competitivo e investe no desenvolvimento de seus profissionais.
•
• Para isso, dispõe de um bem sucedido programa de gestão de pessoas alinhado aos objetivos de crescimento, desenvolvido em parceria com as lideranças e que busca a valorização, o desenvolvimento das competências gerenciais, essenciais e técnicas, a retenção e o reconhecimento do capital humano.
•
• Em 2011, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. priorizou a capacitação do corpo técnico, investindo em treinamentos presenciais e a distância.
•
• Dentre outras iniciativas, todos os profissionais foram incentivados à realização das ações definidas no PDI – Plano de Ação Individual elaborado no inicio do ano e para o cumprimento dos treinamentos a distância que compõem a trajetória de carreira.
• Limites operacionais
Os limites operacionais são calculados de forma consolidada e o índice de adequação do patrimônio aos ativos de risco (Acordo de Basileia II) posicionou-se em 12,58%, perante mínimo requerido de 11,0%.
Na Financeira, a gestão dos Riscos de Crédito, de Liquidez, de Mercado e Operacional é centralizada em seu Controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A. É realizada de forma contínua e apoiada em políticas e estratégias adequadamente documentadas e em uma equipe técnica capacitada e em constante aperfeiçoamento, além de utilizar modelos internos que aplicam técnicas de gestão atuais e de ferramentas tecnológicas de última geração.
Assim, de conformidade com as normas que regulamentam a matéria, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. dispõe de Políticas aprovadas pela Diretoria e pelo Conselho de Administração.
Informações mais detalhadas sobre Gestão de Riscos, Patrimônio de Referência Exigido e
Patrimônio de Referência, tanto sob o aspecto quantitativo quanto qualitativo, estão disponíveis no site www.mercantildobrasil.com.br, na área de Relação com Investidores (RI).
Condições financeiras e patrimoniais
• Estrutura de Capitais - Ativos e Passivos
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. apresenta adequada conjugação de capitais em sua estrutura patrimonial, com um ativo total consolidado de R$ 303,0 milhões.
As aplicações interfinanceiras de liquidez e em títulos e valores mobiliários atingiram R$12,4 milhões ante R$ 3,2 milhões, no exercício anterior, e são equivalentes a 4,1% do ativo total.
A Instituição possui títulos classificados na categoria de títulos mantidos até o vencimento, no montante de R$4,1 milhões, representativos de 33,1% das aplicações interfinanceiras de liquidez e títulos e valores mobiliários, para os quais e de conformidade com a Circular Bacen nº 3.068/2001, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. tem intenção e capacidade financeira de mantê-los até o vencimento.
• Operações de Crédito e Captação de Recursos
As Operações de Crédito posicionaram-se em R$ 242,3 milhões e representam 80,0% do ativo total da Instituição.
Os principais recursos captados estão representados por Depósitos Interfinanceiros no montante de R$ 142,0 milhões.
• Resultado Operacional, Lucro Líquido e Patrimônio Líquido.
O Resultado Operacional foi de R$ 13,1 milhões ante R$ 36,3 milhões, queda de 63,9% em relação a 2010 quando o resultado foi impactado positivamente pela recuperação judicial de tributos recolhidos indevidamente em anos anteriores a título de COFINS.
O Lucro Líquido no exercício de 2011 é de R$ 6,2 milhões, correspondente a R$ 0,78 por ação, equivalente a uma rentabilidade anual de 4,5% sobre o Patrimônio Líquido.
O Patrimônio Líquido posicionou-se em R$ 137,1 milhões, 4,1 % superior ao registrado em dezembro do ano anterior, correspondente a um valor patrimonial de R$ 11,66 por ação.
• Dividendo
No segundo semestre de 2011, foram declarados Dividendos aos Acionistas, na forma de juros sobre o capital próprio no valor de R$ 2,1 milhões, relativamente ao segundo semestre de 2011, correspondente a um valor líquido de imposto de renda de R$ 1,8 milhão, cabendo às Ações Ordinárias R$ 0,1190 e às Ações Preferenciais R$ 0,1921 por ação, também líquidos do imposto de renda. No ano de 2011, foram declarados R$ 3,8 milhões na forma de Juros sobre o Capital Próprio, correspondente a um valor líquido de imposto de renda de R$ 3,2 milhões.
• Demonstrações Financeiras no Padrão Contábil Internacional (IFRS)
A Mercantil do Brasil Financeira S.A., em conformidade com as normas em vigor, não está obrigada a apresentar demonstrações financeiras no padrão contábil IFRS. Informações sobre os ajustes serão apresentadas em conjunto com as demonstrações contábeis consolidadas em IFRS do Controlador.
CONTROLADAS
2010
a. condições financeiras e patrimoniais gerais
CONJUNTURA ECONÔMICA E SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
O ano de 2010 foi caracterizado por uma conjuntura de forte expansão da atividade econômica em geral, com crescimento do PIB da ordem de 7,5%, reflexo, principalmente do crescimento do emprego e da massa salarial e da oferta de crédito que aceleraram a demanda e os investimentos.
O desempenho do setor automobilístico, após sucessivos recordes de produção e vendas, apresenta boas perspectivas de continuidade do cenário favorável para a demanda por financiamentos de veículos.
Entretanto, o recrudescimento da inflação tem exigido especial atenção e esforço governamental na busca de equilíbrio entre crescimento econômico e estabilidade dos preços, o que ocasionou a elevação de depósitos compulsórios, maior exigência de capital ponderado pelo risco e austeridade na política monetária, medidas que visam atenuar a pressão inflacionária e fortalecer ainda mais o Sistema Financeiro Nacional, que vem demonstrando expansão na oferta de crédito de 22,9% ao ano, desde 2005, período em que as operações de crédito saltaram de 22,0% para 48,9% do PIB.
Em 2010, o crescimento das operações de crédito no Sistema Financeiro Nacional foi de 20,5%, com melhoria na qualidade atestada pela redução do nível de provisionamento para risco de crédito para 5,6% no ano ante 6,9% em 2009 e pelo crescimento do volume de operações de crédito registradas nas faixas de menor risco, entre “AA e C” que passaram de 91,1%, em 2009, para 92,7%, em 2010.
Condições financeiras e patrimoniais gerais
• Estrutura de Capitais - Ativos e Passivos e resultado
As principais fontes de recursos estão representadas por Depósitos Interfinanceiros no montante de R$ 170,0 milhões e recursos próprios no montante de R$133,3 milhões equivalentes a 88,0% di passivo total.
Em 2010, o Resultado Operacional da Mercantil do Brasil Financeira S.A. foi de R$ 36,3 milhões, ante R$ 5,8 milhões em 2009, influenciado pela recuperação judicial de tributos recolhidos indevidamente em anos anteriores a título de COFINS no montante de R$12,4 milhões, líquido de impostos. O Lucro Líquido no exercício somou R$ 25,1 milhões, correspondente a R$ 2,0701 por ação, equivalente a uma rentabilidade anual de 19,0% sobre o Patrimônio Líquido de R$ 131,8 milhões, 14,9 % superior ao registrado em dezembro do ano anterior, correspondente a um valor patrimonial de R$ 11,21 por ação.
2009
a. condições financeiras e patrimoniais gerais
• Conjuntura Econômica e Sistema Financeiro
O quadro recessivo que se instalou nos primeiros meses de 2009 foi desencadeado, principalmente, pela forte desaceleração nas exportações e importações, que afetaram drasticamente a produção e os níveis de emprego e de renda, notadamente nos setores ligados ao comércio exterior, efeito perverso da crise financeira internacional instalada a partir do terceiro trimestre de 2008.
Para superar os desafios então vivenciados, foram adotadas medidas governamentais de reforço da oferta de linhas de crédito oficiais, de seletiva desoneração tributária e de sucessivas reduções da taxa básica de juros.
Somam-se a essas medidas, o crescente nível de consumo interno, alimentado pela expansão do crédito e da renda real dos trabalhadores, a inflação medida pelo IPCA sob controle e as políticas fiscal e monetária expansionistas, que favoreceram a retomada da expansão da atividade econômica.
Condições financeiras e patrimoniais gerais
• Estrutura de Capitais - Ativos e Passivos e resultado
Em 2009, a Mercantil do Brasil Financeira apresentou adequada conjugação de capitais em sua estrutura patrimonial, sendo que operações de crédito de boa qualidade e as aplicações interfinanceiras de liquidez representaram mais de 90,0% dos ativos da Instituição, garantido adequados padrões de liquidez e segurança.
As aplicações interfinanceiras de liquidez e em títulos e valores mobiliários atingiram R$ 4,4 milhões em 2009 ante R$11,4 milhões em 2008.
Em 2009 as Operações de Crédito posicionaram-se em R$ 385,5 milhões, equivalentes a 91,8% do ativo total da Instituição, com 90,0% registradas na faixa de classificação de risco entre “AA e C”. A provisão para risco de crédito ficou em 6,4%, refletindo o quadro de dificuldades enfrentado em 2009.
Em 2009 os Depósitos Interfinanceiros posicionaram em R$ 248,8 milhões
ante R$ 354,4 milhões do ano anterior. Outra importante fonte de geração de caixa para a Mercantil do Brasil Financeira S.A. é o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, criado com o objetivo estratégico de maior aproveitamento do potencial de originação de créditos de boa qualidade, denominado “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantil do Brasil Financeira Veículos I” (FIDC Mercantil). Complementa essas fontes, os recursos próprios representados pelo patrimônio administrado no montante de R$138,5 milhões.
A Mercantil do Brasil Financeira registrou Lucro Líquido de R$ 4,5 milhões no exercício de 2009, correspondente a R$ 0,3869 por ação, equivalente a uma rentabilidade anual de 4,0% sobre o Patrimônio Líquido médio de R$ 114,7 milhões.
b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
Capital Social
O capital social é dividido em ações nominativas escriturais, da seguinte forma:
Ações
MBF – Controlador
2011 2010 2009
Quantidade Em R$ mil Quantidade Em R$ mil Quantidade Em R$ mil
Ordinárias 6.646.956 42.541 6.646.956 35.894 6.646.956 31.838
Preferenciais 5.113.043 32.723 5.113.043 27.610 5.113.043 24.492
Total 11.759.999 75.264 11.759.999 63.504 11.759.999 56.330 Valor nominal em
reais 6,40 5,40 4,79
Por deliberação da Assembleia Geral Ordinária, realizada em 25 de abril de 2011, Foi aprovada a proposta do Conselho de Administração, com parecer favorável do Conselho Fiscal, para elevação do capital social de R$63.503.994,60 para R$75.263.993,60, mediante capitalização, no montante de R$11.759.999,00, sendo R$9.314.564,30 de “Reservas Estatutárias para Aumento de Capital” – Art. 37 – III - § 2º do Estatuto e R$2.445.434,70 de “Reservas Estatutárias para Aumento de Capital”, sem alteração do número de ações, passando o artigo 5º do Estatuto Social a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5º - O capital social da Sociedade é de R$75.263.993,60 (setenta e cinco milhões, duzentos e sessenta e tres mil, novecentos e noventa e tres reais e sessenta centavos), dividido em 11.759.999 (onze milhões, setecentas e cinqüenta e nove mil, novecentas e noventa e nove) ações escriturais, sendo 6.646.956 (seis milhões, seiscentas e quarenta e seis mil, novecentas e cinqüenta e seis) ações ordinárias e 5.113.043 (cinco milhões, cento e treze mil e quarenta e tres) ações preferenciais, todas do valor nominal de R$6,40 (seis reais e quarenta centavos) cada uma
• Reservas de Capital e de Lucros
Descrição MBF – Consolidado 2011 2010 2009 Reserva de capital (1) - - 6.491 Reservas de lucros 61.882 68.268 51.837 Reserva legal (2) 9.114 8.655 7.401 Reserva estatutária (3) 52.768 59.613 44.436
(1) São representadas, substancialmente, por reserva de incentivos fiscais.
(2) Constituída à base de 5% sobre o lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social. (3) Constituída com base no lucro líquido remanescente após todas as destinações estabelecidas pelo
b.i. – hipóteses de resgate
O Estatuto Social da Mercantil do Brasil Financeira S.A. não contempla hipótese de resgate de ações de emissão da Instituição.
b.ii. – fórmula de cálculo do valor de resgate
Não é aplicável, de conformidade com a letra “b.i”.
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
A Mercantil do Brasil Financeira apresenta plena capacidade de pagamento dos compromissos financeiros assumidos, valendo ressaltar a conjugação de capitais comentada no item “10.1.a”, retro.
Seus fluxos de caixa são revisados diariamente, buscando-se a permanente adequação aos depósitos interfinanceiros, concessão de empréstimos, investimentos, despesas e demais obrigações pactuadas.
O Capital Circulante Líquido da Mercantil do Brasil Financeira em 2011 apresentou uma melhora de 1.195% em relação ao de 2010 que caiu 1,8% em relação a 2009. No quadro abaixo foi representada a evolução do capital circulante líquido da Mercantil do Brasil Financeira S.A. nos últimos três anos.
Em R$ mil
Descrição 2011 Variação 2010 Variação 2009
Ativo Circulante 147.520 -15,37% 174.304 -18,2% 213.118
Passivo Circulante 148.874 -22,40% 191.846 -1,74% 195.257
Capital Circulante Líquido -1.354 1.195% -17.542 -1,78% 17.861
Essa performance deu-se, principalmente, pelo aumento das aplicações interfinanceiras de liquidez de R$3,0 milhões para R$12,3 milhões, redução das obrigações sociais e por empréstimos de R$22,2 milhões para R$5,7 milhões.
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas; e
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez; e
f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes;
ii. outras relações de longo prazo com instituições financeira; iii. grau de subordinação entre as dívidas;
As principais fontes de financiamento estão representadas pelas captações no mercado interno, principalmente, através de depósitos interfinanceiros e empréstimos no país.
Em dezembro de 2011 os passivos somavam R$145,3 milhões ante R$186,5 milhões em dezembro de 2010, concentrados no curto prazo, enquanto, que no ano anterior somavam R$ 277,0 milhões, sendo que 32,1% representavam dívidas de longo prazo.
A seguir, tem-se o detalhamento das referidas fontes de recursos:
Em R$ mil
Descrição 2011 2010 2009
Depósitos 141.913 169.648 248.780
Depósitos Interfinanceiros 141.913 169.648 248.780
Obrigações por Empréstimos 3.429 16.905 28.189
Total geral 145.342 186.553 276.969
Circulante 145.342 183.804 188.063
Não circulante - 2.749 88.906
• Depósitos:
Referem-se à captação via depósitos interfinanceiros e representam 97,6% das fontes de recursos ante 90,1% em 2010 e 90,0% em 2009.
• Obrigações por Empréstimos:
iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. calcula seus limites operacionais junto com seu Controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A., que optou, na forma da regulamentação em vigor, pela apuração dos índices de imobilizações e de risco consolidados, que abrange todas as instituições financeiras do conglomerado, estando todos dentro dos limites permitidos pelo Banco Central do Brasil.
A partir de julho de 2008, entraram em vigor novas regras de mensuração do capital regulamentar, conhecido como Basileia II, com nova metodologia de mensuração, análise e administração de riscos de crédito e riscos operacionais.
Em 31 de dezembro de 2011, o índice de imobilização se posicionou em 15,52% ante 11,35% em 2010 e 12,60% em dezembro de 2009 e o índice de adequação do patrimônio aos ativos de risco, Acordo da Basiléia, em 12,58% em 2011 ante 13,38% em 2010 e 13,25% em dezembro de 2009.
Em conformidade com o Estatuto Social da Mercantil do Brasil Financeira cabe ao Conselho de Administração a fixação e orientação geral dos negócios da Sociedade, entre os quais autorizar a alienação de bens imóveis do ativo permanente e a constituição de ônus reais assim como propor à assembleia, ouvida a Diretoria, a fixação dos dividendos a serem distribuídos.
g. limites de utilização dos financiamentos já contratados
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A Em R$ mil
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 / 2010 / 2009
ATIVO EXERCÍCIOS VARIAÇÃO
2011 2010 2009 2011/2010 2010/2009
CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE 302.789 344.066 419.324 -12,0% -17,9%
DISPONIBILIDADES 703 89 369 689,9% -75,8%
APLICAÇÕES FINANCEIRAS DE LIQUIDEZ 12.260 3.041 4.100 303,2% -25,8%
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E
INSTRUMENTOS 171 123 339 39,0% -63,7%
OPERAÇÕES DE CRÉDITOS 233.488 279.973 360.794 -16,6% -22,4%
Operações de Crédito 242.313 290.360 385.466 -16,6% -24,7%
(Provisão para Operações de Crédito de Liquidação
Duvidosa) -8.825 -10.387 -24.672 -15,0% -57,9%
OUTROS CRÉDITOS 52.287 57.470 48.137 -9,0% 19,4%
OUTROS VALORES E BENS 3.880 3.370 5.585 15,1% -39,7%
PERMANENTE 240 416 528 -42,3% -21,1% INVESTIMENTOS 68 146 164 -53,4% -11,0% IMOBILIZADO DE USO 123 181 236 -32,0% -23,3% DIFERIDO - 7 14 - -50,0% INTANGÍVEL 49 82 114 -40,2% -28,1% TOTAL DO ATIVO 303.029 344.482 419.852 -12,0% -18,0%
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO VARIAÇÃO
2010/2009
CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE 164.205 210.572 302.934 -22,0% -30,5%
DEPÓSITOS 141.913 169.648 248.780 -16,4% -31,8%
Depósitos Interfinanceiros 141.913 169.648 168.089 -16,4% 0,9%
Depósitos Interfinanceiros LP 0 0 80.691 - -100,0%
OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS 3.429 16.905 28.189 -79,7% -40,0%
OUTRAS OBRIGAÇÕES 18.863 24.019 25.965 -21,5% -7,5%
RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS 323 622 106 -48,1% 486,7%
PATRIMÔNIO LÍQUIDO ADMINISTRADO PELA
CONTROLADORA 138.501 133.288 116.812 3,9% 14,1%
PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA NA CONTROLADA 1.355 1.516 2.154 -10,6% -29,6%
PATRIMONIO LÍQUIDO 137.146 131.772 114.658 4,1 19,9%
CAPITAL 75.264 63.504 56.330 18,5 12,7%
RESERVAS DE CAPITAL 0 0 6.491 - -100,0%
RESERVAS DE LUCROS 61.882 68.268 51.837 -9,4 31,7%
• Disponibilidades
Nas demonstrações financeiras encerradas em 2011, o saldo das disponibilidades era de R$ 703 mil ante R$ 89 mil do ano anterior e apresentava um crescimento de 689,9%. Em 2009 o saldo era de R$ 369 mil.
• Aplicações Interfinanceiras de Liquidez
O saldo de Aplicações Interfinanceiras de Liquidez em 2011 corresponde a R$12,3 milhões contra R$ 3,0 milhões de 2010, crescimento de 303,2%, compostas na sua totalidade por aplicações no mercado aberto lastreadas em Letras do Tesouro Nacional. Em 2009 o saldo era de R$4,1 milhões.
• Títulos e Valores Mobiliários
Em 2011 o saldo de títulos e valores mobiliários era representado por certificados de depósitos bancários e cotas subordinadas do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantil do Brasil Financeira Veículos I (FIDC Mercantil), no montante de R$171 mil ante R$ 123 mil em 2010, crescimento de 39,0%. Em 2009 o saldo era de R$ 339 mil.
• Operações de Crédito
O saldo de Operações de Crédito, em 2011, atingiu R$242,3 milhões ante R$ 290,3 milhões em 2010, queda de 16,6%, sendo 48,6% registradas no longo prazo. Em 2009 o saldo era de R$ 385,5 milhões. As operações classificadas nas faixas que refletem a melhor qualidade de crédito de “AA” a “C” perfazem 95,6% do total. As operações vencidas há 15 ou mais dias perfaziam R$22,4 milhões equivalente a 9,2% do total. Em 2010 o montante vencido era de R$ 25,6 milhões, ou seja 8,8% do total, frente a 14,7% em 2009.
Em 2011, as provisões para risco de crédito somavam R$8,8 milhões ante R$ 10,4 milhões de 2010, expressando uma queda de 15,4%. Em 2009 o montante foi de R$24,7 milhões. Em 2011, o saldo dos contratos cedidos sem coobrigação monta a R$7,6 milhões ante R$ 26,5 milhões, em 2010 e R$ 42,8 milhões em 2009.
No ano de 2011, outros créditos compostos por créditos tributários, devedores por garantias, impostos a recuperar e pagamentos a ressarcir atingiram R$52,3 milhões ante R$ 57,4 milhões, em 2010, apresentando uma queda de 9,0% no comparativo anual. Em relação a 2009, quando o saldo situou-se em R$41,5 milhões, houve uma evolução de 26,0%.
• Depósitos
Os depósitos interfinanceiros totalizaram R$142,0 milhões em 2011, concentrando-se no curto prazo, contra R$170,0 milhões em 2010, apresentando uma redução de 16,4%. Em 2009 o volume de depósitos era de R$248,8 milhões.
• Obrigações por Empréstimos
Refere-se ao registro do saldo das cotas seniores do FIDC Mercantil do Brasil Financeira Veículos I, no valor de R$3,4 milhões, em 2011 ante os R$ 16,9 milhões de 2010, R$ 28,1 milhões em 2009, líquido das aplicações em cotas subordinadas, o que representa uma retração de 79,7% em relação a 2010, reflexo do cumprimento do cronograma de amortização das cotas seniores.
• Outras Obrigações
Em 2011 eram constituídas, basicamente, por (i) obrigações sociais e estatutárias de R$ 2,3 milhão, R$5,6 milhões em 2010 e R$1,5 milhão em 2009, (ii) fiscais e previdenciárias no valor de R$11,4 milhões ante R$ 11,0 milhões em 2010 e R$ 18,9 milhões em 2009 (iii) provisões para passivos contingentes no montante de R$3,9 milhões ante R$ 4,9 milhões em 2010 e R$ 4,4 milhões em 2009. Cabe destacar que as provisões são registradas com base em estudos técnicos elaborados por Assessores Legais e os valores representativos de risco de perda são cobertos com depósitos judiciais. As provisões decorrentes de processos trabalhistas e cíveis são consideradas suficientes pela Administração para cobrir perdas prováveis.
• Patrimônio Líquido
milhões ante R$ 63,5 milhões em 2010 e as reservas de lucro no valor de R$61,9 milhões ante R$ 68,2 milhões.
10.2. Os diretores devem comentar:
a. resultados das operações do emissor, em especial:
i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita;
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. Crédito, Financiamento e Investimentos. DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011/2010/2009 EM R$ mil
EVENTOS EXERCÍCIOS VARIAÇÃO %
2011 2010 2009 2011/2010 2010/2009
RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA 54.032 62.905 81.689 -14,1% -23,0%
Operações de Crédito 53.635 62.636 81.197 -14,4% -22,9%
Resultado de Operações com Títulos e Vlrs Mobiliários 397 269 492 47,6% -45,3%
DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA -26.793 -27.594 -53.011 -2,9% -47,9% Operações de Captação no Mercado -20.021 -20.713 -31.409 -3,3% -34,1%
Provisão Para Créditos de Liquidação Duvidosa -6.772 -6.881 -21.602 -1,6% -68,1%
RESULTADO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA 27.239 35.311 28.678 -22,9% 23,1%
OUTRAS RECEITAS/(DESPESAS) OPERACIONAIS -14.127 1.036 -22.953 -1.463,6% -104,5%
Receitas de Prestação de Serviços 1.241 1.016 766 22,2% 32,6%
Despesas de Pessoal -1.989 -2.232 -3.608 -10,9% -38,1%
Outras Despesas Administrativas -11.653 -15.408 -10.828 -24,4% 2,5%
Despesas Tributárias -300 -1.180 -2.118 -74,6% -44,3%
Outras Receitas Operacionais 3.089 23.410 2.267 -86,8% 932,6%
Outras Despesas Operacionais -4.515 -4.570 -9.432 -1,2% -5,8%
RESULTADO OPERACIONAL 13.112 36.347 5.725 -63,9% 534,9%
RESULTADO NÃO OPERACIONAL 291 811 73 -64,1% 1011,0%
RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O
LUCRO E PARTICIPAÇÕES 13.403 37.158 5.798 -63,9% 540,9%
IMPOSTO DE RENDA/CONTRIBUIÇÃO SOCIAL -3.830 -11.857 -1.020 -67,7% 1062,5%
PARTICIPAÇÕES ESTATUTÁRIAS NO LUCRO -410 -371 -242 10,5% 53,3%
PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA NO RESULTADO -2 177 14 -101,1% 1164,3%
LUCRO LÍQUIDO 9.161 25.107 4.550 -63,5% 451,8%
• Operações da Intermediação Financeira
Em 2010, houve uma retração de 23% ante os R$ 81,7 milhões em 2009, refletindo basicamente a queda das receitas com operações de crédito no montante de R$ 18,7 milhões, para R$ 62,6 milhões ante R$ 81,2 milhões em 2009. Essa queda foi motivada pela redução dos negócios com veículos (CDC) no período, cuja carteira em 2010 reduziu em 20%, de um saldo em 2009 de R$ 275,7 milhões para R$ 220,4 milhões atuais.
Em 2011, as Despesas da Intermediação Financeira foram de R$26,8 milhões, 2,9% inferiores as do ano anterior, reflexo da redução de 3,34% das despesas de captação e de 1,6% das provisões para risco de crédito.
Em 2010, as Despesas da Intermediação Financeira caíram 47,9%, para R$27,6 milhões ante os R$ 53,0 milhões de 2009, devido basicamente à redução de R$ 10,7 milhões nas despesas de captação de depósitos interfinanceiros e de R$14,6 milhões na provisão para crédito de liquidação duvidosa que ficou em R$ 7,0 milhões. Em 2009 o montante das despesas da intermediação financeira havia registrado uma queda de 8,9%, ante os R$58,2 milhões de 2008, decorrente da redução de 21,5% nas operações de crédito e 63,2% nas aplicações interfinanceiras de liquidez e elevação de 45,1% nas provisões para risco de crédito.
• Resultado Operacional
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. registrou queda de 63,9% no resultado operacional de 2011, comparado ao de 2010, de R$36,3 milhões para R$13,1 milhões. Essa performance é reflexo da receita não recorrente incorporada ao resultado operacional no ano de 2010, conforme detalhado adiante. Cabe destacar a redução de outras despesas administrativas no montante de R$3,7 milhões equivalente a 24,4%, no mesmo período de comparação.
Em 2010, a Mercantil do Brasil Financeira obteve êxito em ação judicial postulada para reaver a quantia que pagou indevidamente a título de COFINS e respectiva repetição do indébito por meio de compensação, originando um direito creditório de R$ 15,9 milhões, R$ 12,4 milhões líquidos de impostos. Referido crédito tributário foi habilitado no segundo semestre para compensação com futuros recolhimentos de tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil.
Cabe destacar o recuo de 38,1% no custo de pessoal. Na outra ponta as receitas com prestação de serviços chegaram a R$ 1,0 milhão, frente a R$ 0,8 milhão em 2009.
• Ativo Fiscal Diferido
Em 2011 o Ativo Fiscal Diferido foi negativo em R$1,9 milhão e R$7,1 milhões em 2010 ante R$ 5,5 milhões positivos em 2009. Essa variação é decorrente da redução nos saldos de adições temporárias nas bases de cálculo do IRPJ e CSLL, destacadamente a Provisão para Risco de Crédito e Fiscais, tendo em vista o êxito obtido em ação judicial que questionava a base de cálculo da COFINS, Lei 9718/98.
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
A Mercantil do Brasil Financeira S.A., encerrou o exercício de 2011 com lucro líquido de R$9,2 milhões, 63,5% inferior ao do ano anterior. Essa queda no resultado reflete a apropriação de receita não recorrente, líquida de impostos, de R$12,4 milhões, em 2010, relativa ao êxito em ação judicial contra a União referente a contribuição da Cofins, Lei 9718/98. Em 2010 o lucro líquido foi de R$25,1 milhões frente a R$4,5 milhões em 2009.
Em R$ mil Variação (%) Percentual sobre o ROT (%) Descrição 2011 2010 2009 2011/ 2010 2010/ 2009 2011 2010 2009 Receitas da Intermediação Financeira 54.032 62.905 81.689 -14,11 -22,99 171,16 101,9 257,6 Despesas da Intermediação Financeira (26.793) (27.594) (53.011) -2,90 -47,95 -84,87 12,71 167,7 Resultado Bruto da Intermediação Financeira 27.239 35.311 28.678 -22,86 23,13 86,28 59,11 90,44
Receitas de Prestação de Serviços 1.241 1.016 766 22,15 32,64 3,93 1,70 2,42
Receitas de Prestação de
Serviços - Diversas 4 1 1 300,00 0,00 0,01 0,00 0,00
Rendas de Tarifas Bancárias 1.237 1.015 765 21,87 32,68 3,92 1,70 2,41
Outras Receitas Operacionais 3.089 23.410 2.267 -86,80 932,64 9,78 39,19 7,15
Receitas Operacionais Totais - ROT 31.569 59.737
31.711 -47,15 88,38 100,00 100,00 100,0
Despesas de Pessoal (1.989) (2.232)
(3.608) -10,89 -38,14 -6,30 -3,74 -0,11
Outras Despesas Administrativas (11.653) (11.095) (10.828) 5,03 2,47 -36,91 -18,57 -0,34
Despesas Tributárias (300) (1.180) (2.118) -74,58 -44,29 -0,95 -1,98 -0,07
Outras Despesas Operacionais (4.515) (8.883) (9.432) -49,17 -5,82 -14,30 -14,87 -0,30
Resultado Operacional 13.112 36.347 5.725 -63,93 534,88 41,53 60,85 0,18 Resultado Não Operacional 291 811 73 -64,12 1010,96 0,92 1,36 0,00
Receitas 531 1.169 380 -54,58 207,63 1,68 1,96 0,01
Despesas (240) -358 (307) -32,96 16,61 -0,76 -0,60 -0,01
Resultado antes da Tributação
sobre o Lucro e Participações 13.403 37.158 5.798 -63,93 540,88 42,46 62,20 0,18 Imposto de Renda e Contribuição
Social (3.830) (11.857) (1.020) -67,70 1062,45 -12,13 -19,85 -0,03 Participações Estatutárias no
Lucro (410) (371) (242) 10,51 53,31 -1,30 -0,62 -0,01
Empregados (250) (261) (142) -4,21 -22,54 -0,79 -0,44 0,00
Administradores (160) (110) (100) 45,45 161,00 -0,51 -0,18 0,00
Participações Minoritárias nas
b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços; e
c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor
Os resultados da Mercantil do Brasil Financeira S.A. nos anos de 2011, 2010 e 2009 não sofreram variações relevantes em função das modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes, novos produtos e serviços ou variação de preços dos principais insumos. As variações na taxa básica de juros propiciam efeitos positivos ou negativos nas receitas da intermediação financeira e em contrapartida nas despesas de captação.
No período de 2011 a 2009, a Mercantil do Brasil Financeira não contratou operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos, não havendo impactos de variações cambiais.
Com vistas a mitigar o Risco de Crédito, a Mercantil do Brasil Financeira adota critérios rigorosos na análise de concessão de crédito, além de efetuar a provisão para créditos de liquidação duvidosa, calculada em conformidade com a Resolução CMN nº 2.682/99 e regulamentação complementar do Banco Central do Brasil, e constituída em montante considerado suficiente pela Administração, para cobrir eventuais perdas na realização dos ativos correspondentes.
Em cumprimento ao disposto na Resolução CMN nº 3.464/07, a Mercantil do Brasil Financeira conta com estrutura de gerenciamento de risco de mercado compatível com a natureza de suas operações, a complexidade dos produtos e a dimensão da exposição a risco de mercado da Instituição.
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:
a. introdução ou alienação de segmento operacional
Não ocorreram introduções ou alienações de segmentos operacionais na Mercantil do Brasil Financeira no período de 2011 a 2009.
b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária
c. eventos ou operações não usuais
A não ser pelo êxito na ação da Confins contra a União, em 2010, conforme já descrito acima, não houve eventos ou operações não usuais no período de 2011 a 2009, na Mercantil do Brasil Financeira S.A.
10.4. Os diretores devem comentar:
a. mudanças significativas nas práticas contábeis
De conformidade com o processo de convergência com as normas internacionais de contabilidade foram emitidas várias normas, interpretações e orientações, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), as quais serão aplicáveis às instituições financeiras somente quando aprovadas pelo órgão regulador. Até o momento, foram aprovados pelo CMN e BACEN, os seguintes pronunciamentos:
CPC 01 – Redução ao valor recuperável de ativos – Resolução CMN nº 3.566/08. CPC 03 – Demonstração do fluxo de caixa – Resolução CMN nº 3.604/08.
CPC 05 – Divulgação sobre partes relacionadas – Resolução CMN nº 3.750/09. CPC 10 – (R1) – Pagamento baseado em ações – Resolução CMN nº 3.989/11.
CPC 23 – Políticas contábeis, mudanças nas estimativas e erros – Resolução CMN nº 4.007/11. CPC 24 – Evento subsequente – Resolução CMN nº 3.973/11.
CPC 25 – Provisões, passivos e ativos contingentes – Resolução CMN nº 3.823/09.
Em conformidade com o artigo 2º da Circular BACEN nº 3.472/09, a Mercantil do Brasil Financeira apresenta suas Demonstrações Financeiras no padrão contábil internacional em conjunto com a instituição Controladora, Banco Mercantil do Brasil S.A., razão pela qual os quadros referentes aos dados padronizados das informações consolidadas em IFRS não foram apresentados levando-se em consideração que não são aplicáveis a Mercantil do Brasil Financeira.
b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
A adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e dos Pronunciamentos Técnicos (CPC) aprovados não apresentaram impactos relevantes nas Demonstrações Financeiras, considerando que as principais alterações introduzidas pela legislação aqui referida já vinham sendo adotadas por essa Instituição de conformidade com as normas contábeis já existentes emanadas dos órgãos reguladores, notadamente do Banco Central do Brasil.
Nos últimos três exercícios sociais não foram feitas ressalvas nos pareceres emitidos pelos Auditores Externos.
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros
As informações contábeis contidas nas Demonstrações Financeiras dos exercícios findos em 2011, 2010 e 2009 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que consideram as diretrizes emanadas da Lei nº 6.404/76, as alterações introduzidas pelas Leis nºs 11.638/07 e 11.941/09 para contabilização e divulgação das operações, associadas às normas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, quando aplicáveis, do Conselho Monetário Nacional – CMN e do Banco Central do Brasil – BACEN, em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional – COSIF.
Na elaboração das demonstrações financeiras, é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras, incluem, portanto, estimativas referentes à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões para créditos de liquidação duvidosa, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações de provisões para imposto de renda e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas.
Contudo, no período não houve a adoção de políticas contábeis críticas que promovessem alteração relevante em termos patrimoniais e de resultados.
As principais políticas contábeis críticas adotadas são:
• Apuração do resultado
ocorrerem, sempre simultaneamente quando se correlacionarem, independentemente de recebimento ou pagamento.
As receitas e despesas de natureza financeira são registradas pelo critério “pro-rata die” e calculadas pelo método exponencial, exceto aquelas relacionadas às operações com o exterior, as quais são calculadas com base no método linear.
• Ativos e passivos
Os ativos e os passivos, circulantes e não circulantes, são demonstrados pelos valores de realização ou compromissos estabelecidos nas contratações, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos ou encargos incorridos até a data dos balanços. Nas operações com rendimentos ou encargos prefixados, as parcelas a auferir ou a incorrer são demonstradas como redução dos ativos e passivos a que se referem.
• Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa são representados, basicamente, por disponibilidades, depósitos bancários disponíveis e investimentos de curto prazo de alta liquidez que são prontamente conversíveis em caixa e estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor e limites, cujo prazo de vencimento seja igual ou inferior a 90 dias, na data de aquisição, que são utilizados pela Financeira para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo.
• Moeda funcional e de apresentação
As operações com taxas pós-fixadas ou indexadas a moedas estrangeiras são atualizadas até a data dos balanços.
• Aplicações interfinanceiras de liquidez
As aplicações interfinanceiras de liquidez são registradas ao custo, acrescidas dos rendimentos auferidos até a data dos balanços.
Os títulos e valores mobiliários são classificados de acordo com a intenção de negociação, dividindo-se em três categorias, em conformidade com a Circular Bacen nº 3.068/01 e regulamentação complementar:
a) Títulos para negociação – são aqueles adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado;
b) Títulos mantidos até o vencimento – são os títulos, exceto ações não resgatáveis, para os quais haja intenção, ou obrigatoriedade, e capacidade financeira de mantê-los em carteira até o vencimento, avaliados pelos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos incorridos, em contrapartida do resultado e;
c) Títulos disponíveis para venda – são aqueles não enquadráveis nas categorias anteriores, ajustados pelo valor de mercado em contrapartida à conta destacada, líquidos dos efeitos tributários, no patrimônio líquido. Os ganhos e perdas, quando realizados, são reconhecidos, na data da negociação, no resultado em contrapartida à conta específica do patrimônio líquido.
• Provisão para crédito de liquidação duvidosa
A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi calculada em conformidade com a Resolução CMN nº 2.682/99 e regulamentação complementar do Banco Central do Brasil, e é fundamentada em um sistema de avaliação de riscos de clientes, na análise das operações e constituída em montante considerado suficiente pela Administração, para cobrir eventuais perdas na realização dos ativos correspondentes.
As comissões sobre intermediação de operações de crédito são registradas em despesas antecipadas e apropriadas pelo prazo das respectivas operações.
• Créditos Tributários
e Fiscal. Assim, essas projeções de realização de créditos tributários são estimativas e não estão diretamente relacionadas com a expectativa de lucros contábeis.
• Investimentos
As participações em sociedades controladas são avaliadas pelo método da equivalência patrimonial.
• Imobilizado
O imobilizado de uso, está apresentado ao custo. A depreciação é calculada pelo método linear, com base nas seguintes taxas anuais: móveis e utensílios, equipamentos – 10,0% e sistema de comunicação, de processamento de dados, de segurança e veículos – 20,0%.
• Ativo Diferido
O ativo diferido é apresentado, em conformidade com as normas da Resolução CMN nº 3.617/08 e normas complementares e amortizado como segue: a) gastos com benfeitorias em imóveis de terceiros pelo método linear – de acordo com o prazo estabelecido nos contratos de locação, e b) gastos com instalação e adaptação de dependências – pelo método linear e por tempo não superior a 10 anos.
• Ativo Intangível
O Ativo Intangível corresponde a gastos com aquisição e desenvolvimento de logiciais, inclusive aqueles reclassificados do Ativo Diferido. São registrados ao custo de aquisição, com amortizações à taxa de 20,0% ao ano ou de acordo com o prazo contratual, conforme o caso.
• Redução ao valor recuperável de ativos – impairment
A partir de 2008, com base em análise da administração, se o valor de contabilização dos ativos não financeiros, exceto outros valores e bens e créditos tributários, exceder o seu valor recuperável, é reconhecida uma perda por impairment no resultado do exercício.
• Ativos e passivos contingentes e obrigações legais – fiscais e previdenciárias
a) Ativos contingentes – não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração possui total controle da situação ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Os ativos contingentes com probabilidade de êxito provável são apenas divulgados nas demonstrações financeiras.
b) Passivos contingentes – são divulgados sempre que classificados como perdas possíveis, observando-se o parecer dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento dos Tribunais.
c) Provisões – originam-se de processos judiciais relacionados a obrigações trabalhistas, cíveis e tributárias classificados como perdas prováveis, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade. Tais processos têm seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras.
• Imposto de renda e contribuição social (ativo e passivo)
A provisão para o imposto de renda é registrada pelo regime de competência e constituída com base no lucro, ajustado pelas adições e exclusões de caráter temporário e permanente, à alíquota de 15,00%, acrescida de adicional de 10,00% sobre o lucro tributável anual excedente a R$ 240. A contribuição social foi constituída à alíquota de 15,00% sobre o lucro tributável. Impostos diferidos provenientes de diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, se houver, são reconhecidos, com base em estudo técnico de estimativa de lucros tributáveis futuros, de acordo com a Instrução CVM nº 371/02, Resolução CMN nº 3.059/02 e regulamentação complementar.
• Regime Tributário de Transição – RTT
As modificações no critério de reconhecimento de receita, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquido do exercício, introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pelos artigos 37 e 38 da Lei nº 11.941/09, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real das pessoas jurídicas optantes pelo Regime Tributário de Transição – RTT, devendo ser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes em 2007.
Os dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, pagos e a pagar aos acionistas, recebidos e a receber das controladas, são calculados em conformidade com a Lei nº 9.249/95 e são registrados no resultado, nas rubricas de despesas e de receitas financeiras, respectivamente, conforme determina a legislação fiscal. Para fins de apresentação das demonstrações financeiras, procede-se da seguinte forma:
a) Os juros sobre o capital próprio pagos e a pagar são eliminados das despesas financeiras e são apresentados a débito de lucros acumulados;
b) Os juros sobre o capital próprio recebidos e a receber das controladas são reclassificados para a rubrica de “Resultado da Equivalência Patrimonial”. O saldo de juros sobre o capital próprio a receber é registrado na rubrica de “Rendas a Receber”.
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las
A Mercantil do Brasil Financeira considera essencial para a solidez e continuidade dos negócios o gerenciamento dos riscos inerentes às atividades. Para tanto, possui política de controles internos aprovada pelo Conselho de Administração, estrutura interna composta de pessoal técnico capacitado e tecnologia para efetiva gestão de controles internos e “compliance”, em conformidade com as exigências dos órgãos reguladores.
No que se refere aos riscos operacionais, esta preocupação é ainda maior, uma vez que as suas conseqüências podem ser ainda mais críticas; portanto, os controles necessários ao gerenciamento adequado dos riscos operacionais são considerados eficientes e eficazes se:
• os objetivos e estratégias da Instituição estão sendo alcançados; • as leis e regulamentos aplicáveis estão sendo cumpridos;
• a segurança e a integridade dos ativos e sistemas de informação da Instituição estão sendo mantidas.´
Os principais controles utilizados pelo Mercantil do Brasil são:
• acesso físico; • acesso lógico;
• delimitação de responsabilidades;
• disponibilização e padronização de informações; • execução de plano de contingência;
• manutenção de registros; • monitoração; • normatização interna; • segregação de funções; • treinamento; • validação.
No que se refere à metodologia de avaliação dos controles internos, adota-se como referencial os documentos e direcionadores amplamente reconhecidos nos mercados nacional e internacional, tais como o COSO – “Committee of Sponsoring Organization of the Treadeway Commission – Framework for the Evaluation of Internal Control Systems” e CobiT – “Control Objectives for Information and related Technology”, sendo objeto de testes pela área de auditoria interna do Mercantil do Brasil. Desta forma, os Diretores acreditam que os procedimentos internos e sistemas de elaboração de demonstrações financeiras são suficientes para assegurar a eficiência, precisão e confiabilidade nos controles internos.
b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente
O relatório de avaliação dos controles internos da Mercantil do Brasil Financeira, para a data-base 31 de dezembro 2011, encontra-se em fase de finalização pelos auditores externos.
Considerando nossos conhecimentos até o momento e os trabalhos realizados pelo auditor independente para avaliar a estrutura de controles internos, que tem como objetivo garantir a adequação das demonstrações financeiras da Mercantil do Brasil Financeira, não há indicação de aspectos relevantes que pudessem afetar de maneira significativa a adequação das nossas demonstrações financeiras.
Nos últimos três exercícios não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Nos últimos três exercícios não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Nos últimos três exercícios não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando:
a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
No período de 2011 a 2009, não houve contratação de arrendamentos mercantis operacionais.
ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos
A partir de 2008, a Mercantil do Brasil Financeira passou a ser responsável pela cobrança dos direitos creditórios cedidos ao Fundo “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantil do Brasil Financeira Veículos I” (FIDC Mercantil), podendo utilizar-se de eventuais agentes cobradores subcontratados, cabendo-lhe aferir o correto recebimento dos recursos e verificar a inadimplência. Ademais, a Mercantil do Brasil Financeira foi contratada como fiel depositária da documentação relativa aos direitos creditórios adquiridos pelo FIDC Mercantil.
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
Não houve nos últimos três exercícios, no âmbito da Mercantil do Brasil Financeira contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços.
iv. contratos de construção não terminada
Nos últimos três exercícios, não houve no âmbito da Mercantil do Brasil Financeira contratos de construção não terminada.
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Nos últimos três exercícios, não houve no âmbito da Mercantil do Brasil Financeira contratos de recebimentos futuros de financiamentos.
b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Sem ocorrência.
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:
a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor
De conformidade com a letra “c” abaixo.
b. natureza e o propósito da operação
O Fundo foi instituído através de cessão de créditos sem coobrigação de carteira de CDC – Crédito Direto ao Consumidor – Veículos, em setembro de 2008, denominado “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantil do Brasil Financeira Veículos I” (FIDC Mercantil).
regulamento, o prazo de duração do fundo pode ser prorrogado até que ocorra o resgate da última cota em circulação.
O FIDC Mercantil é administrado por UBS Pactual Serviços Financeiros S.A – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários; tem como objeto a captação de recursos para aquisição de Direitos Creditórios oriundos de financiamentos de veículos nos termos de sua política de investimento e como propósito proporcionar rendimentos aos seus Cotistas no médio e longo prazo.
As cotas do “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantil do Brasil Financeira Veículos I” (FIDC Mercantil) são avaliadas diariamente. No caso das cotas de classe sênior da 1ª Série, consideram-se as taxas de retorno previstas como “benchmark” de 115,0% da taxa CDI, apropriadas de forma “pro-rata temporis” Já as cotas subordinadas têm seu valor obtido pela diferença entre o saldo do patrimônio líquido do fundo e o valor total das cotas seniores.
As perdas por inadimplência do mutuário nos contratos com cláusula de coobrigação são regidas por disposições contratuais entre cedente e cessionário, podendo o cedente assumir total ou parcialmente a perda. Essas operações possibilitam o aproveitamento do potencial de originação de operações de crédito das instituições financeiras, contribuindo para a alavancagem dos resultados. Essas operações podem ser utilizadas ainda como forma de geração de caixa.
c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação
A modalidade das operações cedidas é como segue:
Em R$ mil
Descrição 2011 2010 2009
Operações cedidas 13.712 26.079 43.818
Com coobrigação – valor da cessão - - -
Sem coobrigação – valor da cessão 13.712 26.079 43.818
Receita apurada nos exercícios 229 1.456 3.474
exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e de R$ 3,5 milhões em dezembro de 2009, registrado contabilmente na rubrica de “Rendas de operações de crédito”.
A cobrança dos direitos creditórios cedidos ao FIDC Mercantil é de responsabilidade da Mercantil do Brasil Financeira S.A., e os valores recebidos são repassados ao custodiante no prazo máximo de 48 horas.
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a. investimentos, incluindo:
i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos
Não houve investimentos relevantes nos três últimos exercícios e não há, em 2012, previsão de investimentos relevantes na Mercantil do Brasil Financeira S.A.
ii. fontes de financiamento dos investimentos
Quando há alocação de recursos em investimentos a Mercantil do Brasil Financeira S.A. utiliza-se de recursos próprios. Conforme mencionado acima, não houve, nos três últimos exercícios não há, em 2012, investimentos relevantes previstos.
iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Durante o período de 2011 a 2009 não houve e não há previsão para 2012 de desinvestimentos relevantes na Mercantil do Brasil Financeira S.A.
b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor
Não houve aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente as atividades da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
c. novos produtos e serviços, indicando:
ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços
iii. projetos em desenvolvimento já divulgados
iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Não há pesquisas nem projetos em desenvolvimento envolvendo novos produtos e serviços em andamento na Mercantil do Brasil Financeira S.A.
10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Crédito, Financiamento e Investimentos
INFORMAÇÕES INSTRUÇÃO CVM Nº
481/09
COMENTÁRIO DOS DIRETORES
ARTIGO 9º, §1º, II – ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO
ICVM 481 - ANEXO 9-1-II
DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
1. Informar o lucro líquido do exercício
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. registrou Lucro Líquido de R$8.649 mil, consolidado de R$9.161 mil, no exercício de 2011, equivalente a R$ 0,73550 por ação.
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados.
No Exercício de 2011, foi declarado pagamento de juros sobre o capital próprio no montante de R$ 3.787 mil, sendo R$ 3.219 mil líquido de imposto de renda na fonte, correspondente a R$ 0,1887 por ação ordinária e R$ 0,3842 por ação preferencial.
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído
Em 2011 foi declarado juros sobre o capital próprio no valor bruto equivalente a 43,78%, líquido 37,22%, do lucro líquido do exercício.
4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores.
Não houve distribuição com base em lucro de exercícios anteriores.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe
Juros sobre capital próprio : Ações ON = R$0,1887 por ação e Ações PN = R$0,3842 por ação.
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
agosto de 2011 e 13 de março de 2012. Os demais acionistas receberam correspondência explicativa em seu domicílio, para comparecer a uma agência do Banco Mercantil do Brasil S. A., indicada na mesma, munidos de identificação, para recebimento do benefício através de "Guia de Pagamento".
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio
Não houve pagamento de dividendos. Sobre os juros sobre capital próprio foi deduzido imposto de renda à alíquota de 15%, conforme a legislação vigente. Não houve atualização de juros.
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento.
Juros referente ao primeiro semestre de 2011 – 09 de agosto de 2011. Juros referente ao segundo semestre de 2011 – 14 de fevereiro de 2012.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores.
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados
Juros referente ao primeiro semestre de 2011 – R$1.700.598,11 Juros referente ao segundo semestre de 2011 – R$2.086.121,56
b. Informar a data dos respectivos pagamentos
Juros referente ao primeiro semestre de 2011 – pagamento em 31/08/2011. Juros referente ao segundo semestre de 2011 – pagamento em 13/03/2012.
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:
a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores
EXERCÍCIOS
DESCRIÇÃO 2011 2010 2009
LUCRO LÍQUIDO 8.649 24.344 5.548
JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO – VLR. BRUTO 3.787 7.993 2.686
JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO – VLR. LÍQUIDO 3.219 6.794 2.283
Número de Ações:
- Ações Ordinárias (ON) 6.646.956 6.646.956 6.646.956
- Ações Preferenciais (PN) 5.113.043 5.113.043 5.113.043
- Total de Ações 11.759.999 11.759.999 11.759.999
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal
a. Identificar o montante destinado à reserva legal
No exercício de 2011 foi destinado o monte de R$432 mil para constituição de Reserva Legal ante R$1.217 mil em 2010.
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
Mercantil do Brasil Financeira S.A. – R$ mil
Lucro Líquido de 2011 8.649
Reserva Legal em 2010 8.682
Constituição Reserva Legal – 5% sobre Lucro Líquido 432
Reserva Legal em 2011 9.114
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos
a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos