Introdução à
Governança
Corporativa
Governança
Corporativa
Terceiro
Setor
Organizações privadas,
criadas de forma voluntária
com objetivos de interesse
público ou associativo, sem
fins lucrativos.
3
Lei 9.790/ 23 de março de 999
§ 1
o
Para os efeitos desta Lei, considera-se
sem fins lucrativos a pessoa jurídica de
direito privado que NÃO DISTRIBUI, entre os
seus sócios ou associados, conselheiros,
diretores,
empregados
ou
doadores,
eventuais excedentes operacionais, brutos
ou
líquidos,
dividendos,
bonificações,
participações
ou
parcelas
do
seu
patrimônio, auferidos mediante o exercício
de suas atividades, e que os aplica
integralmente
na
consecução
do
respectivo objeto social.
Sem fins lucrativos:
Lei 13.019/ 31 de julho 2014
Art. 2
o
Para os fins desta Lei, considera-se:
I - organização da sociedade civil: pessoa jurídica de direito
privado sem fins lucrativos que não distribui, entre os seus
sócios ou associados, conselheiros, diretores, empregados
ou doadores, eventuais resultados, sobras, excedentes
operacionais, brutos ou líquidos, dividendos, bonificações,
participações ou parcelas do seu patrimônio, auferidos
mediante o exercício de suas atividades, e que os aplica
integralmente na consecução do respectivo objeto social,
de forma imediata ou por meio da constituição de fundo
Sem fins lucrativos:
Organizações sem fins
lucrativos:
Origem
empresarial
Origem
não
empresarial
6
TERCEIRO SETOR
TERCEIRO SETOR NO BRASIL
TERCEIRO SETOR NO BRASIL
TERCEIRO SETOR NO BRASIL
HABITAÇÃO ... 292
CULTURA E RECREAÇÃO ... 36.921
ASSIST. SOCIAL ... 30.414
RELIGIÃO ... 82.853
ASSOC. PATRONAIS E PROFISSIONAIS ... 44.939
SAÚDE ... 6.029
MEIO AMBIENTE E PROTEÇÃO ANIMAL ... 2.242
DESENV. E DEFESA DE DIREITOS ... 42.463
EDUCAÇÃO E PESQUISA ... 17.664
OUTRAS ... 26.875
TOTAL_______________________________ 290.692
Governança
Corporativa
ou
Governança?
APLICAÇÃO . . .
Empresas de capital aberto ou fechado;
Empresas familiares de controle concentrado ou
multifamiliar;
Empresas com capital pulverizado;
Cooperativas;
Organizações sem fins lucrativos.
11
Toda organização, independente
da área de atuação ou tamanho.
Governança:
incontáveis são
as diferentes
formas em que
é mencionada.
Alguns títulos de matérias publicadas no
Jornal Valor Econômico abril/2011 – abril/2014
A falta de Governança do desenvolvimento sustentável.
Publicado em 01/11/2013
;
Governança e boas práticas passam a influir nas decisões
de investimento
.
Publicado em 18/04/2011
;
Melhora de Governança valoriza empresas na bolsa.
Publicado em 22/07/2011
;
Governança muda e minoritário ganha direitos.
Publicado
em 11/05/2011
;
Uma nova ética para a Governança ambiental.
Publicado
em 11/04/2014
;
Governança, reputação e gestão de riscos na carreira.
Publicado em 13/03/2014
;
Prestadores de serviço devem ter boa Governança.
Publicado em 27/02/2014
;
Alguns títulos de matérias publicadas no
Jornal Valor Econômico abril/2011 – abril/2014
Níveis 1 e 2 têm mais comitês de Governança que Novo
Mercado.
Publicado em 04/12/2013
;
Estatuto será teste de Governança.
Publicado em 07/11/2013
;
Boas práticas de Governança são passo estratégico para
abrir capital.
Publicado em 30/10/2013
;
Companhias incluídas no Índice de Governança Corporativa
– IGC - têm melhor resultado.
Publicado em 14/10/2013
;
Encontro entre investidores e empresas desafia Governança.
Publicado em 07/10/2013
;
Governança ajuda a atrair parceiro.
Publicado em 30/09/2013
;
Governança da rede deve ser alterada, dizem especialistas.
Publicado em 25/09/2013
;
Crise na Governança Corporativa?
Publicado em 25/09/2013
;
14
IDEM – Portal do Site da Revista Exame
março /2013 – abril/2014
BC precisa de Governança com autonomia.
Postada em 30/04/2014 (Fonte Estadão)
;
Santander Brasil sairá de nível 2 de Governança
da BM&F.
Postada em 29/04/2014 (Fonte Reuters)
;
Dilma pede novo arranjo de Governança global
da Internet.
Postada em 23/04/2014 (Fonte Estadão)
;
Brasil e Reino Unido debatem Governança na
internet.
Postada em 18/02/2014 (Fonte Agência Brasil)
;
Icahn e eBay trocam farpas sobre Governança
da companhia.
Postada em 26/02/2014 (Fonte Reuters)
;
Telefônica reorganizará cúpula para simplificar
15
IDEM – Portal do Site da Revista Exame
março /2013 – abril/2014
Na posse, reitor da USP fala em revisão da
Governança.
Postada em 26/01/2014 (Fonte Estadão)
;
Acionista da Telecom Itália pede alterações na
Governança.
Postada em 15/01/2014 (Fonte Reuters)
;
Consórcio vencedor de Libra conclui o modelo de
Governança.
Postada em 02/12/2013 (Fonte Agência Brasil)
;
Valec terá nível de Governança semelhante ao
Novo Mercado.
Postada em 29/10/2013 (Fonte Reuters)
;
Bispos americanos esperam debate sobre
Governança da Igreja.
Postada em 05/03/2013 (Fonte AFP - Agence
France Presse)
;
Previ prepara ranking de Governança Corporativa.
16
Será a
Governança
realmente
importante?
Organização p/ Cooperação e
Desenvolvimento Econômico.
A Governança Corporativa é um dos
instrumentos determinantes do
desenvolvimento sustentável, em suas três
dimensões: a econômica, a ambiental e a
social.
RELEVÂNCIA
Grupo dos 7 países mais
industrializados e desenvolvidos.
G7
A Governança Corporativa é um dos
mais novos e importantes pilares da
arquitetura econômica global.
RELEVÂNCIA
A expressão foi utilizada pela 1ª vez em
1991;
O 1º código de melhores práticas de
Governança Corporativa foi definido em
1992 (Cadbury Report);
Em 1995 foi editado o 1º livro com este
título: Corporate governance, R. Monkes e
N. Minow;
1999 – Principles of corporate governance
– OCDE.
HISTÓRICO
Governança Corporativa é o sistema pelo qual as
organizações são dirigidas, monitoradas e
incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre
Proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e
órgãos de controle.
As boas práticas de governança corporativa
convertem princípios em recomendações objetivas,
alinhando interesses com a finalidade de preservar e
otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso
a recursos e contribuindo para a sua longevidade.
CONCEITO IBGC
25
CONCEITO
Oliver Eaton Williamson
A Governança corporativa trata
da justiça, da transparência e da
responsabilidade das empresas no
trato de questões que envolvem
os interesses do negócio e os da
26
empresas
Acionistas
Clientes /
Consumidores Comunidade / sociedadeMeio
ambiente
Governo
STAKEHOLDERS
27
3º
SETOR
Investidores
Sociais
Privados
Beneficiado
& Atendidos
Comunidade / sociedadeMeio
ambiente
Governo
STAKEHOLDERS
Um sistema ético de gestão
empresarial, no qual se
respeitam os direitos de todos os
stakeholders, e de forma
simultânea preserva e maximiza
o capital dos acionistas.
CONCEITO
Arnaldo Rezende
Um sistema ético de gestão
institucional, no qual se respeitam os
direitos de todos os stakeholders, e de
forma simultânea preserva e
maximiza a missão estatutária da
organização.
GOVERNANÇA no TERCEIRO SETOR
29
CONCEITO
CONFLITO DE
AGÊNCIA
31
CONFLITO DE AGÊNCIA
Os primeiros estudos a este
respeito foram executados
por Berle e Means já nos anos
30 do século passado.
Ambos despertaram para o
fato da separação entre
propriedade e gestão, fruto
32
CONFLITO DE AGÊNCIA
A gestão executiva da
empresa não é mais
exercida pelo
proprietário.
33
CONFLITO DE AGÊNCIA
Pulverização da
propriedade acionária.
Propriedade PULVERIZADA
poder
34
CONFLITO DE AGÊNCIA
A gestão executiva da
“entidade” não é / será
mais exercida pelos
diretores estatutários.
TERCEIRO SETOR
OBJETIVO DA
GOVERNANÇA
FOCOS da GOVERNANÇA
CORPORATIVA
Garantir que as decisões sejam sempre
na direção do aperfeiçoamento dos
resultados da organização;
Respeitando os objetivos estatutários das
organizações, reconhecer as demais
partes interessadas (stakeholders);
Interagir, respeitar e criar articulações
entre entes internos e externos em todo
o universo de stakeholders existente.
37
FUNÇÃO ESTRATÉGICA
Garantir os direitos e interesses dos
acionistas (shareholders) sejam
majoritários ou minoritários,
mantendo um equilíbrio saudável
e sem geração de risco para as
demais partes interessadas
38
OBJETIVO “aplicado”:
As boas práticas de
governança corporativa têm a
finalidade de aumentar o valor
da sociedade, facilitar seu
acesso ao capital e contribuir
39
VALUATION
A relação média do
EV/Ebtida para empresas
percebidas com alto grau de
Governança
40
RESULTADOS “MACROS”
Fortalecimento contínuo
das empresas;
Desenvolvimento
contínuo dos mercados
de capitais.
RESULTADOS no 3º SETOR
“Fortalecimento” contínuo das
ORGANIZAÇÕES SEM FINS
LUCRATIVOS;
Desenvolvimento contínuo dos
INVESTIDORES SOCIAIS PRIVADOS;
Amadurecimento das parcerias
com o poder público.
42
PARADOXO DAS
ORGANIZAÇÕES DO 3º SETOR
Em tese, podemos afirmar que
as organizações do terceiro setor
(
focando-se as de interesse público
)
surgem para durarem o menor
NÚCLEO
PRAGMÁTICO
DA
GOVERNANÇA
“PILARES” da
GOVERNANÇA
• TRANSPARÊNCIA
(disclosure)
• PRESTAÇÃO de
CONTAS
(accountability)
• EQUIDADE
(fairness)
• CONFORMIDADE
LEGAL (compliance)
46
PRINCÍPIOS
BÁSICOS da GOVERNANÇA
• TRANSPARÊNCIA
(
disclosure
)
• PRESTAÇÃO de CONTAS
(
accountability
)
• EQUIDADE
(
fairness
)
• RESPONSABILIDADE CORPORATIVA
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Transparência
Mais do que a obrigação de informar, é o
desejo de
disponibilizar para as partes interessadas as
informações que sejam do seu interesse e não apenas
aquelas impostas por disposições de leis ou
regulamentos
. A adequada transparência resulta em
um clima de confiança, tanto internamente quanto
nas relações da organização com terceiros. Não deve
restringir-se ao desempenho econômico-financeiro,
contemplando também os demais fatores (inclusive
intangíveis) que norteiam a ação gerencial.
*Adaptado do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa (IBGC, 4ª ed. - 2009).
Prestação de Contas
(accountability)
Os
agentes de governança
– associados,
conselheiros, executivos, conselheiros fiscais
e auditores – devem prestar contas de sua
atuação,
assumindo integralmente as
consequências de seus atos e omissões
.
*Adaptado do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa (IBGC, 4ª ed. - 2009).
Equidade
Caracteriza-se pelo
tratamento justo
de todas as partes interessadas
(stakeholders). Atitudes ou políticas
discriminatórias, sob qualquer pretexto,
são totalmente inaceitáveis.
*Adaptado do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa (IBGC, 4ª ed. - 2009).
