Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.

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Triângulo do Sol

Auto - Estradas S.A.

Demonstrações Financeiras

Referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007 e Parecer dos Auditores Independentes

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TRIÂNGULO DO SOL AUTO - ESTRADAS S.A.

BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007 (Expressos em milhares de reais - R$)

Nota Nota

ATIVO explicativa 2008 2007 PASSIVO explicativa 2008 2007

CIRCULANTE CIRCULANTE

Disponibilidades 1.857 3.070 Empréstimos e financiamentos (8) 47.647 40.373

Aplicações financeiras (4) 16.287 3.835 Fornecedores e prestadores de serviços 3.154 7.305

Contas a receber (5) 12.856 9.771 Fornecedores - partes relacionadas (9) 2.068 3.371

Despesas antecipadas 1.989 1.976 Credores pela concessão (10) 16.962 15.291

Outros ativos 255 285 Obrigações sociais e trabalhistas 1.895 1.526

Total do circulante 33.244 18.937 Obrigações tributárias 4.853 4.406

Imposto de renda e contribuição social diferidos (11c) 662 416

NÃO CIRCULANTE Outras contas a pagar 713 1.063

Realizável a longo prazo: Total do circulante 77.954 73.751

Depósitos judiciais (12) 363 281

Imobilizado (6) 369.589 315.313 NÃO CIRCULANTE

Intangível (7) 37.032 39.896 Exigível a longo prazo:

Total do ativo não circulante 406.984 355.490 Empréstimos e financiamentos (8) 144.558 32.666

Credores pela concessão (10) 107.865 107.015

Imposto de renda e contribuição social diferidos (11c) 6.373 5.049

Total do passivo não circulante 258.796 144.730

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social subscrito e realizado 61.000 61.000

Reserva de capital 358 358

Reserva de lucros 42.120 94.588

Total do patrimônio líquido 103.478 155.946

TOTAL DO ATIVO 440.228 374.427 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 440.228 374.427

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DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007

(Expressas em milhares de reais - exceto resultado por ação que está expresso em reais - R$) Nota

explicativa 2008 2007 RECEITA OPERACIONAL BRUTA

Receita com arrecadação de pedágio 227.941 189.345

Outras receitas 3.697 1.995

Impostos sobre a receita (20.125) (16.569)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 211.513 174.771

Custo dos serviços de operação (47.042) (44.598)

Depreciações e amortizações (43.114) (30.001)

Parcelas da concessão (6.949) (5.740)

CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS (97.105) (80.339)

LUCRO BRUTO 114.408 94.432

DESPESAS OPERACIONAIS

Gerais e administrativas (13.021) (13.143)

Outras despesas operacionais, líquidas (132) (647)

Total (13.153) (13.790)

LUCRO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 101.255 80.642

Receitas financeiras 2.206 617

Despesas financeiras (50.139) (20.246)

(14) (47.933) (19.629) LUCRO OPERACIONAL E ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E

DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 53.322 61.013

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - CORRENTE (11 b) (17.221) (19.933) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - DIFERIDO (11 b) (1.569) (991)

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 34.532 40.089

LUCRO POR AÇÃO - EM R$ 56,61 65,72

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DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007 (Expressos em milhares de reais - R$)

Reserva de

Nota Capital Reserva Reserva de Reserva Reserva lucros a serem Lucros

explicativa social de capital contingência especial Legal destinados acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 61.000 358 2.291 458 2.291 - 40.775 107.173 Lucro do exercício - - - - - - 38.164 38.164 Constituicão de reserva para contingência - - 1.908 - - - (1.908) -Constituição de reserva especial - - - 382 - - (382) -Constituicão de reserva legal - - - - 1.908 - (1.908) -SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 - DIVULGADO 61.000 358 4.199 840 4.199 - 74.741 145.337 Mudança de prática contábil - Lei 11.638/07 (2) - - - - - - 10.609 10.609 Constituicão de reserva de lucros a serem destinados (2) - - - - - 85.350 (85.350) -SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 - AJUSTADO 61.000 358 4.199 840 4.199 85.350 - 155.946 Distribuição de dividendos (13) - - - - - (84.883) - (84.883) Lucro do exercício - - - - - - 34.532 34.532 Dividendos intermediários (13) - - - - - - (2.117) (2.117) Constituicão de reserva para contingência - - 1.727 - - - (1.727) -Constituição de reserva especial - - - 345 - - (345) -Constituicão de reserva legal - - - - 1.727 - (1.727) -Constituicão de reserva de lucros a serem destinados - - - - - 28.616 (28.616) -SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 61.000 358 5.926 1.185 5.926 29.083 (0) 103.478 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007

(Expressos em milhares de reais - R$)

2008 2007 Fluxo de caixa de atividades operacionais:

Lucro líquido 34.532 40.089 Ajustes para conciliar o lucro líquido ao caixa oriundo

das (aplicado nas) atividades operacionais:

Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.569 991

Depreciação e amortização 44.347 30.991 Baixa do ativo imobilizado 21 136

Apropriação da outorga variável 6.949 5.740 Juros sobre empréstimos e financiamentos 26.417 5.498 Variação monetária e juros com credores pela concessão 18.004 10.925 Variações nos ativos e passivos operacionais: Contas a receber (3.085) (2.072) Despesas antecipadas e outros ativos 17 79

Depósitos judiciais (82)

Fornecedores (692) 741

Obrigações sociais e trabalhistas 369 199

Obrigações tributárias 447 1.396 Outras contas a pagar (349) (15) Caixa oriundo das atividades operacionais 128.464 94.698 Fluxo de caixa de operações de investimentos:

Aquisição de ativo imobilizado (100.542) (107.810) Caixa aplicado nas atividades de investimentos (100.542) (107.810) Fluxo de caixa de atividades financeiras:

Empréstimos e financiamentos:

Captações 137.000 102.670 Pagamentos (44.251) (69.437) Distribuição de dividendos (87.000) Liquidação da outorga variável e fixa (22.432) (20.069) Conta garantia - 3.029 Caixa aplicado nas atividades financeiras (16.683) 16.193 Aumento de caixa e bancos e aplicações financeiras 11.239 3.081 Caixa e bancos e aplicações financeiras - no início do período 6.905 3.824 Caixa e bancos e aplicações financeiras - no fim do período 18.144 6.905 Divulgação suplementar às informações do fluxo de caixa:

Caixa pago durante o período referente a:

Juros 5.110 6.391 Fornecedores de imobilizado - partes relacionadas 4.762 10.139 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007

(Expressos em milhares de reais - R$)

2008 2007 RECEITAS

Receita de arrecadação com pedágio 231.638 191.340 Outras receitas 32 119

231.670

191.459 INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS

Custos dos serviços prestados 24.612 23.031 Custo da concessão 24.954 16.665 Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 21.236 24.199

70.802

63.895 VALOR ADICIONADO BRUTO 160.868 127.564 DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO (44.347) (30.991) VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO 116.521 96.573 VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA

Receitas financeiras 2.206 617 2.206

617 VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 118.727 97.190 DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO

Pessoal e encargos:

Remuneração direta 6.456 6.435

Benefícios 933 938

FGTS 490 495

Impostos, taxas e contribuições:

Federais 29.142 30.879

Estaduais 47 50

Municipais 11.473 9.488

Remuneração de capitais de terceiros:

Juros 34.525 7.799

Aluguéis 1.129 1.017

Remuneração de capitais próprios:

Dividendos 2.117

Lucros retidos 32.415 40.089

118.727

97.190 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007

(Expressas em milhares de reais - R$, exceto se de outra forma indicado) 1. CONTEXTO OPERACIONAL

A Companhia, constituída em 29 de abril de 1998, iniciou as suas operações em 19 de junho de 1998, de acordo com o Contrato de Concessão Rodoviária firmado com o Departamento de Estradas e Rodagem - D.E.R., regulamentado pelo Decreto Estadual nº. 42.411 de 30 de outubro de 1997.

A Companhia tem como atividade preponderante, a exploração do sistema rodoviário de ligação entre os municípios de São Carlos, Catanduva, Mirassol, Sertãozinho, Borborema, Matão e Bebedouro. No contrato firmado, compete à Companhia a execução, gestão dos serviços delegados, serviços de apoio aos serviços não delegados e dos serviços complementares, pelo prazo inicial pré - determinado de 20 anos.

Através do Termo Aditivo e Modificativo no. 16/06, de 21 de dezembro de 2006, foi autorizado pela Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo - Artesp, o reequilíbrio da adequação econômico-financeiro do contrato de concessão. Esse reequilíbrio foi concedido através da prorrogação do prazo de concessão por mais 37 meses sem alteração do valor do ônus fixo. Dessa maneira o período de exploração da concessão passa a ser até 18 de julho de 2021.

A Companhia assumiu os seguintes principais compromissos decorrentes da concessão: Obras

Na SP 326 - Rodovia Brigadeiro Faria Lima

• Implantação da 2a pista no trecho compreendido entre os km 293 ao km 378,85.

Nesta Rodovia resta a implantação da 2ª. pista do km 313,25 ao km 330,5 que depende do trafego atingir um determinado nível de veículo diário médio - VDM estipulado no Edital de concessão para cumprimento da exigência.

Na SP 333 - Rodovia Carlos Tonani, Nemésio Cadetti e Laurentino Mascari

• Implantação da 2a pista no trecho compreendido entre os km 83,02 ao km 123,5 (estendida até o km 142,6, através do Termo Aditivo Modificativo - TAM 01 de 23 de fevereiro de 2001.)

No exercício findo em 31 de dezembro de 2008, foram concluídos os principais compromissos decorrentes da concessão, conforme mencionado acima. Em 31 de dezembro de 2007, os investimentos para atender os compromissos futuros estavam estimados em R$ 50 mil.

2. APRESENTAÇÃO E ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras da Companhia foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

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Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.

8 Em razão das alterações promulgadas relacionadas à Lei 11.638/07, algumas das novas práticas contábeis introduzidas ainda dependem de normatização dos órgãos reguladores para serem aplicadas. Dessa forma, embora a Companhia já tenham refletido nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2008 os principais efeitos decorrentes da introdução dessa Lei, eventuais alterações ou ajustes ainda poderão advir quando da normatização das mudanças introduzidas, pelos órgãos reguladores. O efeito contemplado nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 refere-se a introdução do conceito de ajuste a valor presente para as operações ativas e passivas de longo prazo e para as relevantes de curto prazo e registro da operação de leasing financeiro.

A Companhia adotou o critério de ajustar as obrigações com o poder concedente ao valor presente, à taxa de juros de 6% ao ano, definida com base na taxa de captação de recursos de terceiros na data do início do contrato da concessão, conforme nota explicativa nº. 10. Adicionalmente, a Companhia reclassificou o saldo de lucros acumulados, para a rubrica de Reserva de lucros a distribuir e o saldo de resultado não operacional para outras despesas. Os efeitos decorrentes do ajuste ao valor presente na rubrica de “credores pela concessão”, do registro do leasing financeiro e das reclassificações do saldo de lucros acumulados e resultado não operacional foram considerados nas demonstrações financeiras também para os saldos de balanço e resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2007, com o objetivo de permitir a comparabilidade das demonstrações financeiras, conforme apresentado a seguir: Balanço patrimonial Divulgado 31/12/07 Ajuste 31/12/07 Ajustado

Ativo circulante 18.937 - 18.937 Não circulante: Imobilizado 379.735 (64.422) 315.313 Intangível 22 39.874 39.896 Outras contas 281 - 281 Total do ativo 398.975 (24.548) 374.427 Passivo circulante: Empréstimos e financiamentos 39.786 587 40.373 Credores pela concessão 15.768 (477) 15.291 Imposto de renda e contribuição social diferidos - 416 416

Outras contas 17.671 - 17.671

Passivo não circulante:

Empréstimos e financiamentos 32.666 - 32.666 Credores pela concessão 147.747 (40.732) 107.015 Imposto de renda e contribuição social diferidos - 5.049 5.049 Patrimônio liquido:

Lucros acumulados 74.741 (74.741) -

Reserva de lucros a distribuir - 85.350 85.350 Outras contas 70.596 - 70.596 Total do passivo 398.975 (24.548) 374.427

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Demonstração do resultado divulgado 31/12/07 Ajuste 31/12/07 ajustado Receita operacional líquida 174.771 - 174.771 Depreciações e amortizações (31.745) 1.744 (30.001) Outros custos dos serviços prestados (51.175) 837 (50.338)

Lucro bruto 91.851 2.581 94.432

Despesas operacionais (13.641) (149) (13.790) Lucro antes do resultado financeiro 78.210 2.432 80.642 Resultado financeiro (19.964) 335 (19.629) Resultado não operacional (149) 149 - Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 58.097 2.916 61.013 Imposto de renda e da contribuição social - corrente (19.933) - (19.933) Imposto de renda e da contribuição social - diferido - (991) (991) Lucro líquido do exercício 38.164 1.925 40.089 3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

As principais práticas contábeis são: 3.1. Aplicações financeiras

São aplicações de liquidez imediata, demonstradas pelo valor de aplicação acrescido do rendimento auferido até a data dos balanços.

3.2. Imobilizado

É demonstrado ao custo de aquisição ou de construção, deduzido das depreciações e amortizações, estabelecidas segundo as taxas divulgadas na nota explicativa nº. 6, limitada, quando aplicável, ao prazo da concessão. Quando aplicável, é efetuada provisão para redução ao valor de realização dos ativos.

3.3. Empréstimos e financiamentos

São contabilizados ao valor original acrescido da atualização monetária e dos juros incorridos até a data dos balanços.

3.4. Credores pela Concessão

Correspondente preponderantemente às parcelas fixas contabilizadas ao valor original e ajustada a valor presente, conforme mencionado na nota explicativa nº. 10, acrescido da atualização monetária incorrida até a data dos balanços.

3.5. Demais ativos, passivos circulantes e exigíveis a longo prazo

São registrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias.

3.6. Receita de pedágio

É reconhecida pelo regime de competência, ou seja, quando da utilização das rodovias pelos usuários.

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10 4. APLICAÇÕES FINANCEIRAS

O saldo de aplicações financeiras é de disponibilidade imediata e é remunerado por índices que variam de 100% à 105% do CDI.

5. CONTAS A RECEBER

Os saldos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 estavam representados por:

2008 2007 Pedágio eletrônico a receber 11.058 9.294

Fibra óptica 1.381 -

Cupons a ressarcir 383 436

Departamento de Estradas e Rodagem - D.E.R. 16 14 Outros valores a receber 18 27

Total 12.856 9.771

6. IMOBILIZADO

2008 2007 Taxas médias

anuais de

depreciação Custo Depreciação acumulada líquido Valor líquido Valor Implantados:

Imobilizado em rodovias 12% 489.089 (177.153) 311.936 283.230 Equipamento de comunicação 10% 7.738 (3.764) 3.974 4.542 Sistema de controle de tráfego 10% 5.642 (2.893) 2.749 3.227 Equipamentos de pedágio 40% 11.040 (10.491) 549 1.065 Veículos 20% 1.939 (1.658) 281 400 Edificações 4% 1.469 (457) 1.012 1.069 Móveis e utensílios 10% 708 (491) 217 225 Máquinas e equipamentos 10% 2.041 (971) 1.070 859 Informática 20% 1.648 (770) 878 481 Outros 6% 5.316 (1.340) 3.976 3.786 Em implantação: Duplicação de rodovias 25.553 - 25.553 4.099 Outras ampliações 17.394 - 17.394 12.330 569.577 (199.988) 369.589 315.313 As adições ao ativo imobilizado, ocorridas após a contratação da concessão, cuja vida útil estimada seja superior ao período da concessão, são depreciadas (amortizadas) com base no período restante do contrato de concessão.

7. INTANGÍVEL

2008 2007 Taxas médias

anuais de

amortização Custo Amortização acumulada líquido Valor líquido Valor Direito de exploração (1) 4,35% 74.375 (37.775) 36.600 39.528 Direito de uso de software 20% 2.095 (1.663) 432 346 Outros 20% - - - 22 76.470 (39.438) 37.032 39.896

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(1) Refere-se ao valor assumido com a exploração do sistema rodoviário, conforme mencionado na nota explicativa nº. 1. Devido a alteração na Lei das S.A., conforme mencionado na nota explicativa nº. 2, este valor foi ajustado ao valor presente, classificado como intangível e está sendo amortizado de acordo com o período restante de concessão.

8. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

2008 2007 Instituição Financeira Finalidade Encargos Financeiros Curto prazo Longo prazo Curto prazo Longo prazo Bradesco Capital Giro CDI + 0,35 a.m. e 1,72% a.m. 2.018 - 7.109 - Itaúbank Capital Giro CDI + 0,35 a.m. e CDI+0,47a.m. 3.120 - 8.130 - Unibanco Capital Giro CDI + 0,35 a.m. e 120% CDI 12.000 - 18.332 - Bank Boston Leasing CDI + 4,72% a.a. - - 587 - BNDES (1) Imobilizado TJLP + juros de 7,1% a.a. 6.225 26.700 6.215 32.666 Bradesco (2) Imobilizado IGP-M + juros de 10,30% a.a. 8.236 40.000 - - Itaú BBA (2) Imobilizado IGP-M + juros de 10,30% a.a. 8.238 40.000 - - Unibanco (2) Imobilizado IGP-M + juros de 10,30% a.a. 8.238 40.000 - - Encargos financeiros antecipados (428) (2.142) - - 47.647 144.558 40.373 32.666 TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo.

IGP-M - Índice Geral de Preços de Mercado. CDI - Certificado de Depósito Interbancário.

(1) O financiamento junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social - BNDES e aos demais bancos, referenciados por (2), tem como objetivo permitir à Companhia a realização dos investimentos compromissados quando da obtenção da concessão.

Nestes contratos de financiamento existem cláusulas restritivas denominadas “covenants”, relativas ao nível de endividamento da Companhia e cumprimento de obrigações acessórias. Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, a Companhia não apresenta desvios em relação ao cumprimento das condições contratuais pactuadas. A Companhia assumiu entre outros, os seguintes compromissos de caráter financeiro econômico constante no contrato (covenants):

• Não obter novos financiamentos de longo prazo, exceto operações de arrendamento mercantil (“leasing”). Esta cláusula, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, deixou de vigorar, tendo em vista que o empréstimo a qual estava vinculada foi liquidado;

• Não criar qualquer encargo, ônus ou outro vínculo de garantia sobre quaisquer de seus ativos e/ou receita;

• Manter o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida ((EBITDA - Imposto sobre renda) - (juros caixa + amortização do principal)) em no mínimo 1,2;

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12 • Não distribuir dividendo e/ou juros sobre capital próprio durante o período

de carência do financiamento e tão somente de acordo com a condição: (Dividendo+juros sobre capital próprio+mútuo permitido) < EBITDA. Esta cláusula, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, deixou de vigorar, tendo em vista que o empréstimo a qual estava vinculada foi liquidado;

• Manter uma relação mínima entre patrimônio líquido e o passivo total de 30%, considerando-se como integrante do passivo as obrigações com arrendamento mercantil (“leasing”) e desconsiderando-se os efeitos negativos decorrentes da contabilização da outorga devida ao poder concedente;

• Manter em vigor os seguros necessários de acordo com o Contrato de Concessão e seguro destinado à garantia das parcelas do produto da cobrança do pedágio com cobertura mínima equivalente a 90 dias de arrecadação, e franquia aceitável pelos Agentes;

• Não conceder qualquer empréstimo, não diminuir seu capital social bem como não celebrar qualquer operação que represente ou resulte em concessão de empréstimo e/ou financiamento a terceiros incluindo suas controladas ou coligadas, seus controladores diretos ou indiretos, ou Companhias controladas por estes, salvo se autorização pelos Agentes;

• Não assumir dívida de terceiros;

• Não outorgar qualquer garantia real ou fidejussória, exceto depósitos judiciais; • Não modificar o controle acionário efetivo; vender seus ativos, com exceção de

veículos de pequeno porte; realizar operação de fusão, incorporação, cisão ou criar subsidiárias sem prévia anuência dos Agentes.

Em garantia ao contrato com o BNDES, foram vinculadas as receitas de arrecadação da Companhia, que foram substituídas por fiança bancária, e, ainda, fiança prestada pelos acionistas da Companhia.

(2) Nestes contratos de financiamento existem cláusulas restritivas denominadas “covenants”, relativas ao nível de endividamento da Companhia e cumprimento de obrigações acessórias. Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, a Companhia não apresenta desvios em relação ao cumprimento das condições contratuais pactuadas. A Companhia assumiu entre outros, os seguintes compromissos de caráter financeiro econômico constante no contrato (covenants):

• Não efetuar pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio, restituição de capital a seus acionistas ou pagamento de dívidas de qualquer natureza de seus acionistas superiores ao lucro líquido do exercício;

• Não conceder ou obter qualquer mútuo, financiamento, empréstimos, desconto de duplicatas, arrendamento mercantil, adiantamento para futuro aumento de capital superior a R$ 10.000;

• Manter, ao final de cada exercício social, uma relação mínima entre patrimônio líquido e o passivo total de 16% em 2008 e 2009, 18% em 2010, 20% em 2011 e 2012 e 25% a partir de 2013;

• Manter índice de cobertura do serviço da dívida ((EBITDA / (amortização das parcelas de curto prazo das operações financeiras de longo prazo + despesas financeiras líquidas)), de no mínimo 1,2;

(14)

• Manter relação entre a Dívida líquida (empréstimos e financiamentos subtraídos das disponibilidades) e o EBITDA (lucro operacional antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda, contribuição social, depreciação e amortização) de no máximo 2,0.

Em garantia deste contrato, foram alienadas fiduciariamente todas as ações da Companhia.

As parcelas de longo prazo apresentam o seguinte cronograma de vencimento:

2008 Ano 2010 5.616 Ano 2011 5.616 Ano 2012 35.617 Ano 2013 35.617 Ano 2014 a 2015 62.092 144.558 9. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

As transações realizadas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, e os saldos correspondentes estão demonstrados a seguir:

2008 2007 Engenharia e

Construções

Carvalho Ltda. Leão & Leão Ltda. (acionista) (a)

Somague Itinere - Concessões de Infraestruturas S.A.

(acionista) (b) Total Total Transações:

Conservação de rotina das rodovias 17.554 - - 17.554 16.291

Ampliações principais - 32.177 - 32.177 9.277

Conservação especial, limpeza e

outros 1.152 690 - 1.842 19.762

Demais ampliações - 13.587 - 13.587 19.558

Assessoria financeira - - 1.260 1.260 1.266

Assessoria operacional - - 3.157 3.157 3.172

Total das transações 18.706 46.454 4.417 69.577 69.326

Saldo de:

Fornecedores - partes relacionadas 1.528 125 415 2.068 3.371

a) Serviços de conservação de rotina das rodovias, conservação especial, ampliações principais e demais ampliações

As transações efetuadas entre as Companhias estão vinculadas ao Contrato de Projeto e Construção, datado de 28 de agosto de 1998, e ao instrumento particular de prestação de serviços, datado de 2 de janeiro de 2008, os quais definiram os serviços a serem realizados, assim como os preços destes serviços.

b) Assessoria operacional e financeira

As transações efetuadas entre as Companhias estão vinculadas ao contrato firmado em 28 de agosto de 1998, entre a Companhia e a Somest Investimentos, Participações e Projetos Ltda.. Em 29 de fevereiro de 2000, a Somest transferiu o direito à execução dos serviços a Somague Itinere S.A., sediada no exterior. O referido contrato prevê assessoria integral em diversas atividades operacionais, desde a fase de implantação e treinamento até os itens de vigilância, assistência e socorro aos usuários, além da assessoria financeira, que inclui serviços de projeções, controle e análise de riscos. O preço anual para a execução dos serviços era de R$ 1.090 (valor original), reajustado de

(15)

14 A Lei nº. 9.430, de 27 de dezembro de 1996, estabelece regras a serem observadas pelos contribuintes para determinação de preços nas importações e/ou exportações de bens, serviços ou direitos, realizadas junto a pessoas físicas ou jurídicas vinculadas, domiciliadas no exterior. A administração da Companhia considera que as transações realizadas com partes relacionadas são baseadas em condições normais de mercado; portanto, não ocasionando nenhum tipo de contingência fiscal.

10. CREDORES PELA CONCESSÃO

Refere-se ao saldo do ônus da concessão, o qual é composto pelos valores devidos ao DER - SP pela outorga da concessão.

2008 2007 Curto

prazo Longo prazo Curto prazo Longo prazo Direito de outorga (1) 16.305 107.865 14.736 107.015 Parcela variável - 3% da receita bruta (2) 657 - 555 -

Total 16.962 107.865 15.291 107.015

(1) Refere-se ao preço da delegação do serviço público, representado pelo valor fixo conforme segue:

Valor fixo a ser liquidado em 240 parcelas mensais e consecutivas, tendo sido paga a primeira em junho de 1998. O montante é reajustado pela mesma fórmula e nas mesmas datas em que o reajustamento for efetivamente aplicado à tarifa de pedágio, com vencimento no último dia útil de cada mês.

Conforme estabelecido no contrato de concessão, as tarifas de pedágio são reajustadas no mês de julho com base na variação do IGP-M ocorrida até 31 de maio. Dessa maneira, o montante da obrigação, ajustada a valor presente a taxa de juros de 6% a.a., conforme mencionado na nota explicativa nº. 2, foi determinado conforme segue:

• Provisão de R$ 16.305 (valor nominal R$ 16.831) e R$ 14.736 em 2007 (valor nominal R$ 15.213), apurada com base no valor das parcelas a vencer no período de janeiro a dezembro de 2009. O valor dessas parcelas foi determinado tomando-se por base o último reajuste da tarifa de pedágio;

• A provisão correspondente às demais parcelas, no montante de R$ 107.865 (valor nominal R$ 145.008) e R$ 107.015 em 2007 (valor nominal R$ 147.747), foi atualizada, com base na variação do IGP-M, desde o último reajuste de pedágio até 31 de dezembro de 2008.

Os valores a pagar serão liquidados em 113 parcelas mensais, sendo o montante correspondente a 101 parcelas classificado no exigível a longo prazo.

(2) Valor variável correspondente a 3% da receita de pedágio e das receitas acessórias efetivamente obtidas mensalmente, com vencimento até o último dia útil do mês subseqüente.

No decorrer dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 foram pagos ao poder concedente, respectivamente, os montantes de R$ 22.432 (R$ 15.585 referente a direito de outorga fixo e R$ 6.847 variável) e R$ 20.069 (R$ 14.425 referente a direito de outorga fixo e R$ 5.644 variável).

(16)

11. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Alíquotas

As alíquotas vigentes para os exercícios são de 25% para imposto de renda e 9% para contribuição social, perfazendo 34%.

b) Reconciliação dos impostos

O imposto de renda e a contribuição social líquidos correntes e diferidos estão conciliados com a alíquota de imposto, conforme demonstrado a seguir:

2008 2007 Lucro contábil antes do imposto de renda e da contribuição social 53.322 61.013 Alíquota de imposto de renda e contribuição social 34% 34% Despesa de imposto de renda e contribuição social calculado à

alíquota vigente (18.129) (20.744)

Ajustes para a alíquota efetiva:

Outros (661) (180)

Despesa de imposto de renda e contribuição social (18.790) (20.924) Representado por:

Despesa de imposto de renda e contribuição social corrente (17.221) (19.933) Despesa de imposto de renda e contribuição social diferido (1.569) (991) (18.790) (20.924) c) Imposto de renda e contribuição social diferidos

Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, o imposto de renda e a contribuição social diferidos estão representados, respectivamente, por:

2008 2007 Diferenças temporárias:

Bases do passivo:

Impostos de renda e contribuição social diferidos:

sobre ajuste valor presente - credores pela concessão (a) 16.997 15.366 sobre registro do leasing financeiro (a) 1.124 707 sobre encargos antecipados (b) 2.570 -

Base de cálculo 20.691 16.073

Alíquota nominal 34% 34%

Total do passivo 7.035 5.465

Passivo circulante 662 416

Passivo não circulante 6.373 5.049

7.035 5.465 (a) O montante de R$ 16.997 (R$ 15.366 em 2007), foi gerado através do ajuste ao

valor presente das obrigações com o poder concedente e o montante de R$ 1.124 (R$ 707 em 2007) foi gerado com o registro de leasing financeiro, conforme nota explicativa nº. 2. Esses valores foram adicionado no LALUR da Companhia e serão realizados mensalmente até o prazo final da concessão e depreciação do item objeto do leasing.

(17)

16 (b) O saldo refere-se às deduções dos empréstimos, comissões e o IOF - imposto sobre operações financeiras, retidos na liberação dos financiamentos captados para adições de imobilizado conforme nota explicativa nº. 8. Esse valor foi adicionado no LALUR da Companhia e será realizado mensalmente até o prazo final do contrato desses empréstimos.

12. CONTINGÊNCIAS

Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, existe ação cível de aproximadamente R$ 6.000, movida por uma construtora contra o D.E.R. - Departamento de Estradas de Rodagem, a qual pretende ser ressarcida em função de cancelamento, por decreto, do contrato firmado entre as referidas partes. No entanto, a área onde foram realizadas as obras objeto do referido contrato, passou a integrar, posteriormente, o lote 9 do Programa Estadual de Desestatização e Parcerias com a Iniciativa Privada, conforme Edital de Licitação nº. 014/CIC/97, vencido através de concorrência pela Leão & Leão Ltda. e transferida à Companhia, que, respectivamente, foram incluídas de forma subsidiária na ação movida pela construtora. Em 2007, a Companhia foi considerada como parte ilegítima para figurar no pólo passivo da demanda.

A Companhia também é parte em processos cíveis e trabalhistas ainda em andamento, advindo do curso normal de suas operações, classificados como de risco possível pelos seus advogados, para os quais não foi constituída provisão para contingências. Tais processos representam aproximadamente, respectivamente, R$ 15.735 e R$ 1.606.

O saldo de depósitos judiciais, no montante de R$ 363, está classificado no ativo não circulante, pois não há provisão para contingências vinculadas.

13. CAPITAL SOCIAL

O capital social subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 está representado por 610.000 ações ordinárias nominativas, conforme segue:

Acionista Participação acionária de ações Número

Leão & Leão Ltda. 49,9994% 304.997

Itinere Brasil - Concessões de Infraestruturas Ltda. 49,9994% 304.997 José Seixas de Queiroz Vaz Guedes 0,0002% 1

Mucio Zauith 0,0002% 1

Luiz Cláudio Ferreira Leão 0,0002% 1

Rui Ferreira Vieira de Sá 0,0002% 1

Carlos Mijangos Gorozarri 0,0002% 1

Adhemar Toshimassa Kajita 0,0002% 1

Total 100% 610.000

O estatuto da Companhia prevê a retenção de 5% do lucro líquido para a constituição de reserva para contingências, limitada a 20% do capital social; 5% para acréscimos de reserva legal, até o valor máximo estabelecido pela Lei e 1%, a título de reserva especial, para pagamento de dividendos às ações ordinárias. Tendo a Companhia concluído as ampliações principais previstas no contrato de concessão, a mesma está apta a distribuir dividendos a partir de 2008. Em 15 de janeiro de 2008 foi realizada Assembléia Geral Ordinária que decidiu pela distribuição de parte do saldo de lucros a serem destinados pela Companhia até 31 de dezembro de 2007, no montante de R$ 74.000. Em 01 de outubro de 2008 foi realizada Assembléia Geral Extraordinária que deliberou a distribuição de dividendos antecipados no montante de R$ 2.117 referente a lucro líquido do exercício de 2008. Adicionalmente, esta mesma Assembléia deliberou a distribuição de R$ 10.883 referente ao saldo remanescente da rubrica de lucros a serem destinados na data-base de 31 de dezembro de 2007.

(18)

14. RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS

2008 2007 Receita com rendimentos de aplicação financeira 2.141 609 Variação monetária do direito de outorga de concessão - ônus fixo (18.005) (10.925) Juros e variações monetárias sobre empréstimos (29.596) (6.314)

CPMF (23) (1.409)

Outras despesas financeiras líquidas (2.450) (1.590) (47.933) (19.629) 15. SEGUROS CONTRATADOS

A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos aos riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. Os seguros são contratados conforme os preceitos de gerenciamento de riscos e seguros geralmente empregados por empresas do mesmo ramo. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte da auditoria das demonstrações financeiras e, conseqüentemente, não foram auditadas pelos nossos auditores independentes.

Em 31 de dezembro de 2008, as coberturas de seguro são resumidas como seguem: Modalidade de Seguro Riscos cobertos

Limites de Indenização Todos os riscos: Riscos Operacionais 17.200

Riscos de Engenharia 2.000

Perda de Receita 19.500

Responsabilidade Civil 31.300

Seguro Garantia: Garantia de cumprimento das funções de ampliação 38.359 Garantia de cumprimento das funções operacionais de

conservação e de pagamento mensal (ônus variável) 71.791 Garantia de pagamento mensal (ônus fixo) 24.446 16. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

a) Exposição a riscos de taxas de juros

A Companhia está exposta a taxas de juros flutuantes, principalmente relacionadas às variações da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, relativas aos empréstimos com o BNDES e do Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M.

b) Concentração de risco de crédito

Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia a concentrações de risco de crédito consistem primariamente de caixa e bancos, aplicações financeiras e contas a receber.

(19)

18 A Companhia mantém contas correntes bancárias e aplicações financeiras com instituições financeiras de grande porte.

c) Valor de mercado de instrumentos financeiros

Os valores contábeis e de mercado dos instrumentos financeiros da Companhia em 31 de dezembro estão demonstrados a seguir:

2008 2007 Valor Valor de Valor Valor de contábil mercado contábil mercado Disponibilidades 1.857 1.857 3.070 3.070 Aplicações financeiras 16.287 16.287 3.835 3.835 Empréstimos e financiamentos (incluindo os de curto prazo) 192.205 192.205 73.039 73.039 Credores pela concessão (incluindo os de curto prazo) 124.827 N/D 122.306 N/D N/D - Não disponível

Os valores de mercado informados em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 não refletem mudanças subseqüentes na economia, tais como taxas de juros e alíquotas de impostos, e outras variáveis que possam ter efeito sobre sua determinação. Os seguintes métodos e premissas foram adotados na determinação do valor de mercado:

• Disponibilidades e aplicações financeiras - Os valores contábeis informados no balanço patrimonial aproximam-se do valor de mercado em virtude do curto prazo de vencimento desses instrumentos;

• Empréstimos e financiamentos - Os valores contábeis informados no balanço patrimonial aproximam-se do valor de mercado e estão atualizados até a data do mesmo;

• Credores pela concessão - Os valores contábeis informados no balanço patrimonial estão atualizados conforme descrito na nota explicativa nº. 10.

17. DISCUSSÃO SOBRE PRÁTICA CONTÁBIL

Desde 14 de dezembro de 2001, encontra-se em processo de discussão na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, minuta de deliberação sobre o pronunciamento a ser emitido pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil propondo procedimentos contábeis para o registro de direito de outorga por concessionária de serviços públicos, cuja edição definitiva ainda não ocorreu. A Administração da Companhia está aguardando a edição definitiva desse documento quando, só então, poderá avaliar os possíveis reflexos sobre sua situação financeira e patrimonial, a qual poderá ser relevante.

(20)

ANEXO I

SUMÁRIO DAS DIFERENÇAS ENTRE AS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS NO BRASIL E AS PRÁTICAS INTERNACIONAIS

Desde o exercício findo em 31 de dezembro de 2005, a Administração da Companhia decidiu pela divulgação dos efeitos dos principais ajustes existentes entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e aquelas relacionadas às Praticas Internacionais de contabilidade (“IFRS”). As principais diferenças, aplicáveis às operações da Companhia e que divergiam significativamente, das práticas contábeis adotadas no Brasil estavam relacionadas ao ajuste a valores presentes das obrigações com o poder concedente e aos arrendamentos mercantis com características financeiras.

Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei 11.638/07, que altera e revoga a Lei 6.404 no Brasil. A promulgação da Lei 11.638/07 teve, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas práticas internacionais (IFRS).

Dentre outros, os principais ajustes decorrentes da promulgação da Lei 11.638/07, aplicáveis ás operações da Companhia, são decorrentes da introdução do conceito de ajuste a valor presente para as operações ativas e passivas não circulantes e para as relevantes de curto prazo, bem como a capitalização dos bens objeto de arrendamento mercantil quando certas condições forem atendidas, que configurem, na essência, o financiamento na aquisição de bens.

a) Ajuste a valor presente das obrigações com o poder concedente.

Após a publicação da Lei 11.638/07 e conforme mencionado na nota explicativa nº. 2, a Companhia ajustou a valor presente suas obrigações com o poder concedente em base exponencial, “Pro Rata Die”, a partir da origem da transação, tendo como contra partida o ativo intangível. A partir deste momento as obrigações com o poder concedente passaram a ser atualizadas pela variação do IGP-M e pela taxa de juros do desconto a valor presente, 6% ao ano, que é a taxa de captação média obtida pela Companhia. Em 2005 quando a Companhia decidiu pela divulgação dos efeitos das principais diferenças da praticas contábeis brasileiras e as do IFRS o ajuste a valor presente teve como contra partida o patrimônio líquido. Com a mudança da pratica contábil brasileira a administração da sociedade reviu o tratamento do ajuste a valor presente dado para o IFRS e entendeu que seria mais adequado lançar o saldo inicial do ajuste a valor presente contra a rubrica de ativo não circulante, a exemplo das praticas contábeis adotadas no Brasil, ao invés de patrimônio líquido. Esse acerto foi efetuado na reconciliação de 2007. Dessa maneira a reconciliação a seguir relativa ao exercício de 2007, já se considerando os efeitos de contratos de leasing, comentados em b) a seguir, são contempladas por valores iguais para as demonstrações financeiras preparadas de acordo com as praticas contábeis brasileiras e as preparadas de acordo com o IFRS.

b) Contratos de Leasing

De acordo com o “IFRS”, a capitalização dos bens objeto de arrendamento mercantil é requerida se certas condições forem atendidas, que configurem, na essência, o financiamento na aquisição de bens. Nessa situação, um ativo imobilizado e a respectiva obrigação financeira, acrescida dos encargos financeiros correspondentes, são registrados nas demonstrações financeiras. Após a publicação da Lei 11.638/07, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas, conforme mencionado acima e ficou semelhante ao que dispõe o IFRS com relação aos arrendamentos mercantis. O ativo imobilizado objeto de arrendamento mercantil financeiro é depreciado de maneira consistente com a política de depreciação normal dos ativos próprios da Companhia. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, os contratos de leasing foram totalmente liquidados.

(21)

20 Os ajustes efetuados nas práticas contábeis brasileiras, em decorrência da Lei 11.638/97 mencionadas nesse relatório, e os ajustes mencionados em a), fizeram com que os valores das demonstrações financeiras dessa prática ficassem iguais às apuradas de acordo com o IFRS. Dessa maneira os ajustes e estornos dos valores para adequação da nota de reconciliação para o IFRS divulgada para 2007 estão demonstrados a seguir.

Patrimônio líquido

Resultado do exercício 2007 2007 De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil - antes da alteração

das práticas contábeis adotadas no Brasil - Publicado 145.337 38.164 Ajustes da mudança de prática (a) 10.609 1.925 De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil - ajustado 155.946 40.089 De acordo com o IFRS divulgado na nota de reconciliação de 2007 173.044 35.943 Ajuste relativo ao efeito da amortização do ajuste a valor presente no intangível (31.065) 5.467 Estorno das diferenças de critério relativas a “Leasing” (306) (177) Estorno do imposto de renda e contribuição social diferidos sobre os

efeitos de diferenças de critério 14.273 (1.144) De acordo com o IFRS 155.946 40.089