1. OBJETIVO
1.1 O objetivo deste documento é disciplinar as regras para elegibilidade e a metodologia para o cálculo e pagamento de Bônus aos Parceiros Premier participantes do Programa Dell PartnerDirect Brasil.
2. APLICAÇÃO
1.2 As disposições desta política são aplicáveis a todos os Parceiros alocados no nível Premier.
3. DEFINIÇÕES, SIGLAS E ABREVIATURAS
TERMO DEFINIÇÃO
Adesão a Atas de RP: Compras realizadas por órgãos públicos (“carona”) ao aderirem a uma Ata de registro de Preços da Dell;
Ata de Registro de Preço (“Ata
de RP”): Registro formal de preços para futuras aquisições de bens ou serviços em situações específicas, usualmente utilizado por órgãos públicos nos termos do Decreto Federal 7.892/2013 e demais Decretos Estaduais e Municipais acerca da matéria;
Bônus: Valor pago pela Dell ao Parceiro quando atingida as metas máximas estipuladas na carta de metas recebida pelo Parceiro;
Canal/Canais: Sinônimo de Parceiro/Parceiros;
Canal/Parceiro Carona: Parceiro que intermediou a adesão de um outro órgão público (“carona”) à uma Ata de Registro de Preço da Dell;
Canal/Parceiro Detentor: Parceiro que auxiliou a Dell a vencer uma oportunidade que gerou uma Ata de Registro de Preço;
Carta de Metas Individual para recebimento do Bônus:
Documento que formalizará ao Parceiro as metas, por classe de produto, que deverão ser atingidas pelo Parceiro em cada trimestre fiscal. As metas serão calculadas levando em consideração o histórico de vendas do Parceiro, o mercado em que atua e a sua localização geográfica. Abaixo se encontra exemplo de Carta de Metas para recebimento do Bônus (Anexo II);
Cliente Final: Pessoa jurídica que compra equipamentos Dell diretamente da Dell ou através de Canais;
Contrato de Parceria: Contrato de Parceria assinado entre a Dell e o Parceiro; Dell PartnerDirect
(“Programa”): Programa de Parceria comercial da Dell;
Distribuidor Autorizado Dell: Empresa qualificada a revender Produtos Dell e de Afiliadas Dell para os Parceiros do Programa PartnerDirect e para outras Revendas, conforme disposto no Contrato de Distribuição;
Markup: Operação de compra e revenda de Produtos Dell pelo Parceiro à Clientes finais, nos termos do Contrato de Parceria. Nas vendas por markup o Parceiro não tem direito a qualquer tipo de comissão;
Mês fiscal da Dell: Período de 1 (um mês) referente ao mês fiscal Dell. Vide Partner Portal; Níveis de Parceria: Registered, Preferred e Premier, conforme definido da Política de
Níveis e Competências do Programa Dell PartnerDirect;
Parceiro: Pessoa jurídica com Contrato vigente com a Dell para atuar no Programa Dell PartnerDirect;
Partner Portal: Sinônimo de Portal do Parceiro;
Portal do Parceiro: Página da internet, de acesso restrito aos parceiros Dell PartnerDirect, no endereço www.dell.com.br/partner;
Premier Page: Ferramenta online para colocação de pedidos junto a Dell; Pedidos Online: Pedidos colocados pelo Parceiro via Premier Page;
Pedidos Offline: Pedidos colocados pelo representante de vendas da Dell;
Premier Page: Portal da Dell para cotação e colocação de pedidos eletrônicos pelos Parceiros, sem qualquer custo, não sendo necessária a intervenção manual do time de vendas da Dell. Para o uso da Premier Page não é necessária a compra e/ou a implementação de uma aplicação de negócios. O acesso é concedido para o Parceiro assim que o treinamento e a prova da Premier Page forem concluídos no Partner Portal;
Programa EPP: Programa Dell de Aquisição para Funcionários. Os funcionários da empresa que aderir a esse programa receberão descontos quando da compra de equipamentos para uso particular, doméstico;
Relatório Final Bônus PartnerDirect:
Relatório trimestral que o Parceiro receberá, em até três semanas após o fim do trimestre fiscal da Dell, discriminando o atingimento das metas máximas pelo Parceiro para cada critério de elegibilidade, assim
como o demonstrativo do cálculo do Bônus. Abaixo se encontra exemplo de Relatório de Bônus (Anexo I);
Registro de Oportunidade
(“RO”): Sistema criado pela Dell com o objetivo de organizar e aperfeiçoar os esforços de venda da Dell e dos Parceiros, padronizar a condução dos negócios envolvendo produtos e serviços Dell de modo a evitar desvios e garantir maior eficiência do Programa Partner Direct. Para mais detalhes ver política de Registro de Oportunidade;
Trimestre fiscal da Dell (“Quarter Dell”):
Período de 3 (três) meses referente ao trimestre fiscal da Dell. Vide Partner Portal;
Venda Comissionada: Venda resultante de negócio efetuado entre a Dell e Clientes Finais e fomentada pelo Parceiro;
Venda para Locação: Operação de compra com finalidade de locação de Produtos Dell pelo Parceiro à Clientes finais, nos termos do Contrato de Parceria. Nas vendas por locação o Parceiro não tem direito a qualquer tipo de comissão;
4. DOCUMENTOS COMPLEMENTARES:
4.1 Instrumento Particular de Cooperação e de Regras Gerais para Compra e Venda de Produtos Dell para Revenda, Fomento de Negócios e Outras Avenças (“Contrato de Parceria”);
4.2 Demais Políticas do Programa Dell PartnerDirect; 4.3 Relatório Final Bônus PartnerDirect;
4.4 Carta de Metas para recebimento do Bônus. 5. CONDIÇÕES ESPECÍFICAS:
5.1 No âmbito do Contrato de Parceria, mediante o atingimento das metas financeiras e critérios de elegibilidade estabelecidos nesta Política, o Parceiro Premier terá direito a receber um Bônus financeiro trimestral.
5.1.1 Em qualquer hipótese, o Parceiro deverá observar todas as regras do Programa Dell PartnerDirect, incluindo, mas não se limitando, ao disposto na Política de Registro de Oportunidade e na Política de Níveis e Competências. A inobservância de qualquer das regras do Programa Dell PartnerDirect acarretará a não contabilização das vendas realizadas no trimestre em que for verificada a inobservância de tais regras para as metas estipuladas para o recebimento do Bônus.
5.2 Critérios de Elegibilidade
5.2.1 Nível de Parceria
5.2.1.1 o Parceiro deverá estar alocado no Nível de Parceria Premier para ser elegível a receber Bônus, conforme disposto nesta Política. Parceiros no Nível de Parceria Preferred e Registered não são elegíveis e, por consequência, não terão direito ao recebimento do Bônus.
5.2.1.2 O Nível de Parceria deverá ser obtido previamente ao início do trimestre fiscal da Dell para que o Parceiro seja elegível a receber Bônus nos termos dessa política.
5.2.1.3 Caso o Parceiro seja alterado para o nível Registered ou Preferred no decorrer do trimestre fiscal da Dell, o Parceiro deixará de ser elegível ao Bônus no trimestre fiscal vigente.
5.2.1.4 O Nível de Parceria é obtido/mantido pelo atingimento dos requisitos descritos na Política de Níveis e Competências do Programa Dell PartnerDirect Brasil.
5.2.2 Obrigações de Pagamento
5.2.2.1 Para receber o Bônus, o Parceiro deverá ter quitado todas as suas pendências financeiras para com a Dell. Caso, no primeiro dia útil após o término do trimestre fiscal, o Parceiro encontrar-se inadimplente ou em atraso em relação ao pagamento de Notas Fiscais de aquisição de Produtos e/ou qualquer outra obrigação de pagamento, o pagamento do Bônus ficará suspenso temporariamente. O Parceiro poderá quitar sua dívida com a Dell em até 10 dias corridos após a data de vencimento das Notas Fiscais em atraso para que receba o valor do Bônus do trimestre fiscal findo. Caso, após o término do trimestre fiscal, o Parceiro atrase o pagamento de Notas Fiscais em mais de 10 dias corridos, perderá o direito ao recebimento do Bônus daquele trimestre.
5.2.2.2 O prazo de vencimento das Notas fiscais da Dell será aquele fixado no Contrato de Parceria ou aquele especificamente ajustado na Ordem de Compra do Pedido. Em se tratando de pagamentos a prazo, o prazo de pagamento inicia-se a partir da data de emissão das Notas Fiscais de produtos e inicia-serviços da Dell para o Parceiro.
5.3 Critérios para o Cálculo dos Bônus
5.3.1 O pagamento do Bônus é condicionado ao atingimento, pelo Parceiro, de metas individuais de vendas fixadas pela Dell. Os critérios para a fixação da meta são (i) média histórica das vendas do parceiro nos trimestres anteriores ao trimestre fiscal para o qual a meta é estipulada; (ii) tipo de produto e (iii) crescimento esperado pela Dell dentro do segmento de mercado.
5.3.2 A partir dos critérios previstos no item 5.3.1., a Dell estipulará as metas para o recebimento do Bônus para cada Parceiro Premier. O Parceiro terá ciência da meta por classe de produto para atingimento do Bônus para o período de vigência por meio da Carta de Metas para Recebimento do Bônus (conforme exemplo Anexo II).
5.3.3 A verificação do atingimento das metas levará em consideração (i) os valores das notas fiscais emitidas e faturadas pela Dell aos Clientes Finais nas hipóteses de vendas fomentadas pelo Parceiro Premier (Vendas Comissionadas) e (ii) os valores das notas fiscais emitidas e faturadas pela Dell ao Parceiro Premier para vendas Markup e vendas para Locação, todas durante trimestre vigente.
5.3.4 Compras (i) realizadas do Distribuidor Autorizado, (ii) para uso do próprio Parceiro (iii) para locação e/ou (iii) equipamentos para demonstração não serão elegíveis para o cálculo da estipulação da meta e do pagamento do Bônus.
5.3.5 Vendas do programa EPP também não são elegíveis para o cálculo da estipulação da meta e pagamento dos Bônus.
5.3.6 As vendas realizadas no âmbito de Atas de Registro de Preço serão contabilizadas para o cálculo de atingimento da meta de Bônus, conforme abaixo: a) Canal Detentor: Vendas realizadas para o órgão da Administração que seja o detentor da Ata de Registro de Preço da Dell e que cuja negociação o Canal Detentor tenha indicado ou sobre as vendas realizadas para órgãos que tenham aderido à Ata de Registro de Preço (órgãos não-participantes”) e que cuja negociação o Canal Detentor tenha indicado. As vendas realizadas para órgãos que tenham aderido à Ata de Registro de Preços diretamente da Dell não serão contabilizadas para o cálculo do atingimento da meta do Canal Detentor.
b) Canal Carona: Vendas realizadas para outros órgãos que tenham aderido à Ata de Registro de Preço da Dell através do Canal Carona. Nessa hipótese, o Canal Detentor não fará jus a qualquer percentual de Bônus sobre tais vendas. O Canal Carona fará jus a tais vendas para cálculo de Bônus desde que esteja alocado no nível Premier.
5.3.7 O valor máximo de pagamento de Bônus, por Parceiro, para cada trimestre fiscal é de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), independentemente do volume de vendas efetuado pelo Parceiro no trimestre fiscal. A limitação do valor do Bônus é válida por trimestre fiscal e para a soma do Bônus para todas as classes de produtos descritas na cláusula 4.3.8. Eventual valor superior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) não será transferido/contabilizado para o cálculo de atingimento da meta e/ou cálculo do pagamento do Bônus do trimestre fiscal subsequente.
5.3.8 O Bônus será pago percentualmente sobre as vendas totais realizadas pelo Parceiro nos termos do disposto nos itens 5.3.3, 5.3.4, 5.3.5, 5.3.6 e 5.3.7 acima. O percentual de pagamento dos Bônus é definido conforme tabela abaixo, dependendo do tipo de produto e se o pedido for online ou offline:
Produto Pedido Offline Pedido Online
Servers 1.0% 2.5%
Networking 1.5% 2.5%
Storage 3.0% 3.0%
5.3.9 Em cada classe dos produtos da tabela acima estão incluídos os seguintes modelos.
5.3.9.1 Servers: PowerEdge, Dell Servers
5.3.9.2 Networking: Force10, PowerConnect, Dell Networking 5.3.9.3 Storage: Compellent, Equallogic, PowerVault, Dell Storage.
5.3.10 O Parceiro deverá atingir a meta estipulada para cada classe de produto estipulada para o trimestre fiscal de acordo com a Carta de Metas Individual para Recebimento de Bônus. Caso o volume de vendas do Parceiro fique abaixo do valor estipulado em uma classe de produto, o Parceiro não receberá nenhum bônus sobre estas vendas. O não atingimento da meta para uma classe não impede o pagamento do Bônus para as demais classes de produtos.
5.4 Pagamento dos Bônus
A Dell efetuará os pagamentos dos Bônus através depósito ou transferência eletrônica à conta corrente indicada pelo Parceiro, valendo o respectivo comprovante como prova de pagamento e recibo. Para que os pagamentos sejam efetuados, o Parceiro deverá emitir contra a Dell nota fiscal de serviços, respeitando o procedimento abaixo, bem como os termos do Contrato de Parceria.
5.4.1 Após o término do trimestre fiscal, em até três semanas, a Dell enviará, por email, ao Parceiro o valor dos Bônus apurado no trimestre fiscal imediatamente anterior, por meio do Relatório Final de Bônus PartnerDirect (conforme exemplo Anexo I).
5.4.2 Caso o Parceiro tenha alguma divergência em relação ao valor informado pela Dell, deverá entrar em contato com a Dell em até 5 (cinco) dias úteis após o recebimento do Relatório Final de Bônus PartnerDirect, discriminando e justificando os motivos da divergência. A Dell avaliará tal solicitação em até 10 dias úteis e responderá ao Parceiro. Durante o referido prazo, nenhum pagamento será efetuado pela Dell ao Parceiro no que se refere ao Bônus.
5.4.2.1 A Dell não aceitará qualquer contestação de valores após o referido prazo.
5.4.3 O Parceiro deverá enviar à Dell nota fiscal de serviços com a descrição “
Bônus
referente a atingimento de Metas no Programa Dell Partner Direct
” para que o Bônus seja pago.5.4.4 A Dell efetuará o pagamento da nota fiscal de serviços referente ao Bônus no prazo de 15 dias corridos a partir do recebimento da nota fiscal pela Dell. Atrasos no
recebimento da nota fiscal acarretarão a prorrogação proporcional do prazo conferido à Dell para pagamento da Nota Fiscal. A Nota Fiscal deverá ser emitida de acordo com o valor informado pela Dell e observando o estipulado no item 5.4.3. Em caso de divergências no valor ou descrição divergente, o Parceiro deverá cancelar nota fiscal e emitir uma nova nota fiscal de serviços com os valores e descrição corretos, nos termos da cláusula 5.4.3.
5.4.5 Em hipótese alguma, o Parceiro poderá emitir uma única nota de serviços para recebimento do Bônus e das Comissões decorrentes das vendas fomentadas no âmbito do Contrato de Parceria.
5.4.6 O recolhimento de taxas e impostos, com exceção da retenção de Imposto de Renda devido, a qual será realizada pela Dell, será de inteira responsabilidade do Parceiro assim como eventuais multas e encargos aplicados sobre o valor devido.
5.4.7 Na hipótese de o Parceiro ter optado pelo Simples Nacional, o Parceiro deverá seguir as mesmas regras dispostas no Contrato de Parceria.
6. PRAZO DE VIGÊNCIA
6.1 Essa Política vigorará até o dia 31 janeiro de 2016 a partir da sua divulgação no Portal Parceiro, podendo ser renovada ou revogada a qualquer momento à exclusivo critério da Dell.
7. ALTERAÇÕES
7.1 A Dell poderá, a qualquer momento após a divulgação desta Política no Portal Parceiro, alterar os termos e conteúdos da Política, em especial no que diz respeito à inserção, modificação ou retirada dos produtos de seu portfólio, aos critérios de elegibilidade e aos percentuais de pagamento dos Bônus. As alterações serão disponibilizadas no Portal Parceiro e comunicadas por escrito aos Parceiros.
8. LEGISLAÇÃO DE COMBATE À CORRUPÇÃO
8.1 O Parceiro tem ciência das leis de combate à corrupção aplicáveis à sua área de atuação e a ela correlatos, incluindo, mas não se limitando ao Foreign Corrupt Practices Act of the United States (doravante simplesmente FCPA), o UK Bribery Act 2010 ou qualquer outra legislação anticorrupção, especialmente a Lei nº 12.846/2013.
8.2 O Parceiro tem ciência e concorda em obedecer e seguir com as proibições constantes das mencionadas legislações de combate à corrupção no tocante ao pagamento ou entrega de qualquer valor (incluindo qualquer honorário ou taxa, presente, amostra, despesa de entretenimento ou comissão), direta ou indiretamente, para representante da administração direta ou indireta Federal, Estadual ou Municipal, o governo ou autoridade administrativa, entidade de negócios de propriedade do governo ou partido político para o propósito de influenciar um ato ou decisão no exercício das atribuições legais, ou induzir a autoridade a usar sua influência partidária com o governo para obter ou manter negócios envolvendo os PRODUTOS ou SERVIÇOS.
8.3 O Parceiro concorda em não violar qualquer norma legal relativa à proibição de corrupção comercial ou deliberadamente fazer com que a Dell viole o FCPA ou qualquer outra legislação de
combate à corrupção em relação à venda, licenciamento ou utilização dos PRODUTOS ou SERVIÇOS.
8.4 O Parceiro declara que nunca fora condenada pelos crimes de suborno, fraude, corrupção e/ou fora objeto de quaisquer inquéritos, investigações relacionado a esse assunto, bem como seus funcionários, empregados ou representantes. O Parceiro concorda que comunicará a Dell caso o Parceiro, seus funcionários, empregados ou representantes possam ter tido algum comportamento que viole a legislação de combate à corrupção ou qualquer deles esteja sob investigação.
8.5 Durante a vigência do Contrato de Parceria, o Parceiro deverá manter seus livros registros contábeis completos e com informações verdadeiras e precisas em relação a venda, licenciamento, ou uso dos PRODUTOS ou SERVIÇOS, bem como a documentação pertinente referente aos seus empregados, representantes, prestadores de serviços ou outros colaboradores.
8.5.1 A Dell tem o direito e o Parceiro permitirá que a Dell ou seus representantes visitem o estabelecimento do Parceiro, incluindo lojas, estoques e locais de armazenamento, qualquer instalação ou filial, bem como permitirá o acesso aos livros e registros contábeis a fim de que a Dell verifique e assegure a observância, pelo Parceiro, do FCPA e das demais legislações de combate à corrupção, sem prévia notificação e em horário comercial.
8.6 Se o Parceiro subcontratar quaisquer das atividades especificadas no Contrato de Parceria ou receber de terceiros quaisquer serviços em relação a execução do Contrato de Parceria, o Parceiro concorda que deverá solicitar que tais empresas ou pessoas subcontratadas concordem, por escrito, que cumprirão com todas as obrigações decorrentes do FCPA ou qualquer outra legislação de combate à corrupção em relação à venda, licenciamento ou utilização dos PRODUTOS ou SERVIÇOS nos termos desta cláusula.
8.7 Durante a vigência da relação entre a Dell e o Parceiro, o Parceiro concorda em:
8.7.1 manter políticas anticorrupção, incluindo, mas não se limitando, ao estabelecimento de procedimentos adequados a assegurar que o Parceiro está em conformidade com toda a legislação de combate à corrupção;
8.7.2 fornecer uma cópia de tais políticas para a Dell quando solicitado; e
8.7.3 implementar e fiscalizar o cumprimento de tais políticas, especialmente em relação ao cumprimento por parte dos empregados do Parceiro.
8.7.4 completar ou renovar os processos de due diligence, certificações, treinamentos obrigatórios e quaisquer outros programas ou procedimentos de compliance solicitados (Pacote de Compliance) pela Dell relativo à prática de anticorrupção. O Parceiro concorda, ainda, em realizar, completar ou renovar quaisquer Pacotes de Compliance disponibilizados pelo Parceiro ou por qualquer outro terceiro designado pela Dell. O Parceiro, ainda:
a) Concorda em realizar e concluir o processo de due diligence no prazo máximo de 10 (dez) dias após solicitação da Dell;
b) Reconhece e declara que a sua falha em completar o Pacote de Compliance, no todo ou em parte, dentro do prazo solicitado pela Dell, resultará na suspensão imediata do Contrato de Parceria, sem aviso prévio, não tendo o Parceiro direito a qualquer forma de compensação pela Dell;
c) Reconhece e declara que a sua falha em completar o Pacote de Compliance, no todo ou em parte, dentro do prazo solicitado pela Dell, por um período superior a 30 dias, resultará na rescisão imediata do Contrato de Parceria, sem aviso prévio, não tendo o Parceiro direito a qualquer forma de compensação pela Dell;
d) Concorda em ser a única responsável por custos associados ou relacionados com o Pacote de Compliance e processos de due diligence.
9.8 Caso haja algum indício de descumprimento pelo Parceiro de quaisquer das cláusulas desta seção, a Dell terá direito de suspender o Contrato de Parceria até que tais indícios ou evidências sejam devidamente apurados pela Dell ou por terceiro por esta indicado.
Nome Cargo Área
Revisado por Mirela Bellini Contract Consultant Legal Aprovações
Rafael Schuh Diretor PartnerDirect Commercial Channel Latam
Eduardo Centeno Sr. Advisor Finance
Leandro Valim Diretor de Finanças Finance Claudio Mello Diretor Executivo de
Finanças
Finance Ricardo Dottaviano Diretor Jurídico Jurídico
Rafael Mendes Tax Advisor Tax
