Ata das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária
realizadas cumulativamente em 29.4.2005
Data, Hora, Local: realizadas aos 29 dias do mês de abril de 2005, às 16h, na sede social, Avenida Paulista, 1.450, 9o andar, Cerqueira César, São Paulo, SP. Presença: Compareceram, identificaram-se e assinaram o Livro de Presença os acionistas da Sociedade, representando mais de dois terços do Capital Social votante. Constituição da Mesa: Presidente: Lázaro de Mello Brandão; Secretário: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme. Ordem do Dia: Assembléia Geral Ordinária: 1. tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, incluindo a destinação do Lucro Líquido, e os Pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social findo em 31.12.2004; 2. eleger os membros do Conselho de Administração, sendo necessário, nos termos das Instruções CVM nos 165, de 11.12.91, e 282, de 26.6.98, o porcentual mínimo de 5% de participação no capital votante para que os acionistas possam requerer a adoção do processo de voto múltiplo; 3. eleger os membros do Conselho Fiscal, nos termos do Artigo 161 da Lei no 6.404/76; 4. fixar o montante global anual da remuneração dos Administradores, de acordo com o que dispõe o Estatuto Social. Assembléia Geral Extraordinária: examinar propostas do Conselho de Administração para: 1. desdobrar as ações representativas do Capital Social, sem alteração no valor deste, de maneira que os acionistas terão suas posições acionárias acrescidas em 100%, recebendo, gratuitamente, 1 (uma) ação nova para cada ação da mesma espécie possuída na data da Assembléia, de acordo com o Artigo 12 da Lei no 6.404/76, visando à proporcionar melhor liquidez às ações, com o conseqüente ajuste do valor de cotação no mercado a um patamar mais atrativo para negociação. Simultaneamente à operação no Mercado Brasileiro, e na mesma proporção, será processado também o desdobramento dos GDRs – Global
Depositary Receipts no Mercado Europeu (Latibex – Madri – Espanha e London
Stock Exchange - Inglaterra), sendo que os investidores receberão 1 (um) GDR, gratuitamente, para cada GDR possuído na data da Assembléia; 2. aumentar o Capital Social em R$453.728,00, elevando-o de R$2.044.546.272,00 para R$2.045.000.000,00, mediante a capitalização de parte do saldo da conta Reserva de Lucros - Reserva Estatutária para Aumento de Capital, sem emissão de ações, de acordo com o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 169 da Lei no 6.404/76; 3. alterar o Estatuto Social no “caput” do Artigo 6o, em decorrência dos itens
anteriores. Publicações Prévias: a) o Aviso a que se refere o Artigo 133 da Lei no 6.404/76 foi publicado em 29, 30 e 31.3.2005, nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, respectivamente, páginas 118, 20 e 9, e “Valor Econômico”, respectivamente, páginas E1, E12 e E7; b) os documentos de que trata o Artigo 133 da Lei no 6.404/76, quais sejam, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e os Pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social findo em 31.12.2004, foram publicados em 21.4.2005, no jornal “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, páginas 3 a 18, e em 25.4.2005, no jornal “Valor Econômico”, páginas A5 a A12, incluindo, em obediência ao Artigo 249 da Lei no 6.404/76, as Demonstrações Consolidadas, abrangendo as empresas controladas e controladas de controle compartilhado, direta e indiretamente, no País e no Exterior; c) o Fato Relevante foi publicado no dia 13.4.2005, nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, página 42 e “Valor Econômico”, página B11; d) o Edital de Convocação foi publicado em 13, 14 e 15.4.2005, nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, respectivamente, páginas 32, 22 e 68, e “Valor Econômico”, respectivamente, páginas B4, E2 e E2. Leitura de Documentos: todos os documentos citados no item “publicações prévias”, as Propostas do Conselho de Administração e o Parecer do Conselho Fiscal, referente às propostas para modificação do capital social, foram lidos, colocados sobre a mesa e submetidos à apreciação dos acionistas. Deliberações na Assembléia Geral Ordinária: as matérias constantes da ordem do dia foram colocadas em discussão e votação, tendo sido tomadas as seguintes deliberações: 1. aprovadas integralmente as contas dos Administradores, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, incluindo a destinação do Lucro Líquido, e os Pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social findo em 31.12.2004; 2. reeleitos membros do Conselho de Administração, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2006, os senhores Lázaro de Mello Brandão, brasileiro, casado, bancário, RG 1.110.377/SSP-SP, CPF 004.637.528/72; Antônio Bornia, brasileiro, viúvo, bancário, RG 11.323.129/SSP-SP, CPF 003.052.609/44; Mário da Silveira Teixeira Júnior, brasileiro, casado, bancário, RG 3.076.007-0/SSP-SP, CPF 113.119.598/15; Márcio Artur Laurelli Cypriano, brasileiro, casado, bancário, RG 2.863.339-8/SSP-SP, CPF 063.906.928/20; João Aguiar Alvarez, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, RG 6.239.718-7/SSP-SP, CPF 029.533.938/11; senhora Denise Aguiar Alvarez Valente, brasileira, casada,
educadora, RG 5.700.904-1/SSP-SP, CPF 032.376.698/65, todos com domicílio na Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP; e senhores Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva, português, casado, economista, RNE W055119-Y, expedido pelo SE/DPMAF/DPF, CPF 692.405.237/15; e Francisco Ravara Cary, português, casado, administrador de empresas, RNE V 225463-V, expedida pelo SRE/DPMAF/DPF, CPF 054.653.167/99, ambos com domicílio na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 8o andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP. Os Conselheiros reeleitos declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal; 3. relativamente à eleição do Conselho Fiscal, disse o senhor Presidente que, estando presentes acionistas detentores de ações preferenciais correspondentes a 18,7514% do capital preferencial, e de conformidade com o disposto na letra “a” do Parágrafo Quarto do Artigo 161 da Lei no 6.404, de 15.12.1976, os referidos acionistas deveriam indicar um Conselheiro Efetivo e respectivo Suplente, ocasião em que: a senhora Renata Cláudia Marangoni Cilurzzo, representante da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, titular de 1,6263% das ações preferenciais, indicou para integrar o Conselho Fiscal o senhor Antonio Aldelino Correa Filho, brasileiro, casado, bancário, RG 37.454.614/SSP-SP, CPF 072.909.938/53, com domicílio na Rua Padre Machado, 455, Conjunto 52, Saúde, São Paulo, SP, Membro Efetivo; e a senhora Marisa Santos Guedes Luccas, brasileira, casada, bancária, RG 6.123.037-6/SSP-SP, CPF 768.109.508/00, com domicílio na Avenida Paulista, 2.163, Cerqueira César, São Paulo, SP, Membro Suplente; b) a senhora Mércia Carmeline Alves Bruno, representante respectivamente dos acionistas Gespar S/C Ltda. e Jampur - Trading International, Lda., e a senhora Iamara Garzone de Sicco, representando os acionistas State Street Emerging Markets, SSGA Emerging Markets Fund e Fidelity Advisor Series VIII: Latin América Fund, titulares em conjunto de 17,1251% das ações preferenciais, indicaram o senhor Manuel Maria Pulido Garcia Ferrão de Sousa, português, solteiro, administrador de empresas, RNE V198811-L, CPF 214.656.938/74, com domicílio na Rua Jerônimo da Veiga, 225, apto. 31, Jardim Europa, São Paulo, SP, Membro Efetivo, e o senhor Frederico dos Reis de Arrochela Alegria, português, casado, administrador de empresas, RNE V 289.359-7, expedida pelo SRE/DPMAF/DPF, CPF 055.924.357/03, residente e domiciliado na Rua Salvador Cardoso, 48, Apto. 131, Chácara Itaim, São Paulo, SP, Membro Suplente. Na seqüência, o senhor Presidente colocou os nomes indicados pelos referidos
acionistas detentores de ações preferenciais para exame e votação, resultando a eleição dos senhores Manuel Maria Pulido Garcia Ferrão de Sousa, Membro Efetivo, e Frederico dos Reis de Arrochela Alegria, Membro Suplente, pelos votos de acionistas representando 17,1251% das ações preferenciais, ficando registrado que os candidatos da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - Previ receberam o porcentual de votos de 1,6263%. Prosseguindo, o senhor Lázaro de Mello Brandão, representante das acionistas controladoras desta Sociedade, Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, NCF Participações S.A. e Nova Cidade de Deus Participações S.A., indicou como Membros Efetivos os senhores Cassiano Ricardo Scarpelli, brasileiro, casado, economista, RG 16.290.774-6/SSP-SP, CPF 082.633.238/27, e Osmar Roncolato Pinho, brasileiro, casado, advogado, RG 6.468.543/SSP-SP, CPF 689.926.298/34; e como Membros Suplentes, respectivamente, os senhores João Batista de Moraes, brasileiro, casado, advogado, RG 8.780.236/SSP-SP, CPF 863.025.078/04, e José Luis Elias, brasileiro, casado, advogado, RG 6.490.350/SSP-SP, CPF 719.038.288/72, todos domiciliados na Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP. Disse então o senhor Presidente que os Conselheiros eleitos terão mandato até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2006, e que preenchem as condições previstas no Artigo 162 da Lei no 6.404, de 15.12.76, e declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal. Dessa forma, o Conselho Fiscal ficou assim composto: Membros Efetivos: Cassiano Ricardo Scarpelli, Osmar Roncolato Pinho e Manuel Maria Pulido Garcia Ferrão de Sousa; Membros Suplentes: João Batista de Moraes, José Luis Elias e Frederico dos Reis de Arrochela Alegria. Quanto à remuneração dos Membros do Conselho Fiscal, foi fixado o valor mensal de R$4.500,00 a cada um, de acordo com o disposto no Parágrafo Terceiro do Artigo 162 da Lei no 6.404/76, sendo que os Membros Suplentes somente serão remunerados quando em substituição aos Membros Efetivos, nos casos de vacância; 4. fixados: a) o montante global anual da remuneração dos Administradores, no valor de até R$6.000.000,00, a ser distribuída em reunião do Conselho de Administração, aos membros do próprio Conselho e da Diretoria, conforme determina a letra “p” do Artigo 10 do Estatuto Social; b) a verba de até R$2.800.000,00, destinada a custear Planos de Previdência Complementar Aberta dos Administradores. Ratificada a verba suplementar de R$125.779,19, utilizada para custear Planos de Previdência Complementar Aberta
dos Administradores no exercício de 2004. Deliberação na Assembléia Geral Extraordinária: a matéria constante da ordem do dia foi colocada em discussão e votação, tendo sido aprovada a Proposta do Conselho de Administração, registrada na Reunião no 116, daquele Órgão, de 12.4.2005, a seguir transcrita: “Propostas
do Conselho de Administração a serem submetidas aos acionistas da Bradespar S.A., em Assembléia Geral Extraordinária a ser realizada em 29.4.2005, às 16h. 1. Visando à proporcionar melhor liquidez às ações, com o
conseqüente ajuste do valor de cotação no mercado a um patamar mais atrativo para negociação, desdobrar as ações representativas do Capital Social, sem alteração no valor deste, elevando-se o número de ações em 100% (cem porcento), todas nominativas-escriturais, sem valor nominal, de acordo com o disposto no Artigo 12 da Lei no 6.404/76. Simultaneamente à operação no Mercado Brasileiro, e na mesma proporção, será processado também o desdobramento dos GDRs
-Global Depositary Receipts no Mercado Europeu (Latibex - Madrid - Espanha e
London Stock Exchange - Inglaterra). Assim sendo, considerando a posição possuída na data da Assembléia: a) os acionistas receberão, gratuitamente, 1 (uma) ação nova para cada ação da mesma espécie; b) os investidores detentores de GDRs
- Global Depositary Receipt receberão, gratuitamente, 1 (um) GDR novo para cada GDR, de maneira que continuarão a ser negociados na proporção de 1 (uma) ação
para 1 (um) GDR, no respectivo mercado. Se aprovada a operação de desdobramento pelos acionistas, as novas ações serão incluídas nos registros da Sociedade na data da Assembléia (29.4.2005), ficando livres para negociação a partir de 2.5.2005; 2. Aumentar o Capital Social, no valor de R$453.728,00, elevando-o de R$2.044.546.272,00 para R$2.045.000.000,00, mediante a capitalização de parte do saldo da conta Reserva de Lucros - Reserva Estatutária para Aumento de Capital, sem emissão de ações, de acordo com o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 169 da Lei no 6.404/76; 3. Alterar o Estatuto Social, no “caput” do Artigo 6o, em decorrência dos itens anteriores, o qual passa a ter a seguinte redação: “Art. 6o) O Capital Social é de R$2.045.000.000,00 (dois bilhões e quarenta e cinco milhões de reais), dividido em 87.422.350 (oitenta e sete milhões, quatrocentas e vinte e duas mil, trezentas e cinqüenta) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, das quais 30.666.126 (trinta milhões, seiscentas e sessenta e seis mil, cento e vinte e seis) ordinárias e 56.756.224 (cinqüenta e seis milhões, setecentas e cinqüenta e seis mil, duzentas e vinte e quatro) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com prioridade no reembolso do Capital Social, em
caso de liquidação da Sociedade e com todos os direitos e vantagens conferidos às ações ordinárias, bem como a dividendos 10% (dez porcento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.”. Dividendos - As ações resultantes do desdobramento terão direito a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir da data da aprovação da referida proposta. Farão jus também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações a partir da citada aprovação.”. Na seqüência dos trabalhos, esclareceu o senhor Presidente que: 1) a Diretoria da Sociedade fica autorizada a praticar todos os atos necessários e a tomar as providências complementares da operação de desdobramento ora aprovada, incumbindo-se do cumprimento de todas as formalidades legais e complementares à operação; 2) toda a matéria ora aprovada somente entrará em vigor e se tornará efetiva depois de estarem atendidas todas as exigências legais de arquivamento na Junta Comercial e publicação, com exceção da operação de desdobramento, cujas ações serão incluídas nos registros da Sociedade nesta data. Publicação da Ata: autorizada a publicação na forma prevista no Parágrafo Segundo do Artigo 130 da Lei no 6.404/76. Fica consignado, finalmente, pela Mesa a abstenção de votos pela acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, representada pela senhora Renata Cláudia Marangoni Cillurzo, relativamente a eleição do Conselho de Administração. Quorum das Deliberações: Assembléia Geral Ordinária: aprovadas pela maioria absoluta de votos, abstendo-se de votar os legalmente impedidos. Assembléia Geral Extraordinária: unanimidade de votos dos acionistas presentes. Aprovação e Assinatura da Ata: lavrada e lida, foi esta Ata aprovada por todos os acionistas presentes e assinada, inclusive pelo representante da empresa PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, senhor Washington L.P. Cavalcanti, de acordo com o disposto no Parágrafo 1o do Artigo 134 da Lei no 6.404/76. aa) Presidente: Lázaro de Mello Brandão, Secretário: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme.
