RODANA RELÓGIOS S/A C.N.P.J /

RODANA RELÓGIOS S/A

RELATÓRIO DA DIRETORIA

Senhores Acionistas: Em cumprimento as disposições legais e estatutárias, submetemos a apreciação de V.Sas. as Demonstrações Contábeis relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e de 2007.

Permaneceremos ao dispor dos senhores acionistas para quaisquer esclarecimentos julgados necessários.

a DIRETORIA

Manaus. 15 de Abril de 2009.

(Valores expressos em Reais)

ATIVO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

NOTAS 2008

2007

(ajustado) NOTAS 2008

2007 (ajustado)

Ativo circulante: Passivo circulante:

Caixa e equivalentes de caixa 4 10.942 18.343 Debêntures 12 3.328.080 3.006.826

Contas a receber de clientes 5 712.506 555.641 Fornecedores e contas a pagar 13 5.607 64.529

Estoques 6 294.005 133.142 Obrigações trabalhistas e tributárias 14 39.638 100.673

Tributos a recuperar 7 27.903 92 Provisões tributárias do exercício 17 123.083 0

Outros ativos - 3.531 11.316

--- --- ---

---Total do ativo circulante 1.048.887 718.534 Total do passivo circulante 3.496.408 3.172.028

Passivo não circulante:

Ativo não circulante: Exigível a longo prazo:

Realizável a longo prazo: Debêntures conversíveis 12 0 9.888.581

Partes relacionadas 8 2.937.379 2.162.658 Provisão para imposto de renda e contribuição social diferidos 15 840.517 0 --- --- ---

---2.937.379 2.162.658 Total do passivo não circulante 840.517 9.888.581

Permanente: Patrimônio líquido:

Imobilizado líquido 9 5.687.512 5.497.308 Capital social 16.1 15.406.159 5.273.258

Diferido líquido 10 0 6.421.559 Reserva de capital 16.2 600.337 502.147

Intangível líquido 11 4.154 2.201 Reserva de reavaliação - 2.564.086 3.507.608

Prejuízos acumulados - (13.229.575) (7.541.362)

--- --- ---

---5.691.666 11.921.068 Total do patrimônio líquido 5.341.007 1.741.651

---

---Total do ativo não Circulante 8.629.045 14.083.726

Total do ativo 9.677.932 14.802.260 Total do passivo e patrimônio líquido 9.677.932 14.802.260

============= ============= ============= =============

BALANÇOS PATRIMONIAIS ENCERRADOS EM 31 DEZEMBRO DE 2.008 E DE 2.007

NOTAS

2008

2007

(ajustado)

Receita de venda

-

3.445.683

3.064.541

(-) Deduções da receita - impostos incidentes e devoluções

(520.874)

(774.017)

Subvenção de tributo estadual

19

98.191

232.828

(=) Receita operacional líquida

3.023.000

2.523.352

(-) Custo das mercadorias vendidas

-

(1.014.117)

(1.114.769)

(=) Lucro bruto

2.008.883

1.408.583

Receitas e despesas operacionais:

Administrativas, comerciais e gerais

-

(668.397)

(265.174)

Despesas financeiras

-

(75.534)

(2.832)

Encargos financeiros sobre debêntures

12

(565.575)

(1.255.307)

Receitas financeiras

-

21.885

0

Outras receitas

-

39.438

88.339

(1.248.183)

(1.434.974)

Lucro (prejuízo) antes da provisão para o imposto de renda e contribuição social

760.700

(26.391)

Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, líquido

17

(123.083)

-(=) Lucro (prejuízo) líquido do exercício

637.617

(26.391)

============

============

Lucro (prejuízo) por lote de mil ações

0,03108

(0,00877)

============

============

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis

DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS PARA OS EXERCÍCIOS

FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007

2008 2007 Das atividades operacionais

Lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social 760.700 (26.391)

Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais:

Depreciações e amortizações 366.913 334.223

Atualização das debêntures conversíveis 244.320 962.607

Subvenção de incentivos fiscais - ICMS - 232.828

Decréscimo (acréscimo) em ativos

Contas a receber (156.865) (80.728)

Estoques (160.863) 214.560

Tributos a recuperar (27.811) (92)

Créditos diversos 7.785 (9.800)

(Decréscimo) acréscimo em passivos

Fornecedores (58.922) 46.377

Obrigações trabalhistas e tributárias (61.035) 956

Debêntures 321.254 292.700

---

---Caixa proveniente das operações 1.235.476 1.967.240

---

Fluxo de caixa das atividades de investimento

Acréscimo do imobilizado (466.170) (92.452)

Acréscimo de diferido (1.986)

---

Das atividades de financiamento com acionistas

Contas a receber de partes relacionadas (774.721) (1.900.403)

---

---

Caixa e equivalentes de caixa

No início do exercício 18.343 43.958

No fim do exercício 10.942 18.343

---

============

============

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007

Reservas de Capital

Capital Social Incentivos Reservas de Prejuízos

Descrição Notas Integralizado Fiscais Reavaliação Acumulados Total

Saldos em 31 de dezembro de 2006 5.273.258 269.319 (13.592.648) (8.050.071)

Constituição de reserva com incentivo fiscal - ICMS 16.2 0 232.828 0 (232.828) 0

Reavaliação de ativos 9 0 0 3.507.608 0 3.507.608

Reclassificação despesas financeiras 10 0 0 0 6.077.677 6.077.677

Prejuízo do exercício de 2007 (ajustado) 0 0 0 206.437 206.437

Saldos em 31 de dezembro de 2007 (ajustado) 5.273.258 502.147 3.507.608 (7.541.362) 1.741.651

Debentures conversíveis em ações - BASA 12 10.132.901 0 0 0 10.132.901

Constituição de reserva com incentivo fiscal - ICMS 19 0 98.190 0 (98.190) 0

Provisão para imposto de renda e contribuição social diferido 15 0 0 (840.517) 0 (840.517)

Realização da reavaliação de ativos 0 0 (103.004) 103.004 0

Reclassificação diferido - Lei 11.638/07 - CPC-01/2008 10 0 0 0 (6.330.645) (6.330.645)

Lucro líquido do exercício 0 0 0 637.617 637.617

Saldos em 31 de dezembro de 2008 15.406.159 600.337 2.564.087 (13.229.576) 5.341.007

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ENCERRADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007

(Valores expressos em Reais) 1 - Contexto Operacional

A Companhia Rodana Relógios S/A, sociedade anônima de capital fechado, com CNPJ nº 22.800.833/0001-70 e sede em Manaus, tem como atividade preponderante a fabricação, a montagem e a comercialização de relógios de pulso, bolso e demais.

2 - Apresentação das Demonstrações Contábeis

As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Companhias por ações - Lei nº 6.404/76, alteradas pela Lei nº 11.638/07, nas normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobilários (CVM) e nas interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).

Estas demonstrações contábeis foram preparadas de acordo com o CPC-13 aprovado pela Deliberação CVM nº 565/08. A Companhia elegeu 1º de janeiro de 2008 para adequar-se às novas práticas contábeis. As principais introduzidas pelos pronunciamentos contábeis que afetam a Companhia são as seguintes: (i) impactos de apresentação

(a) Em atendimento à Deliberação CVM nº 547 de 13 de agosto de 2008, que aprova o Pronunciamento Técnico CPC-03, a Companhia está divulgando a demonstração dos fluxos de caixa pelo método indireto em substituição à Demonstração de Origem e Aplicação de Recursos (DOAR);

(b) Em atendimento à Deliberação CVM nº 560 de 11 de dezembro de 2008, que aprova o Pronunciamento Técnico CPC-05, a Companhia está divulgando as operações envolvendo partes relacionadas:

(c) Eliminação da apresentação da rubrica "Resultado não operacional" na demonstração do resultado, conforme regulamento pela Medida Provisória nº 449/08; (ii) impactos de ajustes

(d) Em atendimento à Deliberação CVM nº 555 de 12 de novembro de 2008, que aprova o Pronunciamento Técnico CPC-07, a Companhia está reconhecendo as subvenções governamentais no resultado do exercício;

(iii) Outros impactos

(e) Em atendimento à Deliberação CVM nº 565 de 17 de dezembro de 2008, que aprova o Pronunciamento Técnico CPC-13, a Companhia optou em realizar a revisão da vida útil dos bens que compõem seu ativo imobilizado no exercício de 2009, reconhecendo seus efeitos, se houver, até o término do mesmo.

(Valores expressos em Reais)

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007.

3 - Principais práticas contábeis adotadas Apuração do resultado

O resultado das operações (receitas, custo e despesas) é apurado em conformidade com o regime contábil de competência dos exercícios. Títulos e valores mobiliários

Registrados ao custo, acrescidos dos rendimentos proporcionais auferidos até a data do balanço. Estimativas contábeis

As demonstrações contábeis incluem estimativas e premissas, como a mensuração de provisões para perdas com operações de crédito, estimativas do valor justo de determinados instrumentos financeiros, provisões para passivos contingentes, estimativas da vida útil de determinados ativos e outras similares.

Os resultados efetivos podem ser diferentes dessas estimativas e premissas. Caixa e equivalentes de caixa

Incluem caixa, depósitos bancários a vista, saldos positivos em conta movimento. Estoques

Avaliados ao custo médio de aquisição ou de produção, não excedendo o seu valor de mercado. As provisões para estoques de baixa rotatividade ou obsoletos são constituídas quando consideradas necessárias pela Administração.

Imobilizado

É registrado pelo custo de aquisição. As depreciações foram computadas pelo método linear e reconhecidas no resultado do exercício de acordo com as taxas informadas na Nota Explicativa nº 9.

Diferido

De acordo com a Lei 11.638/07 e o pronunciamento técnico CPC -01 e CPC-13, o subgrupo ativo diferido deixou de existir, e aplicando-se o teste de recuperabilidade(impairment) a partir do ano base 2008.

Intangível líquido

É registrado pelo custo de aquisição. As depreciações foram computadas pelo método linear e reconhecidas no resultado do exercício de acordo com as taxas informadas na Nota Explicativa nº 11

Conversão de ativos e passivos em moeda estrangeira

Os ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram convertidos para Reais pela taxa de câmbio da data de fechamento das demonstrações contábeis e as diferenças decorrentes de conversão de moeda foram reconhecidas no resultado do exercício.

Imposto de Renda e Contribuição Social Sobre o Lucro (CSSL)

O imposto de renda e contribuição social são calculados e registrados com base no resultado tributável, incluindo os incentivos fiscais que são reconhecidos à medida do pagamento dos tributos e considerando as alíquotas previstas pela legislação.

Subvenções governamentais - redução de tributo em área incentivada

As subvenções recebidas do governo estadual por meio da redução do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), foram contabilizadas no resultado do exercício e posteriormente destinadas para conta específica no patrimônio líquido.

Ativos e passivos contingentes e obrigações legais

As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes:

(i) ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa;

(ii) passivos contigentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como perdas remotas não são provisionadas e nem divulgados; e

(iii) obrigações legais são registradas como exigíveis, independente da avaliação sobre as probabilidades de êxito, de processos em que a Companhia questionou a inconstitucionalidade de tributos. Demais ativos e passivos circulantes e não circulantes

Os ativos circulantes e não circulantes são apresentados ao valor de custo ou de realização, incluindo, quando aplicável, as variações monetárias e os correspondentes rendimentos auferidos. Os passivos circulantes e não circulantes demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, das variações monetárias e os correspondentes encargos incorridos. Não há ativos ou passivos sujeitos a ajustes relevantes para trazer sua mensuração a valor presente de realização.

Lucro e Prejuízo por ação

4 - Caixa e equivalentes de caixa Descrição 2008 2007 Caixa 209 Conta corrente 10.733 18.343 Total 10.942 18.343 5 - Contas a receber Descrição 2008 2007

Contas a receber vincendas 634.305 537.967 Contas a receber vencidas 78.201 17.674

Total 712.506 555.641 6 - Estoques Descrição 2008 2007 Matérias-primas 294.005 6.236 Produtos acabados 0 126.906 Total 294.005 133.142 7 - Tributos a recuperar Descrição 2008 2007

Imposto de renda retido na fonte - 92 Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) 27.903

Total 27.903 92

8 - Partes relacionadas - Mútuo

Descrição 2008 2007

Dumont Saab do Brasil S/A 2.937.379 2.162.658

Total 2.937.379 2.162.658

Refere-se a mútuo firmado com a Dumont Saab do Brasil S/A, empresa do mesmo grupo econômico. Está registrado pelos valores nominais. 9 - Imobilizado

Descrição % Taxa de deprec. 2008 2007

Terrenos - 368.826 368.826 Edifícios 4 2.040.106 1.674.631 Instalações 10 825.927 785.800 Máqs.Equipamentos 10 1.480.237 1.461.347 Reavaliação de Terrenos - 932.496 932.496 Reavaliação de Edifícios 4 2.575.112 2.575.112 Outros bens 10 123.816 82.138 8.346.520 7.880.350 Depreciações acumuladas (2.659.008) (2.383.042) Imobilizado líquido 5.687.512 5.497.308

Encontra-se, registrado em nossa conta, a reavaliação de bens conforme laudo técnico de nº 208/2007 emitido pela Engebanc - Engenharia e Serviços Ltda em 12/12/2007, os quais serão realizados em conformidade com as taxas de depreciação.

10 - Diferido Descrição 2008 2007 Despesas pré-operacionais - 834.131 Elaboração de projetos - 75.007 Despesas financeiras - 10.129.462 11.038.600 Amortizações acumuladas - (4.617.041) Diferido líquido - 6.421.559 No ano base 2008 o diferido líquido foi extinto pelos devidos motivos:

a-) Aplicando-se o teste de recuperabilidade (impairment) conforme Lei 11.638/07 e o pronunciamento técnico CPC -01.

b-) Transferência do saldo líquido subgrupo ativo diferido para lucros e prejuízos acumulados, conforme Lei 11.638/07 e o pronunciamento técnico CPC-13. 11 - Intangíveis

Descrição % Taxa de amortiz. 2008 2007

Aquisições softwares 20 1.986 Marcas e patentes - 2.201 2.201 4.187 2.201 Amortizações acumuladas (33) Intangíveis líquido 4.154 2.201

Reclassificação das contas Aquisições softwares e Marcas e patentes do subgrupo de contas Imobilizados para o subgrupo de contas Ativos Intangíveis, conforme pronunciamento técnico CPC-04 e aprovação pela Deliberação CVM- nº 553/08.

12 - Debêntures

Foram emitidas debêntures, no exercício de 1992 em favor do Fundo de Investimentos da Amazônia-FINAM, em contrapartida ao apoio financeiro ao projeto. As debêntures têm atualização monetária da TJLP (Taxa de Juros a Longo Prazo) acrescida de juros de 4% ao ano.

O valor é composto da seguinte forma:

Descrição Quantidade 2008 2007

Debêntures conversíveis 24.236.250 - 9.888.581 Debêntures não conversíveis 8.078.750 3.328.080 3.006.826 Total 32.315.000 3.328.080 12.895.407

Em 28 de Março de 2008 a Companhia resgatou as debêntures conversíveis no valor de R$ 10.132.901(Dez milhões, cento e trinta e dois mil, novencentos e um reais) , com a emissão de 17.503.715.478 (Dezessete bilhões, quinhentos e três milhões, setecentos e quinze mil e quatrocentos e setenta e oito) ações preferênciais classe "A", conforme aprovado na

Ata da Assembléia Geral Extraordinária(AGE), realizada na mesma data, publicado no Diário Oficial em 11 de Abril de 2008. 13 - Fornecedores e contas a pagar

Descrição 2008 2007

Fornecedores nacionais - 16.370 Fornecedores do exterior - 43.857 Outras contas a pagar 5.607 4.302

Total 5.607 64.529

14 - Obrigações trabalhistas e tributárias

Obrigações trabalhistas 2008 2007

Instituto Nacional da Seguridade Social (INSS) 6.194 9.378 Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS) 1.895 2.523 Provisão de férias e encargos 23.065 11.302 Outros valores 649 697

Total 31.803 23.900

Obrigações tributárias

Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) - 18.839 Programa de Integração Social (PIS) 1.345 9.885 Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) 6.209 45.535 Outros tributos 281 2.514

15 - Provisão para imposto de renda e contribuição social diferido

Descrição 2008 2007

Provisão IRPJ e CSLL diferido (i) 875.538 Realização da provisão IRPJ e CSLL diferido no ano (35.021) Total 840.517 (i) A provisão do imposto de renda e contribuição social diferido foi apurada sobre a reavaliação de edifícios, estando contabilizada no passivo não circulante. 16 - Patrimônio líquido

16.1 - Capital Social

O capital social integralizado em 31/12/2008 , no valor de R$ 15.406.158,89, possui a seguinte composição acionária, sem valor nominal:

Descrição Quant.de ações

Ordinárias 1.427.719.397

Preferenciais A 18.172.139.832

Preferenciais B 912.254.153

16.2 - Reserva de Capital

A Reserva de capital é oriunda da subvenção de tributos estaduais, seu saldo acumulado de R$ 502.146,87 desde 31/12/2007 será aproveitado para futuro aumento de capital. 17 - Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social são calculados e registrados com base no resultado tributável, incluindo os incentivos fiscais que são reconhecidos à medida do pagamento dos tributos e considerando as alíquotas previstas pela legislação tributária vigente:

Conciliação das provisões de imposto de renda e contribuição social - corrente

Descrição 2008 2007

Lucro antes das provisões tributárias 760.700 (26.391) (-) Subvenção de tributo estadual (98.190) (-) Outras receitas (33.413) (50.469) (+) Multas e despesas não dedutíveis - 3.250 (=) Base de cálculo 629.097 (73.610) (-) Compensação prejuízos acumulados, limite 30% da base de cálculo (188.729) (=) Base de cálculo depois das compensações 440.368 (73.610) (x) Aplicação de alíquotas de IRPJ 15%, adicional de 10%(acima de R$ 240 mil/ano) e CSLL 9% 125.725 (-) Incentivos fiscais - Programa de alimentação do Trabalhador (PAT) (2.642) (=) Provisão para imposto de renda e Contribuição social sobre o lucro (CSLL) 123.083 -18 - Cobertura de Seguros (não auditada)

A Companhia possui apólice de seguros que cobre sinistros de incêndios, ação de raios, explosões, danos elétricos, ações de vendavais e chuvas de granizo. A cobertura da apólice abrange os prédios e conteúdos presentes, e é considerada adequada em consideração aos riscos envolvidos, aos sistemas de proteção e a natureza dos bens da Companhia.

As premissas adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de auditoria das demonstrações contábeis, consequentemente, não foram revisadas pelos nossos auditores independentes.

19 - Incentivos fiscais - Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS)

O Conselho de Desenvolvimento do Amazonas (CODAM) concedeu à sociedade o direito à restituição da parcela variável do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) por ser empreendimento industrial aprovado na forma prevista na Lei-estadual nº 1.939, de 27 de setembro de 1989 e alterações posteriores.

20 - Instrumentos financeiros

Em atendimento à Deliberação CVM nº 566 de 17 de novembro de 2008, que aprovou o CPC 14 e a Instrução CVM nº 475 de 17 de dezembro de 2008, a Companhia revisou os principais instrumentos financeiros ativos e passivos em 31 de dezembro de 2008, bem como os critérios para a sua valorização, avaliação, classificação e os riscos a eles relacionados, os quais estão descritos a seguir. A companhia não efetuou aplicações de caráter especulativo em derivados ou quaisquer outros ativos de riscos:

a) Recebíveis: são classificados como recebíveis os valores de caixa e equivalentes de caixa, contas a receber e outros ativos circulantes, cujos valores registrados aproximam-se, na data do balanço, aos de realização;

b) Outros passivos financeiros: são classificados neste grupo os saldos mantidos com fornecedores e outros passivos circulantes; c) Valor justo: os valores justos dos instrumentos financeiros são iguais aos valores contábeis.

Risco de crédito

A companhia não possui concentração de risco de crédito de clientes, em decorrência da diversificação da carteira de clientes, além do contínuo acompanhamento dos prazos de financiamento de vendas.

Risco de liquidez

A política de gerenciamento de riscos implica em manter um nível seguro de disponibilidades de caixa ou acessos a recursos imediatos. Gestão de risco de capital

Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade de suas operações, para oferecer retorno aos seus acionistas e garantia às demais partes interessadas, além de manter uma adequada estrutura de capital.

ROUMANOS YOUSSEF SAAB RENATO DIAZ TOAIARI CLAUDIO SOARES CUNHA

DIRETOR PRESIDENTE DIRETOR INDUSTRIAL E RESIDENTE CONTADOR