ASSEMBLEIA GERAL DE ACCIONISTAS DA ALTRI, SGPS, S.A. A REALIZAR, NA SEDE SOCIAL, NO DIA 26 DE MAIO DE 2011, PELAS DOZE HORAS PROPOSTAS

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ALTRI, SGPS, S.A. Sociedade aberta

Sede: Rua do General Norton de Matos, 68 - R/C, Porto Capital Social: Euro 25.641.459

Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e identificação fiscal 507 172 086

ASSEMBLEIA GERAL DE ACCIONISTAS DA ALTRI, SGPS, S.A. A REALIZAR, NA SEDE SOCIAL, NO DIA 26 DE MAIO DE 2011,

PELAS DOZE HORAS

PROPOSTAS RELATIVAS AOS PONTOS

TERCEIRO A NONO DA ORDEM DOS TRABALHOS

(2)

PROPOSTA DO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO RELATIVA

AO

PONTO TERCEIRO DA ORDEM DOS TRABALHOS

O Conselho de Administração da ALTRI, SGPS, S.A. propõe à Assembleia Geral que os Resultados Líquidos do exercício, negativos, no montante de 2.000.082,96 Euros, sejam levados à conta de Resultados Transitados.

Adicionalmente, o Conselho de Administração propõe a distribuição de 4.102.633,44 Euros relativos a Reservas Livres o que corresponde a uma distribuição de dividendos de 0,02 Euros por acção (num total de 205.131.672 acções).

Porto, 15 de Abril de 2011 O Conselho de Administração

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PROPOSTA DA ACCIONISTA

CADERNO AZUL, SGPS, S.A. RELATIVA

AO

PONTO QUARTO DA ORDEM DE TRABALHOS

A CADERNO AZUL, SGPS, S.A., com sede na Rua do General Norton de Matos, 58, R/C, no Porto, com o capital social de € 50.000,00, pessoa colectiva número 508038596, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o mesmo número, na qualidade de accionista titular de 9.346.660 acções representativas de 9,11% do capital social e de 9,11% dos direitos de voto da ALTRI, SGPS, S.A., propõe aos Senhores Accionistas que manifestem a sua confiança à gestão e fiscalização dos negócios sociais durante o exercício de 2010, aprovando um voto de louvor e confiança na forma como foram geridos e fiscalizados os negócios sociais durante o exercício de dois mil e dez.

Porto, 18 de Abril de 2011

O Administrador Único da

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PROPOSTA DAS ACCIONISTAS

CADERNO AZUL, SGPS, S.A. E PROMENDO, SGPS, S.A.

RELATIVA AO

PONTO QUINTO DA ORDEM DE TRABALHOS

A CADERNO AZUL, SGPS S.A., com sede na Rua do General Norton de Matos, 58, R/C, no Porto, com o capital social de € 50.000,00, pessoa colectiva número 508038596, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o mesmo número, na qualidade de accionista titular de 9.346.660 acções representativas de 9,11% do capital social e de 9,11% dos direitos de voto da ALTRI, SGPS, S.A., e a PROMENDO, SGPS, S.A., com sede na Rua de Damão, 15, em Oeiras, com o capital social de € 50.000,00, pessoa colectiva número 508805627, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o mesmo número, na qualidade de accionista titular de 8.162.000 acções representativas de 7,96% do capital social e de 7,96% dos direitos de voto da ALTRI, SGPS, S.A., propõem aos Senhores Accionistas que:

1.

Aprovem a seguinte composição dos órgãos sociais da Sociedade para o novo mandato 2011 - 2013

Mesa da Assembleia Geral

Presidente : Pedro Nuno Fernandes de Sá Pessanha da Costa

Secretário : Fernando Eugénio Cerqueira Magro Ferreira

Conselho de Administração

Presidente : Paulo Jorge dos Santos Fernandes

Vogais : João Manuel Matos Borges de Oliveira

Pedro Macedo Pinto de Mendonça Domingos José Vieira de Matos Laurentina da Silva Martins

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Conselho Fiscal,

Presidente : João da Silva Natária

Vogais : Cristina Isabel Linhares Fernandes

Manuel Tiago Alves Baldaque de Marinho Fernandes

Suplente - Jacinto da Costa Vilarinho

2.

Autorizem, nos termos e ao abrigo do disposto no artigo 398º nºs 3 e 4 Código das Sociedades Comerciais, os administradores a exercerem por conta própria ou alheia actividade concorrente da sociedade e a exercerem funções em sociedade concorrente, como tal definida no artigo 254º nº 2 do citado diploma, ou a serem designados por conta ou representação desta, sendo esta autorização concedida sem qualquer restrição ao acesso por parte dos mesmos a informação sensível da sociedade.

3.

Aprovem a seguinte composição da Comissão de Remunerações para o novo mandato 2011 – 2013.

Presidente : Pedro Nuno Fernandes de Sá Pessanha da Costa Vogais: Fernando Eugénio Cerqueira Magro Ferreira

João da Silva Natária

Acompanham esta proposta as informações impostas pela alínea d) do nº1 do Artº 289º do Código das Sociedades Comerciais.

O Administrador Único O Conselho de Administração

da da

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PROPOSTA DO CONSELHO FISCAL

RELATIVA AO

PONTO SEXTO DA ORDEM DE TRABALHOS

Nos termos e para os efeitos do disposto na alínea b) do nº 2 do art. 420 do Código das Sociedades Comerciais propomos que seja nomeado como Revisor Oficial de Contas para o mandato correspondente ao triénio de 2011 a 2013 da Altri, SGPS, S.A., a Deloitte & Associados, SROC, S.A., representada por António Manuel Martins Amaral.

Na elaboração da presente proposta foi tido em conta a ponderação entre as vantagens e inconvenientes da manutenção da mesma Sociedade de Revisores Oficiais de Contas para novo mandato.

Em nossa opinião, a qualidade do trabalho desenvolvido pela Deloitte e a experiência acumulada no sector onde a Altri actua sobrepõem-se a eventuais inconvenientes da sua manutenção.

Acompanham esta proposta as informações impostas pela al.d) do nº1 do Artº 289 do Código das Sociedades Comerciais.

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PONTO SÉTIMO DA ORDEM DOS TRABALHOS

PROPOSTA DA COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES SOBRE A POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO

DOS ÓRGÃOS SOCIAIS

A política de remuneração e compensação dos órgãos sociais da ALTRI, SGPS, S.A., para o ano de 2011, obedecerá aos seguintes princípios:

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:

Para o estabelecimento do valor da remuneração individual de cada administrador será tido em conta:

 As funções desempenhadas nas diferentes subsidiárias

 A responsabilidade e o valor acrescentado pelo desempenho individual

 O conhecimento e a experiência acumulada no exercício da função

 A situação económica da empresa

 A remuneração auferida em empresas do mesmo sector e outras

sociedades cotadas na NYSE Euronext Lisboa

1. Administração executiva

 Componente fixa, valor mensal pago 14 vezes por ano.

A remuneração global fixa do Conselho de Administração, nela se incluindo a remuneração que as sociedades participadas paguem aos membros que integrem o Conselho de Administração, não pode exceder os 2 milhões de euros por ano.

 Componente variável de médio prazo.

Destina-se a alinhar de forma mais vincada os interesses dos administradores executivos com os dos accionistas e será calculada cobrindo o período de 2010, 2011 e 2012, tendo como base:

- Retorno total para o accionista (valorização de acção mais dividendo distribuído)

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- Somatório dos resultados líquidos dos 3 anos (2010, 2011, 2012).

- Evolução dos negócios da sociedade

O valor total da componente de médio prazo não pode ser superior a 50% da remuneração fixa auferida durante o período dos 3 anos.

2. Administração não executiva

A remuneração individual de qualquer administrador não executivo não pode ultrapassar os 120.000 euros/ano, tendo carácter exclusivamente fixo.

CONSELHO FISCAL

A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será baseada em valores anuais fixos, em níveis considerados adequados para funções similares.

ASSEMBLEIA GERAL

A remuneração da mesa da Assembleia Geral será exclusivamente fixa e seguirá as práticas de mercado.

REVISOR OFICIAL DE CONTAS

O Revisor Oficial de Contas terá uma remuneração fixa adequada ao exercício das suas funções e de acordo com a prática do mercado, sob a supervisão do Conselho Fiscal.

COMPENSAÇÃO PELA CESSAÇÃO DE FUNÇÕES ANTES OU NO TERMO DOS RESPECTIVOS MANDATOS

A política de remunerações mantém o princípio de não contemplar a atribuição de compensações aos administradores, ou membros dos demais órgãos sociais, associadas à cessação de funções antecipada ou no termo do respectivo mandato, sem prejuízo do cumprimento pela Sociedade das disposições legais em vigor nesta matéria.

ABRANGÊNCIA DOS PRINCÍPIOS

Os princípios a que obedecem as políticas de remuneração e compensação constantes da presente declaração abrangem não só o conjunto das remunerações pagas pela ALTRI, SGPS, S.A. mas também as remunerações que aos seus membros Conselho de Administração sejam pagas por sociedades por ela directa ou indirectamente controladas.

A Comissão de Remunerações

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PROPOSTA DO

AO

PONTO OITAVO DA ORDEM DE TRABALHOS

Propõe-se que a Assembleia Geral autorize o Conselho de Administração a adquirir e alienar acções próprias na Bolsa de Valores dentro dos limites legais e nos seguintes termos e condições:

Um – Aquisição de acções próprias:

a) o número máximo de acções próprias adquiridas não pode ultrapassar dez por cento do capital social;

b) o prazo durante o qual vigorará esta autorização não poderá exceder dezoito meses a contar da presente data;

c) as acções próprias serão sempre adquiridas na Bolsa de Valores;

d) os preços, mínimo e máximo, de aquisição serão, respectivamente, oitenta por cento e cento e dez por cento da cotação do fecho da sessão imediatamente anterior ao dia em que se efectuar a operação.

Dois – Alienação de acções próprias:

a) o número mínimo de acções a alienar é de cem acções;

b) o prazo durante o qual vigorará esta autorização não poderá exceder dezoito meses a contar da presente data;

c) as acções próprias serão sempre alienadas na Bolsa de Valores;

d) o preço mínimo de alienação por acção será o equivalente a noventa e cinco por cento da cotação do fecho da sessão imediatamente anterior à data da operação.

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PROPOSTA DO

AO

PONTO NONO DA ORDEM DE TRABALHOS

Deliberar sobre a alteração parcial do contrato de sociedade para efeitos da sua adaptação às alterações ao Código dos Valores Mobiliários introduzidas pelo Decreto-lei nº 49/2010 de 19 de Maio e às recomendações da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, designadamente sobre a alteração da redacção do artigo 10º nºs 2 e 3 e nº 6, a) e b) do contrato de sociedade.

Considerando:

- as alterações ao Código dos Valores Mobiliários introduzidas pelo Decreto-Lei nº 49/2010 de 19 de Maio (que procedeu à transposição para a ordem jurídica interna da Directiva 2007/36/CE, de 11 de Julho – Directiva dos Direitos dos accionistas), que obrigam a sociedade a alterar, parcialmente, o seu contrato de sociedade por forma a adaptar algumas regras nele previstas às novas disposições legais,

- as recomendações da CMVM quanto ao prazo de antecedência para o

exercício do voto por correspondência,

Propõe-se que seja deliberado:

Aprovar a alteração parcial do contrato de sociedade, designadamente a alteração da redacção do artigo 10º nºs 2 e 3 e nº 6, a) e b):

nos termos seguintes :

"Artigo 10º" 1. [...]

2. Tem direito a voto o accionista que na Data de Registo, correspondente às 0 horas do quinto dia de negociação anterior à data da Assembleia Geral, seja

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titular de, pelo menos, uma acção registada ou depositada em seu nome em sistema centralizado de valores mobiliários.

3. O accionista que pretenda participar na Assembleia Geral deverá declará-lo, por escrito, ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e ao intermediário financeiro onde a conta de registo individualizado esteja aberta, o mais tardar até ao dia anterior ao quinto dia de negociação anterior à data da Assembleia Geral, devendo o intermediário financeiro, informado da intenção do seu cliente em participar na Assembleia Geral, enviar ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, até ao final do quinto dia de negociação anterior à data da Assembleia Geral, informação por escrito sobre o número de acções registadas em nome do seu cliente, com referência à Data de Registo.

4. […] 5. […]

6. È permitido o voto por correspondência, observando-se o seguinte:

a) O voto por correspondência deverá ser exercido por declaração escrita, com a identificação do accionista e a sua assinatura devidamente reconhecida (por notário, advogado ou solicitador).

b) A declaração de se pretender exercer o voto por correspondência deverá ser entregue na sede social até ao final do 3º dia útil anterior à data da Assembleia Geral, com identificação do remetente e dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, sem prejuízo da necessidade do envio das declarações previstas no número três supra, nos prazos ali definidos.

c) […] d) […] e) […] Porto, 15 de Abril de 2011 O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO