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ENGIE BRASIL ENERGIA S.A. (atual denominação social da TRACTEBEL ENERGIA S.A.)

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Academic year: 2021

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ENGIE BRASIL ENERGIA S.A. (atual

denominação social da TRACTEBEL ENERGIA

S.A.)

6ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

(2)

Rio de Janeiro, 28 de Abril de 2017.

Prezados Senhores Debenturistas,

Na qualidade de Agente Fiduciário da 6ª Emissão de Debêntures da ENGIE

BRASIL ENERGIA S.A. (atual denominação social da TRACTEBEL ENERGIA S.A.)

(“Emissão”), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão,

atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e

na Escritura de Emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas

Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela

Emissora e controles internos da Pentágono.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos

debenturistas na sede da Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e

na sede do Coordenador Líder da Emissão.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também

disponível em nosso website www.pentagonotrustee.com.br.

Atenciosamente,

PENTÁGONO S.A. DTVM.

*Informamos que o relatório possui data-base de 31.12.16 e, portanto, foi elaborado nos termos da Instrução CVM nº 28/1983, revogada em 21.03.2017 pela Instrução CVM nº 583/16.

(3)

Características da Emissora

• Denominação Social: ENGIE BRASIL ENERGIA S.A. • CNPJ/MF: 02.474.103/0001-19

• Diretor de Relações com Investidores: Sr. Carlos Henrique Boquimpani de Freitas

• Atividades: (i) realizar estudos, projetos, construção e operação de usinas produtoras de energia elétrica, bem como a celebração de atos de comércio decorrentes dessas atividades; (ii) participar de pesquisas de interesse do setor energético, ligadas à geração e distribuição de energia elétrica, bem como de estudos de aproveitamento de reservatório para fins múltiplos; (iii) contribuir para a formação de pessoal técnico necessário ao setor de energia elétrica, bem como para a preparação de operários qualificados, através de cursos especializados; (iv) participar de entidades destinadas à coordenação operacional de sistemas elétricos interligados; (v) participar de associações ou organizações de caráter técnico, científico e empresarial de âmbito regional, nacional ou internacional, de interesse para o setor de energia elétrica; (vi) colaborar para a preservação do meio ambiente no exercício de suas atividades; (vii) colaborar com os programas relacionados com a promoção e incentivo à indústria nacional de materiais e equipamentos destinados ao setor de energia elétrica, bem como para sua normalização técnica, padronização e controle de qualidade; e (viii) participar, como sócio, quotista ou acionista, de outras sociedades no setor de energia.

Características da Emissão

• Emissão: 6ª • Séries: 1ª; 2ª.

• Data de Emissão (de ambas as séries): 15/07/2016

• Data de Vencimento: (i) 1ª Série: 15/07/2023; e (ii) 2ª Série: 15/07/2026

(4)

• Código Cetip/ISIN:

(i) 1ª Série: TBLE16/ BREGIEDBS019;

(ii) 2ª Série: TBLE26/ BREGIEDBS027.

• Coordenador Líder: Banco Safra S.A.

• Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a realização da Oferta Restrita, por meio da integralização das Debêntures, destinam-se à implementação da Central Geradora Termelétrica, com Potência Instalada de 340.000 kW, constituída por uma Unidade Geradora e Sistema de Transmissão de Interesse Restrito, no Município de Candiota, Estado do Rio Grande do Sul (“Projeto”), classificado como prioritário conforme Portaria MME n.º 187/2015.

Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso VI, da Lei 12.431/11, a Emissora compromete-se a alocar os recursos captados por esta Emissão no pagamento futuro ou no reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados ao Projeto, observado que referidos gastos, despesas ou dívidas ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data de celebração da presente Escritura de Emissão, nos termos do parágrafo 1º-C do artigo 1º da Lei 12.431/11. Os recursos captados por meio da Emissão serão alocados no Projeto de acordo com o disposto abaixo.

A implementação do Projeto já está em curso, encontrando-se em fase de execução, sendo que o início da implementação do Projeto se deu em janeiro de 2015 e o encerramento de todas as fases do Projeto é estimado para dezembro de 2018.

A totalidade dos recursos financeiros necessários para o Projeto é de aproximadamente R$ 2.516.000.000,00 (dois bilhões, quinhentos e dezesseis milhões de reais). A Emissora estima que a 6ª Emissão deve representar aproximadamente 24% (vinte e quatro por cento) das necessidades de recursos financeiros para o Projeto, caso seja subscrita e integralizada a totalidade das Debêntures.

• Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de colocação.

(5)

1.

Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela

Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória

prestação de informações pela Companhia

: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83)

A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora.

2.

Alterações Estatutárias:

(Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Em AGE, realizada em 14/07/2016, foi aprovada a alteração do Estatuto Social da Companhia, conforme segue: (i) artigo 1º, em virtude de deliberação de alteração da denominação social de “Tractebel Energia S.A.” para “ENGIE Brasil Energia S.A.”; e (ii) artigo 5º, em virtude de deliberação de aumento do capital social da Companhia.

3.

Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia,

indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da

empresa:

(Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

• A Empresa

 Atividade Principal: 35.11-5-01 - Geração de energia elétrica;

 Situação da Empresa: ativa;

 Natureza do Controle Acionário: privado;

 Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária.

• Situação Financeira

 Liquidez Geral: de 0,60 em 2015 para 0,51 em 2016;

 Liquidez Corrente: de 1,49 em 2015 para 1,86 em 2016;

 Liquidez Seca: de 1,43 em 2015 para 1,57 em 2016;

 Giro do Ativo: de 0,43 em 2015 para 0,45 em 2016.

• Estrutura de Capitais

A Companhia apresentou uma redução nos Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 27,0% de 2015 para 2016. O Índice de

(6)

Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido também teve redução de 9,4% de 2015 para 2016. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido apresentou aumento de 3,5% de 2015 para 2016. A empresa apresentou no seu Passivo Não Circulante um aumento de 5,9% de 2015 para 2016, e uma variação negativa no índice de endividamento de 4,3% de 2015 para 2016.

Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.

4.

Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado:

(Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

• VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO (de ambas as séries): R$ 1.000,0000 • ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL (de ambas as séries): IPCA/IBGE • REMUNERAÇÃO*: (i) 1ª Série: 6,2621% a.a.; e (ii) 2ª Série: 6,2515% a.a.

*Redação em conformidade com o 1º Aditamento à Escritura de Emissão.

• PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2016): não houve pagamentos no período.

• POSIÇÃO DO ATIVO*: TBLE16 – 1ª Série:

Quantidade em circulação: 246.600 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 246.600

TBLE26 – 2ª Série:

Quantidade em circulação: 353.400 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 353.400

*Redação em conformidade com o 1º Aditamento à Escritura de Emissão.

5.

Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das

debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de

debêntures efetuadas pela Emissora:

(Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

• Resgate:

não houve;

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• Conversão:

não aplicável;

• Repactuação:

não aplicável;

• Pagamento dos juros das debêntures realizados no período:

não houve;

• Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela Emissora:

não houve.

6.

Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures,

quando for o caso:

(Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão.

7.

Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da

emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos

administradores da Emissora:

(Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão.

8.

Relação dos bens e valores entregues à sua administração:

(Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração.

9.

Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na

escritura de emissão:

(Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

A Emissora obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures, a observar, entre outras obrigações, os índices e limites financeiros previstos no item 6.26, alínea “XXII” da Escritura de Emissão.

31/12/2016

COVENANT RESULTADO ATUAL

(i) EBITDA/Despesas Financeiras Consolidadas ≥ 2,0 (ii) Dívida Consolidada/EBITDA ≤ 4,5

(i) 4,22 (ii) 0,97

(i) EBITDA/Despesas Financeiras Consolidadas ≥ 2,0 (ii) Dívida Consolidada/EBITDA ≤ 4,5

(i) 4,22 (ii) 0,97

De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão.

10.

Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das

(8)

As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, sem garantias.

11.

Existência de outras emissões, públicas ou privadas, feitas pela própria

Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante

do mesmo grupo da Emissora, em que tenha atuado como agente

fiduciário no período:

(Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

(i) Denominação da companhia ofertante: ENGIE BRASIL ENERGIA S.A. (atual

denominação social da TRACTEBEL ENERGIA S.A.

• Emissão: 5ª.

• Valor da emissão: R$ 165.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: 165.000; • Espécie: quirografária;

• Prazo de vencimento das debêntures: 15/12/2024;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture:

(i)Pagamentos: Juros:

15/12/2016 – R$ 74,158358

12.

Parecer:

Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto à CVM - Comissão de Valores Imobiliários.

13.

Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente

fiduciário:

(Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea “b” da Lei nº 6.404 de 15 de Dezembro de 1976)

A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora.

(9)

Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao

preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de

novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis.

Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e

atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem

recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações

não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem

orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da

situação em pauta.

(10)

DOCUMENTOS ANEXOS:

Balanço Patrimonial

(Anexo 1)

Demonstrações de Resultado

(Anexo 2)

(11)
(12)
(13)
(14)
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(16)
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Referências

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