Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2006

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios

CEEE

(Administrado pelo Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A.)

Demonstrações financeiras

em 31 de dezembro de 2006

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios CEEE

(Administrado pelo Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A.)

Demonstrações financeiras

em 31 de dezembro de 2006

Conteúdo

Parecer dos auditores independentes

Demonstração da composição e diversificação das

aplicações

Demonstração das evoluções do patrimônio líquido

Notas explicativas às demonstrações financeiras

3

Parecer dos auditores independentes

Aos

Cotistas e à Administradora do

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios CEEE

(Administrado pelo Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A.) Porto Alegre - RS

Examinamos a demonstração da composição e diversificação das aplicações do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios CEEE em 31 de dezembro de 2006 e a respectiva demonstração da evolução do patrimônio líquido, correspondentes ao período de 24 de fevereiro (início das atividades) a 31 de dezembro de 2006, elaboradas sob a responsabilidade da administração do Fundo. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreendeu: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos do Fundo; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração do Fundo, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios CEEE em 31 de dezembro de 2006 e as mutações de seu patrimônio líquido, correspondentes ao período de 24 de fevereiro (início das atividades) a 31 de dezembro de 2006, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

19 de março de 2007

KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/F-RS

Ricardo Anhesini Souza

Contador CRC 1SP152233/S-2-RS

ABCD

R. dos Andradas, 1001 - 17º 90020-007 - Porto Alegre, RS - Brasil Caixa Postal 199

90001-970 - Porto Alegre, RS - Brasil

Central Tel 55 (51) 3303-6000 Fax 55 (51) 3303-6001 Internet www.kpmg.com.br

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios CEEE

Demonstração da composição e diversificação das aplicações

(Em milhares de Reais)

% sobre Valor patrimônio atual líquido

Disponibilidades 2.745 2,38

Banco conta movimento 2.745 2,38

Aplicações interfinanceiras de liquidez 315 0,27

Letras do Tesouro Nacional 315 0,27

Títulos Públicos 8.352 7,25

Letras Financeiras do Tesouro 8.352 7,25

Direitos creditórios 92,50106.505

Direitos creditórios a vencer 92,50106.505

Valores a pagar 2.777 2,41

Taxa de administração 32 0,03 Provisão para pagamento de amortização futura 2.739 2,38 Outros 6 0,01

Patrimônio líquido 115.140 100,00

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Demonstração da evolução do patrimônio líquido

Período de 24 de fevereiro (início das atividades) a 31 de dezembro de 2006

(Valores em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

Constituição 123.000

Cotas seniores I 11.545,000 cotas a R$ 10.000,000000 115.450

Cotas subordinadas 755,000 cotas a R$ 10.000,000000 7.550

Amortização de cotas (23.230)

Cotas seniores I (23.230)

Patrimônio líquido antes do resultado do período 99.770

Receitas 15.835

Rendas de operações de crédito 15.081

Rendas de aplicações interfinanceiras de liquidez 110

Rendas de títulos e valores mobiliários 644

Despesas (465)

Taxa de administração (345)

Despesas administrativas (120)

Resultado do período 15.370

Patrimônio líquido do final do período 115.140

Cotas seniores I 11.545,000 cotas a R$ 9.225,227916 106.505

Cotas subordinadas 755,000 cotas a R$ 11.436,752901 8.635

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

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Creditórios

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Notas explicativas às demonstrações financeiras

Período de 24 de fevereiro (início das atividades) a 31 de dezembro de 2006

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Contexto operacional

O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios CEEE iniciou suas atividades em 24 de fevereiro de 2006 e foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo determinado de duração de 4 (quatro) anos, contados da primeira data de emissão das cotas. O prazo de duração do Fundo poderá ser prorrogado por decisão da Assembléia Geral de Cotistas do Fundo. O Fundo é destinado a investidores qualificados e a fundos de investimentos regulados pela Instrução CVM nº 409/04, que sejam habilitados a adquirir cotas de emissão de fundos de investimento em direitos creditórios.

O objetivo do Fundo é proporcionar rendimento aos cotistas, por meio do investimento preponderante dos recursos do Fundo na aquisição, pelo Fundo, de Direitos de Crédito originados e de titularidade da CEEE Companhia Estadual de Energia Elétrica. O Fundo também aplicará parcela de seus recursos em determinados ativos financeiros e modalidades operacionais disponíveis no mercado. Durante o prazo de até 90 (noventa) dias contados da primeira data de Emissão, até 100% (cem por cento) dos recursos do Fundo poderão ser aplicados nos Ativos Financeiros. Após o prazo de 90 (noventa) dias contados da Primeira Data de Emissão, no mínimo 50% (cinqüenta por cento) da carteira do Fundo deverá ser representada por Direitos de Crédito.

O Fundo buscará atingir, para as cotas seniores, parâmetros de rentabilidade (“Benchmark”), em que será verificada a demanda das cotas seniores pelo mercado. A definição da taxa final será determinada pelo Administrador e posteriormente informada à CVM.

O benchmark não representa nem deve ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador, do Custodiante, do gestor e/ou da CEEE e seus controladores.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras

As cotas subordinadas não têm parâmetro de remuneração definido, sendo que o pagamento de amortização e/ou resgate das cotas subordinadas será subordinado ao pagamento de amortização e/ou resgate das cotas seniores.

A gestão da carteira é realizada pela Pactual Gestora de Recursos Ltda.

2

Elaboração das demonstrações financeiras

Foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, complementadas pelas normas previstas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF) e por demais orientações emanadas do Banco Central do Brasil (BACEN) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados.

3

Descrição das principais práticas contábeis

a. Aplicações interfinanceiras de liquidez

As operações compromissadas são registradas pelo valor efetivamente pago e atualizadas diariamente pelo rendimento auferido com base na taxa de remuneração.

b. Títulos públicos

Os títulos públicos integrantes da carteira são contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido diariamente dos rendimentos incorridos (curva) até a data do balanço, e ajustados ao valor de mercado, quando aplicável, em função da classificação dos títulos - nota 4.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras

c. Direitos creditórios a receber

i. Direitos creditórios a vencer

Pela cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo, o Fundo pagou à Cedente o valor de R$115.450.000,00 (cento e quinze milhões, quatrocentos e cinqüenta mil reais), até o dia útil imediatamente seguinte à integralização da totalidade das cotas seniores.

O valor pago pelo Fundo pela aquisição dos Direitos de Crédito equivale à soma do preço de emissão das cotas seniores do Fundo. O Fundo tem como obrigações o pagamento dos encargos de sua responsabilidade (tais como alguns prestadores de serviços) e o resgate das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas. Por essa razão, serão entregues efetivamente ao Fundo (ou seja, serão objeto da Cessão Incondicionada), Direitos de Crédito em valor necessário ao pagamento desses valores. Assim, a taxa de desconto aplicada à aquisição dos Direitos de Crédito pelo Fundo é dada pela diferença entre o valor necessário ao pagamento dos encargos do Fundo, acrescido do valor necessário para pagamento da remuneração das cotas seniores e o valor dos Direitos Creditórios efetivamente entregues ao Fundo (ou seja, dos Direitos Creditórios objeto da Cessão Incondicionada).

Embora o Fundo adquira um valor de Direitos de Crédito superior ao valor necessário ao pagamento dos encargos e à amortização das cotas, o montante adicional de Direitos de Crédito (cedido ao Fundo sob Condição Suspensiva) é cedido com o objetivo de garantir o pagamento aos cotistas. Assim, ainda que se verifique uma Condição Suspensiva, os recursos que excederem o montante necessário ao pagamento dos encargos do Fundo e do resgate das cotas de sua emissão será restituído à Cedente. Por essa razão, esses Direitos de Crédito não são considerados para os fins de cálculo da taxa de desconto. Os Direitos Creditórios são avaliados pelo seu valor de aquisição e acrescidos de rendimentos calculados com base na remuneração prevista na cota sênior, que corresponde a variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos

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Notas explicativas às demonstrações financeiras

d. Provisão para devedores duvidosos (PDD)

Caso qualquer Direito de Crédito não seja pago em até 10 (dez) dias corridos da data de seu vencimento (“Direitos de Creditórios Inadimplentes”). Deverá constituir provisão para créditos de liquidação duvidosa em valor equivalente ao valor contábil do referido Direito de Crédito. A provisão será constituída individualmente para cada Direito de Crédito vencido e não pago, não sendo considerados os valores relativos a outros Direitos de Crédito contra a mesma Distribuidora Cedida e/ou Usuário da rede básica, que não tenham vencido há um prazo igual ou superior a 10 (dez) dias corridos.

Os Direitos de Créditos integrantes da Carteira do Fundo, vencidos e não pagos, permanecerão contabilizados sem qualquer desconto ou dedução, por seu custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até sua respectiva data de vencimento, até o 180º (centésimo octogésimo) dia contado a partir do respectivo vencimento.

Rendimentos adicionais relativos a tais Direitos de Crédito, que venham a ser auferidos pelo Fundo após a data de vencimento, somente serão reconhecidos contabilmente por ocasião da efetiva realização financeira.

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Títulos e valores mobiliários

De acordo com o estabelecido na Circular nº 3.086, de 15 de fevereiro de 2002, com as alterações introduzidas pela Circular nº 3.096, de 6 de março de 2002, ambas do Bacen, e pela Instrução CVM nº 365, de 29 de maio de 2002, os títulos e valores mobiliários são classificados em duas categorias específicas de acordo com a intenção de negociação, atendendo aos seguintes critérios para contabilização:

i. Títulos para negociação - Incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o objetivo

de serem negociados freqüentemente e de forma ativa, sendo contabilizados pelo valor de mercado, em que as perdas e os ganhos realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos no resultado;

ii. Títulos mantidos até o vencimento - Incluem os títulos e valores mobiliários, exceto ações

não resgatáveis, para os quais haja a intenção e a capacidade financeira para mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos intrínsecos.

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a. Composição da carteira

Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira e suas respectivas faixas de vencimento estão assim classificados:

R$ mil

Títulos para negociação Curva

Valor de

mercado Resultado

Faixas de vencimento

Títulos de emissão do Tesouro Nacional:

Letras Financeiras do Tesouro 8.354 8.352 (2) Após 1 ano

Total dos títulos para negociação 8.354 8.352 (2)

b. Valor de mercado

Os critérios utilizados para apuração do valor de mercado são os seguintes:

Títulos de renda fixa

• Pós-fixados As LFTs são atualizadas pelas informações divulgadas nos boletins

publicados pela ANDIMA.

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Instrumentos financeiros derivativos

No período de 24 de fevereiro a 31 de dezembro de 2006 o Fundo não realizou operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos.

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Direitos creditórios

O Fundo adquirirá Direitos de Crédito da CEEE, que serão entregues ao Fundo de tempos em tempos, durante o prazo de duração do Fundo e de acordo com os termos e condições do Contrato de Cessão. Os Direitos Creditórios a serem entregues ao Fundo obedecerão aos seguintes critérios de elegibilidade:

i. Serão oriundos da venda futura de energia elétrica às Distribuidoras Cedidas, nos termos dos

CCEAR Cedidos e representados pelas Faturas Mensais de Energia Elétrica;

ii. Serão oriundos da prestação futura de serviços de transmissão de energias elétrica aos

usuários da Rede Básica e representados pelas Faturas mensais de Transmissão, nos termos dos Contratos de Transmissão Cedidos.

A parcela dos Direitos de Crédito equivalente à Quantidade Mínima mensal será cedida e entregue ao Fundo de forma incondicionada (“Cessão Incondicionada”) e a parcela restante dos Direitos de Crédito será cedida e entregue, na hipótese de verificação de qualquer Condição Suspensiva, ao Fundo sob condição suspensiva (“Cessão sob Condição Suspensiva”). A eficácia da cessão sob Condição Suspensiva ficará sujeita à verificação de qualquer das condições de que trata o regulamento.

Nos termos do Contrato de Cessão, na hipótese (i) da ocorrência de qualquer Condição Suspensiva e a conseqüente transferência ao Fundo da totalidade dos Direitos de Crédito objeto da Cessão sob Condição Suspensiva; (ii) do pagamento integral dos valores devidos aos titulares das cotas de emissão do Fundo e (iii) do pagamento ou da constituição de reserva para o pagamento integral de todas as demais despesas devidas pelo Fundo, inclusive aquelas relativas à sua liquidação, e caso ainda restem Direitos de Crédito em poder do Fundo em decorrência da entrega de Direitos de Crédito objeto da Cessão sob Condição Suspensiva, será considerada resolvida a cessão de tais Direitos de Crédito, os quais (ou cujos pagamentos) serão automaticamente transferidos à Cedente, observado o disposto no Contrato de Cessão.

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Gerenciamento de riscos

Não obstante a diligência da Administradora em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, apesar de a Administradora manter sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o cotista.

9

Características e valorização das cotas

O patrimônio inicial do Fundo, após a sua primeira série e emissão de cotas, será formado por cotas seniores e subordinadas, com o preço da primeira data de emissão, de R$ 10.000,00 (dez mil reais) cada uma, totalizando um Patrimônio Inicial de até R$ 123.000.000,00 (cento e vinte e três milhões de reais).

a. Cotas seniores - A partir do primeiro dia útil seguinte à primeira data de emissão, cada cota

sênior do Fundo terá seu valor unitário calculado diariamente, para fins de pagamento de integralização, amortização ou resgate, sendo que tal valor será correspondente ao menos dos seguintes valores: (i) o patrimônio líquido do Fundo dividido pelo número de cotas seniores em circulação na ocasião; e (ii) a variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, over Extra-Grupo, calculadas e divulgadas pela CETIP Câmara de Custódia e Liquidação, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, acrescida de uma taxa de juros fixos (“Spread”) de 1,5% a.a., incidentes sobre o valor da Cota Sênior de cada Série, ou seu saldo não amortizado, contados a partir da respectiva Primeira Data de Emissão e de integralização das cotas do Fundo, e incorporados simultânea e proporcionalmente ao valor de cada Cota Sênior de cada Período de Capitalização.

b. Cotas subordinadas - A partir do primeiro dia útil seguinte à primeira data de emissão, cada

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Emissões, amortização e resgate de cotas

a. Emissão

As cotas do Fundo representativas do patrimônio inicial serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, pelo Preço de Emissão, atualizado desde a primeira Data de Emissão até a data de integralização, conforme descrito na nota 9.

b. Resgate

As cotas do Fundo somente serão resgatadas: (i) após o pagamento integral das parcelas de amortização das cotas seniores emitidas e em circulação e das cotas subordinadas ou (ii) na data de liquidação do Fundo.

c. Amortização

Para o pagamento de parcelas de amortização das cotas seniores será designada uma “Data de Amortização” e a data em que houver o último pagamento de parcela de amortização das cotas seniores de cada série e emissão do Fundo será designada a “Data de Resgate” de tais Cotas Seniores.

Quaisquer pagamentos aos cotistas a títulos de amortização de cotas do fundo deverão abranger, proporcionalmente e sem direito de preferência ou prioridade, todas as cotas de uma mesma classe de cotas do Fundo, em benefício de todos os cotistas titulares de cada classe de cotas do Fundo.

As cotas subordinadas do Fundo serão resgatadas da Data de Resgate da última cota sênior do Fundo em circulação, sendo que o pagamento do resgate das cotas subordinadas está condicionado ao pagamento integral de todas as parcelas de amortização, e do resgate das cotas seniores de todas as séries e emissões do Fundo e do pagamento de todas as despesas e encargos do Fundo.

Para os fins de pagamento das parcelas de amortização e do resgate das cotas seniores será sempre utilizado o valor da cota do dia do pagamento, sendo que, nos casos de pagamentos de amortização, o valor da cota será reduzido proporcionalmente ao valor amortizado.

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As cotas seniores serão amortizadas em 48 prestações mensais após a emissão das cotas do Fundo. As cotas subordinadas somente serão resgatadas após a amortização da totalidade das cotas seniores.

d. Quadro de amortização

Sênior I

Data de amortização Total amortizado

10/04/2006 2.452 08/05/2006 2.480 08/06/2006 2.516 10/07/2006 2.549 08/08/2006 2.581 08/09/2006 2.616 09/10/2006 2.648 08/11/2006 2.678 08/12/2006 2.710 23.230 Condições especiais aplicáveis à amortização das cotas:

(i) Na hipótese de a Razão de Garantia do Fundo ser inferior a 94% (noventa e quatro por cento), poderá ser realizada amortização extraordinária das cotas subordinadas, mediante solicitação por escrito da Cedente, exclusivamente em relação às cotas subordinadas, desde que nos últimos 90 (noventa) dias consecutivos anteriores à Data de Amortização acima referida, a Razão de garantia não tenha sido desenquadrada em qualquer momento, sendo que, após o pagamento extraordinário de amortização, a Razão de Garantia permanecerá mantida e (ii) a Reserva de Amortização atenda ao regulamento.

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(ii) Na hipótese do patrimônio líquido do Fundo sofrer perdas em decorrência de não pagamento dos Direitos de Crédito ou dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo, tais perdas serão arcadas prioritariamente pelas cotas subordinadas até o limite do valor correspondente aos Direitos de Créditos e/ou Ativos Financeiros não pagos, tal como se as cotas subordinadas tivessem sido amortizadas no valor correspondente a tais perdas, até o montante correspondente ao valor total das cotas subordinadas. Uma vez excedido o valor total das cotas subordinadas, o efeito da inadimplência dos Direitos de Crédito e/ou dos Ativos Financeiros repercutirá na capacidade do Fundo de efetuar o pagamento das parcelas de amortização das cotas seniores.

e. Provisão para pagamento de amortização futura

Refere-se ao fluxo de recursos que é separado para o Fundo sobre a forma de Cessão Incondicionada para pagamento de amortização, custos e formação da reserva, no mês subseqüente.

f. Relação de cotas seniores

Até o resgate integral de todas as cotas seniores, o valor das cotas seniores representativas do patrimônio do Fundo deverá corresponder a, no máximo, 94% (noventa e quatro por cento) do valor total do patrimônio líquido do Fundo (“Razão de garantia”).

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Custódia

Os títulos públicos estão registradas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC) do Banco Central do Brasil. A CEEE - Companhia Estadual de Energia Elétrica foi contratada como fiel depositária da documentação relativa aos direitos creditórios e como agente cobrador de tais direitos.

12

Negociação das cotas

As cotas seniores do Fundo serão admitidas à negociação no Sistema de Fundo Fechado - SFF da CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras

N hipótese de negociação das cotas seniores em operações no mercado secundário, o agente intermediário da respectiva negociação será responsável por comprovar a qualificação do novo cotista que estiver adquirindo tais cotas seniores.

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Encargos do Fundo

Taxa de administração

Pela administração e gestão do Fundo, o Administrador receberá taxa de administração mensal, que deverá ser paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. A taxa de administração é divida da seguinte forma

i. O valor fixo mensal de R$ 3.200,00 (três mil e duzentos reais), será pago diretamente ao

prestador de serviços de controladoria do ativo e escrituração das cotas e percentual anual fixo correspondente a 0,35%;

ii. O valor de 0,30% (trinta centésimos por cento) indicado acima será pago diretamente ao

Gestor e;

iii. O valor de 0,05% (cinco centésimos por cento) indicado acima será pago ao Administrador.

14

Evolução do valor da cota e rentabilidade

Data Valor da cota sênior I Rentabilidade (**) % Valor da cota subordinada Rentabilidade % 31/12/2006 9.225,228 11,02 11.436,753 14,37 24/02/2006 (*) 10.000,000 - 10.000,000

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Notas explicativas às demonstrações financeiras

A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros e os investimentos em fundos não são garantidos pelo Administrador ou pelo Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

15

Tributação

a. Imposto de renda

Os rendimentos auferidos serão tributados pelas regras abaixo:

• Seguindo a expectativa do Administrador e do Gestor de manter a carteira do Fundo com prazo médio superior a trezentos e sessenta e cinco dias, calculado conforme metodologia regulamentada pela Secretaria da Receita Federal, os rendimentos auferidos estarão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte às seguintes alíquotas, de acordo com o prazo de aplicação contado entre a data de aplicação e a data do resgate:

I. 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias; II. 20% em aplicações com prazo de 181 a 360 dias; III. 17,5% em aplicações com prazo de 361 a 720 dias; IV. 15% em aplicações com prazo superior a 720 dias.

A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.

16

Contrato de prestação de serviço de controladoria e custódia

O Administrador contratou o Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão para prestar serviços de tesouraria, custódia, escrituração de cotas e controle de ativos e passivos relativos a este Fundo, de acordo com as normas legais e regulamentares.

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Prestação de outros serviços e política de independência do auditor

Em atendimento à Instrução n° 381/03 da Comissão de Valores Mobiliários, registre-se que o Administrador, no período, não contratou nem teve serviços prestados pela KPMG Auditores Independentes relacionados aos fundos de investimento por ele administrados. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste.