Formulário de Referência HYPERMARCAS S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 36 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

48

4.1 - Descrição dos fatores de risco 20

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 34

4.7 - Outras contingências relevantes 51

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 52

4.5 - Processos sigilosos relevantes 49

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

50

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 19

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 18

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 8

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 17

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 16

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 15

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 153 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 156

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 150

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 145

8.3 - Operações de reestruturação 151

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 140

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 139

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 141

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 125

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 93

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 90

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 124

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 106

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 66

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 65

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 70

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 88

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 59

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 56

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 256 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 257 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 255

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 243

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 252

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 258

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 240

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 241

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 226

10.5 - Políticas contábeis críticas 228

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 225

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 163

10.2 - Resultado operacional e financeiro 221

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

233

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 236

10.10 - Plano de negócios 237

10.11 - Outros fatores com influência relevante 239

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 234 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 235

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

157

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 159

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 332

14.1 - Descrição dos recursos humanos 329

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 333

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

325 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

324

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

326

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

327 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 282 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

300 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 279 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 273 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 276

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 301

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

321

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

322

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

323 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 317 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

319

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

269 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

268

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

375

18.1 - Direitos das ações 372

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

373

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 369

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 370

17.1 - Informações sobre o capital social 366

17.2 - Aumentos do capital social 367

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

354

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 355

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

365

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 347

15.4 - Organograma dos acionistas 348

15.1 / 15.2 - Posição acionária 340

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 352 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 349

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 334

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 406 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

405

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

407

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

400 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 399

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

403

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 397

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 394

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 393

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

395

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

390 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 389

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 391

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Breno Toledo Pires de Oliveira Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Claudio Bergamo dos Santos

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Valdir Renato Coscodai 30/03/2010 a 03/05/2013 031.065.768-71 Avenida Francisco Matarazzo, n.º 1400, Torre Torino, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-903, Telefone (5511) 36742000, Fax (5511) 36742050, e-mail: valdir.coscodai@br.pwc.com Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 287-9

Período de prestação de serviço 30/03/2007 a 03/05/2013

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não há.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição A substituição ocorrida é para o atendimento do rodízio de empresa de auditoria independente, conforme artigo 31 da Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de 1999.

Descrição do serviço contratado (i)Auditoria das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 e revisão das informações trimestrais (ITRs) de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2010, 2011 e 2012 e 31 de março de 2013;

(ii)Serviços de auditoria, compreendendo a emissão de cartas de conforto para a emissão de ações, auditoria contábil e a emissão de laudos de avaliação contábil nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010; e

(iii)Serviço de apoio na revisão do módulo de vendas da área comercial. Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, os auditores receberam de todo o grupo, honorários que totalizaram o valor de R$109.000,00 (reforçando que o contrato foi encerrado em maio de 2013). Além disso, receberam R$666.406,98 referentes aos serviços de revisão das informações trimestrais de 31 de março de 2013. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, os auditores independentes receberam de todo o grupo honorários que totalizaram o valor de R$4.189.000,00, referentes aos serviços de auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia.

Adicionalmente, foram prestados serviços relacionados a auditoria, compreendendo a revisão dos processos de custos, cuja remuneração referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 totalizou o valor de R$275.000,00, enquanto que a remuneração referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 totalizou o valor de R$58.000,00.

(9)

Wagner Bottino 04/06/2013 136.032.508-50 Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, 14º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (5511) 21833000, Fax (5511) 21833001, e-mail: wbottino@kpmg.com.br Justificativa da substituição A contratação visa atender ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM 308/99, o qual determina a rotatividade dos auditores

independentes a cada cinco anos, e contou com a anuência dos nossos atuais auditores, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, os auditores receberam de todo o grupo, honorários que totalizaram o valor de R$2.477.045,59, referentes aos serviços de auditoria das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013 e revisão das informações trimestrais de 30 de junho e 30 de setembro de 2013. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, os auditores receberam de todo o grupo, honorários que totalizaram o valor de R$3.800.738,47, referentes aos serviços de auditoria das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014.

Adicionalmente, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, os auditores receberam honorários no valor de R$307.703,72 em razão da prestação de serviços de adequação do plano de contas da Companhia e seminário relativo às normas e padrões internacionais de contabilidade e os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, além das despesas vinculadas a esses serviços incorridas pelos auditores.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não há.

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes

Tipo auditor Nacional

Código CVM 418-9

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013 e 2014, e revisão das informações trimestrais (ITRs) de 30 de junho e 30 de setembro de 2013 e 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2014.

Período de prestação de serviço 04/06/2013

(10)

2.3 - Outras informações relevantes

Em 3 de maio de 2013, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado em que aprovou a contratação da KPMG Auditores Independentes, para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras do exercício de 2013. Referida prestação de serviços iniciou-se a partir da revisão das informações trimestrais (ITRs) do segundo trimestre de 2013.

A contratação visa atender ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM 308/99, o qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada 5 (cinco) anos, e contou com a anuência dos nossos ex-auditores, a equipe da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

(11)

Resultado Líquido por Ação 0,637507 0,406141 0,325833 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

11,827170 11,198490 11,974942

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

632.100.152 631.690.917 625.822.579

Resultado Líquido 402.695.482,44 256.721.991,16 203.913.382,51

Resultado Bruto 2.981.995.155,34 2.748.852.105,81 2.409.112.826,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

4.680.347.971,87 4.258.739.864,59 3.873.683.304,42

Ativo Total 13.887.690.835,94 12.501.987.135,98 12.656.510.778,13

Patrimônio Líquido 7.475.964.599,51 7.078.578.110,64 6.868.366.590,10

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(12)

3.2 - Medições não contábeis

Utilizamos como medida não contábil o EBITDA, com o fim de apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional, calculada observando as disposições da Instrução CVM nº 527, de 04 de outubro de 2012, e que consiste no resultado antes do imposto de renda e da contribuição social acrescido de resultado financeiro líquido e depreciação e amortização. O EBITDA não é reconhecido pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS (Normas Internacionais de Contabilidade – International Financial Reporting Standards) e/ou US GAAP e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez, tampouco é um indicador de desempenho. Adotamos também o EBITDA Ajustado, que a Companhia define, desde os resultados trimestrais referentes ao 1º Trimestre de 2013 e os resultados anuais de 2013, como o EBITDA das operações continuadas antes de despesas consideradas não recorrentes pela nossa Administração e outras despesas não caixa, conforme explicitado nos Comentários de Desempenho trimestrais e nas Demonstrações Financeiras Anuais Completas da Companhia, que incluem a reconciliação dos cálculos de EBITDA e EBITDA Ajustado. O EBITDA Ajustado não é reconhecido pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS e/ou US GAAP e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez.

(13)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

(14)

3.4 - Política de destinação dos resultados

Exercício Social encerrado em 31/12/2014

a) regras sobre retenção de lucros

Nos termos da Lei das S.A., os acionistas da Companhia podem deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da Administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. De acordo com seu Estatuto Social, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da Reserva Legal, que não excederá a 20% do capital social; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de Reserva para Contingências, nos termos do Artigo 195 da Lei das S.A.; (iii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei das S.A.; (iv) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, conforme disposto no item b(ii) abaixo; (v) no exercício social em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das S.A.; e (vi) uma parcela, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser destinada à constituição da Reserva de Expansão.

A Assembleia Geral Ordinária de 13 de março de 2015 aprovou a destinação do lucro líquido da Companhia da seguinte forma: (i) R$20.134.774,12, para a constituição da reserva legal da Companhia, nos termos do Art. 193 da Lei das S.A.; e (ii) R$382.560.708,33, para a constituição da reserva de incentivos fiscais da Companhia, nos termos do Art. 195-A da Lei das S.A.

(15)

3.4 - Política de destinação dos resultados

b) valores das retenções de lucros

(i) R$20.134.774,12 foram destinados para a constituição da reserva legal da Companhia, nos termos do Art. 193 da Lei das S.A.; e

(ii) R$382.560.708,33 foram destinados para a constituição da reserva de incentivos fiscais da Companhia, nos termos do Art. 195-A da Lei das S.A.

c) regras sobre distribuição de dividendos

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, seus acionistas terão o direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, no mínimo 25% do lucro líquido do exercício social, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação da reserva para contingências, e reversão da mesma reserva formada em exercícios sociais anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da Reserva de Lucros a Realizar formada em exercícios sociais anteriores, nos termos do Artigo 202, inciso II, da Lei das S.A. A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores e nem 10% dos lucros, prevalecendo o limite que for menor, nos casos, forma e limites legais. Caberá ao Conselho de Administração, observado o limite disposto pela Assembleia Geral, a fixação dos critérios para a atribuição da participação nos lucros aos administradores.

d) periodicidade das distribuições de dividendos

Os acionistas da Companhia terão direito de receber dividendos anualmente, calculados na forma descrita no item c(ii) acima. Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia está autorizado a declarar dividendos intermediários à conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais ou semestrais, os quais serão considerados antecipação do dividendo obrigatório. O Conselho de Administração da Companhia poderá, ainda, determinar o levantamento de

(16)

3.4 - Política de destinação dos resultados

antecipação do dividendo obrigatório.

e) eventuais restrições à distribuição de dividendos

De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia pode optar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal, se o seu Conselho de Administração determinar que essas distribuições não seriam aconselháveis em vista de sua condição financeira.

A Assembleia Geral Ordinária de 17 de abril de 2014 aprovou a reversão de R$37.000.000,00 contabilizados em reserva de retenção de lucros e decidiu também

(17)

3.4 - Política de destinação dos resultados

pela constituição de reserva de incentivos fiscais no valor de R$280.885.891,60.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, seus acionistas terão o direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, no mínimo 25% do lucro líquido do exercício social, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação da reserva para contingências, e reversão da mesma reserva formada em exercícios sociais anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da Reserva de Lucros a Realizar formada em exercícios sociais anteriores, nos termos do Artigo 202, inciso II da Lei das S.A. A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores e nem 10% dos lucros, prevalecendo o limite que for menor, nos casos, forma e limites legais. Caberá ao Conselho de Administração, observado o limite disposto pela Assembleia Geral, a fixação dos critérios para a atribuição da participação nos lucros aos administradores.

d) periodicidade das distribuições de dividendos

Os acionistas da Companhia terão direito de receber dividendos anualmente, calculados na forma descrita no item c(ii) acima. Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia está autorizado a declarar dividendos intermediários à conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais

(18)

3.4 - Política de destinação dos resultados

balanços mensais ou trimestrais e declarar dividendos intercalares com base nos lucros então apurados observadas as limitações legais, os quais serão considerados antecipação do dividendo obrigatório.

(19)

3.4 - Política de destinação dos resultados

A Assembleia Geral Ordinária de 30 de abril de 2013 aprovou a reversão de R$77.700.640,21 retidos em reserva de expansão e de R$33.699.351,56 acumulados em reserva de retenção de lucros; decidiu também pela distribuição de dividendos adicionais de R$102.111.676,40, apesar de não ter havido base para distribuição de dividendos mínimos obrigatórios referentes ao exercício social de 2012, em função da constituição das reservas descritas no item a seguir.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, seus acionistas terão o direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, no mínimo 25% do lucro líquido do exercício social, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação da reserva para contingências, e reversão da mesma reserva formada em exercícios sociais anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da Reserva de Lucros a Realizar formada em exercícios sociais anteriores, nos termos do Artigo 202, inciso II da Lei das S.A. A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores e nem 10% dos lucros, prevalecendo o limite que for menor, nos casos, forma e limites legais. Caberá ao Conselho de Administração, observado o limite disposto pela Assembleia Geral, a fixação dos critérios para a atribuição da participação nos lucros aos administradores.

(20)

3.4 - Política de destinação dos resultados

acumulados ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais ou semestrais, os quais serão considerados antecipação do dividendo obrigatório. O Conselho de Administração da Companhia poderá, ainda, determinar o levantamento de balanços mensais ou trimestrais e declarar dividendos intercalares com base nos lucros então apurados observadas as limitações legais, os quais serão considerados antecipação do dividendo obrigatório.

(21)

0,00

Ordinária 0,00 0,00

Data da aprovação da retenção 13/03/2015 17/04/2014 30/04/2013

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0,000000 0,000000 0,000000

Lucro líquido ajustado 0,00 0,00 0,00

(Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012

Lucro líquido retido 402.695.482,45 256.721.991,16 203.913.382,51

Dividendo distribuído total _0,00 _0,00 _0,00

(22)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, não foram declarados pela Companhia dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, não foram declarados pela Companhia dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, foi aprovada em Assembleia Geral Ordinária a declaração de dividendos adicionais equivalentes a um montante de R$102.111.676,40, à conta de lucros retidos ou reservas constituídas pela Companhia em exercícios sociais anteriores a 2012. Tais dividendos foram pagos no dia 10 de maio de 2013, na razão de R$0,163012572 por ação, aos acionistas titulares de ações da Companhia ao final do dia 30 de abril de 2013.

(23)

31/12/2014 6.411.726.236,43 Índice de Endividamento 0,46168400

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

(24)

Quirografárias 2.886.609.155,76 995.106.069,70 811.972.691,41 801.319.988,49 5.495.007.905,36

Garantia Real 82.984.995,12 90.137.173,79 94.138.934,65 230.111.279,03 497.372.382,59

Garantia Flutuante 19.533.851,90 0,00 399.172.096,52 0,00 418.705.948,42

Total 2.989.128.002,78 1.085.243.243,49 1.305.283.722,58 1.031.431.267,52 6.411.086.236,37

Observação

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2014)

(25)

3.9 - Outras informações relevantes

(26)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

(a) à Companhia

Podemos não conseguir implementar totalmente nossa estratégia de negócios.

Nossa habilidade de implementar as principais iniciativas de crescimento que fazem parte de nossa estratégia depende de uma série de fatores, dentre os quais nossa capacidade de:

 proteger e fortalecer nossas marcas, qualidade e inovação de nossos produtos;

 atingir taxas sustentáveis de crescimento e rentabilidade em nossos mercados atuais e identificar com êxito oportunidades em novos mercados;

 expandir nossa rede de vendedores e promotores de vendas no Brasil;

 desenvolver com êxito novos conceitos de produtos, a identificação de novos ingredientes e tecnologias e a fabricação de produtos que respondam às demandas atuais do mercado;  investir na eficiência operacional a partir da plataforma de infraestrutura já instalada; e

 continuar a expansão de nossa base de clientes com foco nos consumidores das classes B, C e D da população brasileira.

Não podemos assegurar que quaisquer destes objetivos serão realizados com êxito e por completo. Um elemento crítico de nossa estratégia é a nossa habilidade de renovar e desenvolver nosso portfólio de produtos e marcas. Se não conseguirmos identificar com sucesso as demandas do mercado, se qualquer um de nossos produtos tiver problemas de qualidade, se nossos competidores tiverem propriedade intelectual protegida que nos impeça de oferecer produtos que seriam atraentes para nossos consumidores ou se as exigências legais impuserem limites nas matérias-primas e tecnologias que podemos utilizar, poderemos ter dificuldades em fabricar produtos atraentes para nossos consumidores finais. Qualquer impacto no desenvolvimento de produtos poderá causar um efeito adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Nossas demonstrações financeiras históricas não refletem os efeitos contábeis das nossas aquisições.

Ao efetuarmos aquisições, nós consolidamos os resultados das empresas e marcas adquiridas por nós em nossas demonstrações financeiras apenas a partir da data de cada uma das aquisições. Nós não apresentaremos demonstrações financeiras pró-forma para ilustrar os efeitos passados destas aquisições em nossas demonstrações financeiras históricas. As informações financeiras das empresas ou negócios que adquirimos podem conter ressalvas ou outras questões similares. Essas informações foram incorporadas às nossas demonstrações financeiras em decorrência das aquisições e/ou incorporações e seremos responsáveis pela resolução dessas questões bem como seremos responsáveis por eventuais passivos nessas empresas, principalmente se não tivermos sucesso em ações de ressarcimento contra os vendedores dos referidos negócios.

Neste contexto, não é possível identificar como seria o efeito das nossas aquisições em nossas demonstrações financeiras históricas.

Nossas vendas estão sujeitas a mudanças nas preferências dos consumidores e o nosso sucesso depende de nossa habilidade de prever, identificar e interpretar tais mudanças e de

(27)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

nossa capacidade de desenvolver e oferecer novos produtos ou adaptar os existentes de forma a atender tais mudanças de necessidades.

Dispomos de um portfólio de marcas e produtos tradicionais com demanda estabelecida no mercado brasileiro de consumo de bens não duráveis. Esse sucesso depende em boa medida de nossa habilidade de prever, identificar e interpretar os gostos e preferências dos consumidores. Se não formos capazes de oferecer novos produtos que atendam às necessidades dinâmicas dos consumidores, ou ainda adaptar os produtos existentes de forma a atender tais mudanças, nossas vendas e participação de mercado poderão ser adversamente afetados.

Além disso, temos o constante desafio de identificar quais mudanças de comportamento dos consumidores são passageiras, possuem uma duração de médio prazo ou ainda são definitivas. Se não formos capazes de identificar quais mudanças de comportamento são passageiras e quais são definitivas e responder introduzindo melhorias e adaptações nos produtos existentes ou ainda lançando novos produtos, nossas vendas poderão ser adversamente afetadas.

Atuamos em segmentos de alta concorrência, tendo como competidores desde pequenas empresas a grandes multinacionais, o que poderá causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Os segmentos de mercado em que atuamos são altamente competitivos e enfrentamos concorrência de outras companhias sólidas, com presença tanto nos mercados nacional quanto internacional, tais como Unilever, Procter & Gamble, Sanofi-Aventis, EMS, Aché, Kimberly-Clark e Ansel, dentre outras. Ademais, estas empresas oferecem uma grande variedade de produtos nos segmentos em que atuamos, competindo assim com a maior parte de nossas linhas de produtos.

Em escala global, alguns de nossos competidores possuem recursos financeiros e de marketing substanciais, têm maior facilidade do que nós para obter acesso a capital, maiores bases de consumidores e maior variedade de produtos ofertados. Adicionalmente, em níveis diferenciados, nossos atuais e futuros concorrentes podem ser bem sucedidos em determinadas linhas de produtos e/ou regiões, bem como ter mais recursos financeiros e melhores campanhas de marketing de forma que a competição com tais concorrentes nos mercados em que atuamos pode resultar em perda da nossa participação de mercado. Poderemos vir a ter que aumentar nossos gastos com marketing e promoção e/ou reduzir os preços de nossos produtos, adaptar os produtos existentes e lançar novos produtos. O sucesso de tais medidas está sujeito a riscos, incluindo incertezas sobre a sua aceitação e efeito nos consumidores. Assim, referidas medidas poderão não ser capazes de manter ou aumentar nossa participação de mercado, o que poderá afetar adversamente nosso resultado.

Enfrentamos, ainda, concorrência de pequenos produtores locais que possuem boa aceitação em certos mercados, sendo que alguns deles operam no mercado informal e, desta forma, podem oferecer preços mais baixos que os nossos, o que poderá resultar na diminuição do volume de nossas vendas e/ou fazer com que tenhamos que reduzir nossos preços, o que poderá resultar em margens menores. Ainda, novos concorrentes poderão entrar em nossos mercados. Qualquer um destes fatores poderá causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

(28)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Acreditamos que a identidade de nossas marcas é essencial para o sucesso de nosso negócio. Se não pudermos utilizar de forma eficaz ou proteger qualquer uma de nossas marcas, nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais poderão ser afetados material e adversamente.

Acreditamos que nossas marcas têm valor significativo e desempenham um papel considerável na manutenção e melhoria da posição competitiva de nossos produtos. Nos últimos anos, temos feito substanciais investimentos para melhorar a identidade e reconhecimento de nossas marcas. Esses investimentos incluem várias aquisições e a diversificação de nosso portfólio de produtos, incluindo o lançamento de novos produtos, a ampliação das linhas de produtos existentes, a melhora da qualidade de nossos produtos, o aprimoramento da apresentação de nossas marcas e embalagens, promoção de campanhas publicitárias e campanhas promocionais.

Atualmente, temos mais de 500 marcas comercializadas, estando a maior parte delas registradas ou em processo de registro no INPI. No entanto, não podemos garantir que nossas marcas não serão violadas, nem que os nossos pedidos de registro em andamento serão deferidos pelo INPI ou, então, que os nossos registros já concedidos não serão objeto de pedido de nulidade por parte de terceiros. Ainda, caso a titularidade de qualquer de nossas marcas seja questionada judicialmente e na hipótese de sentença judicial desfavorável ao seu uso ou validade, podemos ser proibidos de continuar a explorá-la. A ocorrência de qualquer um destes fatores poderá diminuir o valor de nosso conjunto de marcas e causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Adicionalmente, nossas marcas e identidade corporativa podem sofrer uma desvalorização caso surja qualquer problema que traga prejuízos à nossa imagem. As decisões de compra por parte dos consumidores são afetadas por fatores como o reconhecimento da marca, qualidade e desempenho do produto, preços e preferências subjetivas de cada consumidor. Se: (i) nossa estratégia de marketing, incluindo campanhas publicitárias e promocionais, não tiver êxito; (ii) formos incapazes de entregar novos produtos ou tecnologias que atendam às demandas do mercado; (iii) não conseguirmos administrar com sucesso as épocas oportunas para introdução de novos produtos ou a rentabilidade destes esforços; ou (iv) por outras razões, nossos consumidores finais acreditarem que os produtos de nossos competidores sejam mais atrativos, nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais poderão ser adversa e materialmente afetados.

A Companhia está exposta a riscos que podem comprometer a sua eficiência operacional. Desde a aquisição de insumos até a comercialização dos produtos fabricados pela Companhia, existem diversos processos operacionais necessários para viabilização do negócio. A não formalização desses processos, sua errônea execução ou então a limitação da tecnologia empregada nos mesmos, podem interferir diretamente na eficiência da Companhia, gerando custos superiores aos ideais.

A aquisição de diversas empresas possibilitou ganhos inerentes aos aumentos de escala, no entanto processos operacionais distintos e dispersos elevam o custo e abrem espaço para equívocos, o que dificulta a busca pela eficiência operacional. A integração das operações, contabilidade, pessoal e sistemas de informação gerenciais é complexa, o que pode gerar perdas em todas as etapas do negócio.

(29)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A Companhia, assim como outras empresas de mesmo porte e com uma grande quantidade de colaboradores, está sujeita a riscos de fraude.

O estabelecimento de processos mais robustos é essencial para que a oportunidade de fraudes seja reduzida e esse risco seja mitigado. No entanto, devido à intensa fase de aquisições por qual a Companhia passou, processos, sistemas e controles estão em fase de amadurecimento o que ainda abre lacunas para situações de fraude.

A eventual alteração de nossa alta administração e/ou de nossos acionistas controladores poderá afetar a nossa capacidade de crescimento.

No intuito de implementar nossa estratégia de negócio, a presença de profissionais da nossa alta administração e de nossos acionistas controladores é essencial para que possamos contar com a vasta experiência na consolidação das aquisições realizadas, centralização das operações e gestão da Companhia no crescimento orgânico e sustentável. A perda dessas pessoas poderá afetar significativamente nosso amadurecimento e desenvolvimento. A incapacidade de atrair pessoal qualificado e a perda de qualquer dos membros da nossa alta administração poderá causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Futuras aquisições podem sofrer restrições ou podem não ser aprovadas pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência.

De acordo com a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, alterada pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012 (“Nova Lei Concorrencial”), devem ser submetidas para análise e aprovação prévia pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”), como condição prévia para que possa produzir efeitos, os atos de concentração econômica que: (i) ensejam fusão de empresas; (ii) resultem na aquisição de controle ou parte de uma empresa por meio de compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis; (iii) ensejam a incorporação de uma empresa por outra; e (iv) constituam contrato associativo, consórcio ou joint-venture, sempre que: (a) qualquer dos grupos econômicos participantes (comprador ou vendedor) tenha registrado, no Brasil, faturamento bruto anual no último exercício social ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação equivalente ou superior a R$750 milhões; e (b) qualquer outro grupo econômico envolvido tenha registrado, no Brasil, faturamento bruto anual no último exercício social ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$75 milhões, cumulativamente. O CADE determina se uma operação específica teria efeitos negativos sobre as condições competitivas dos mercados envolvidos na operação ou nos consumidores de tais mercados.

Nesse sentido, futuras aquisições podem não ser aprovadas ou podem ser sujeitas a condicionantes para suas aprovações, tais como vendas de partes de nossas operações, restrições na forma que operamos ou ao uso de determinadas marcas, o que poderia afetar negativamente nossas atividades, situação financeira e/ou resultados operacionais.

(30)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Podemos não obter sucesso nas aquisições de novos negócios, tais como empresas, marcas e ativos, fato que poderá causar um efeito adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Analisamos regularmente oportunidades de crescimento estratégico por meio de aquisições. Desde o início de nossas operações em 2001, realizamos 39 aquisições de negócios com potencial de crescimento, entre sociedades, ativos e marcas em diversos segmentos do setor de bens de consumo de massa. Aquisições poderão envolver uma série de riscos e desafios que poderão causar efeitos prejudiciais relevantes sobre nossos negócios, especialmente, os seguintes:

 as aquisições podem não contribuir com nossa estratégia comercial ou com a nossa imagem;  podemos enfrentar um passivo contingente relativo a, entre outras, questões cíveis,

tributárias, trabalhistas, previdenciárias e questões de propriedade intelectual, bem como outras questões regulatórias;

 o processo de tais aquisições pode ser demorado e, até certo ponto, a atenção de nossa administração pode ser desviada de nossas operações usuais;

 dificuldade em integrar operações, contabilidade, pessoal e sistemas de informação gerenciais;

 poderemos gerenciar custos adicionais não programados relacionados à operação de integração;

 os investimentos em aquisições podem não gerar os retornos esperados; e

 a estrutura de custos das sociedades e/ou marcas adquiridas poderá ser diferente da nossa, e podemos não ser capazes de adequar tais estruturas à nossa.

Caso venhamos a identificar uma perda potencial ou mesmo sofrer uma perda efetiva relacionada às atividades das empresas adquiridas anteriores a suas respectivas datas de aquisição, não podemos assegurar que seu valor não será discutido, se e quando eventuais garantias serão efetivamente constituídas e se os valores correspondentes a indenização ou reembolso de valores despendidos por nós estarão disponíveis quando necessitarmos.

Ademais, poderemos precisar de recursos adicionais para dar continuidade à nossa estratégia de expansão. Se não conseguirmos obter financiamento adequado para concluir qualquer potencial aquisição e implementar nossos planos de expansão, não teremos condições de implementar integralmente nossa estratégia de crescimento.

Incêndios ou outros desastres podem afetar nossa produção, instalações e estrutura de custos, o que poderia causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Incêndios, danos causados por desastres naturais ou danos ambientais podem danificar ou destruir nossa produção ou instalações, matérias primas e estoques. Interrupções duradouras no fornecimento de energia elétrica ou escassez de gasolina e diesel nas nossas unidades industriais podem implicar em aumentos significativos nos nossos custos, o que poderia causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. A ocorrência de sinistros pode não estar integralmente coberta por nossas apólices de seguros e pode vir a causar um efeito material adverso para nós.

(31)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Nossos contratos financeiros e outros instrumentos representativos de dívidas possuem obrigações específicas, sendo que qualquer inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações poderá causar um efeito material adverso para nós.

Em 31 de dezembro de 2014, o valor da nossa dívida financeira, composta por empréstimos e financiamentos, era de R$4.804,9 milhões e o valor dos títulos a pagar era de R$59,3 milhões. Alguns dos instrumentos financeiros de que somos partes, os quais são principalmente relacionados às aquisições que realizamos, exigem manter certos índices financeiros e cumprir com outras obrigações específicas. Adicionalmente, algumas das companhias adquiridas também são partes em contratos financeiros, alguns dos quais celebrados anteriormente às respectivas aquisições, os quais estabelecem determinados índices financeiros e outras obrigações a serem obedecidas, incluindo previsões que possibilitam ao credor a cobrança antecipada da dívida na hipótese de alienação de controle. Inadimplementos relativos a estes instrumentos que não sejam sanados ou renunciados pelos respectivos credores poderão acarretar a decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado de tais dívidas, bem como podem resultar no vencimento antecipado de outros instrumentos financeiros (cross-default).

Adicionalmente, caso nossos ativos e fluxo de caixa não sejam suficientes para pagar integralmente o saldo devedor dos nossos compromissos financeiros, eventuais descasamentos de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos podem resultar na nossa incapacidade de cumprir com as nossas obrigações nos prazos estabelecidos. Esta incapacidade de cumprir com as nossas obrigações poderá causar um efeito material adverso para nós.

Riscos relacionados à terceirização de parte substancial de nossa mão-de-obra podem nos afetar adversamente.

Terceirizamos uma parcela considerável de nossa mão-de-obra (aproximadamente 6,58% de nosso total de colaboradores em 31 de dezembro de 2014). Respondemos, solidária ou subsidiariamente, por eventuais débitos trabalhistas relacionados aos terceiros alocados para nosso atendimento. Adicionalmente, a eventual descontinuidade da prestação de serviços por diversas empresas poderá afetar a qualidade e continuidade de nossos negócios. Caso qualquer dessas hipóteses ocorra, nossos resultados poderão ser impactados adversamente.

(b) aos controladores da Companhia

Os interesses de nossos acionistas controladores podem ser conflitantes com os interesses de nossos investidores.

Nossos acionistas controladores têm a prerrogativa para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros,

(32)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

os interesses dos nossos investidores e, em função disto, causar um efeito material adverso para nós.

(c) aos acionistas da Companhia

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações da Companhia pelo preço e ocasião que desejam.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. A BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) apresentou uma capitalização de mercado de R$1,80 trilhão em 31 de dezembro de 2014, e um volume médio diário de negociação de R$7,29 bilhões em 2014. As dez principais ações do Ibovespa – principal indicador da bolsa brasileira – concentram um peso superior a 45,7% do total do índice. A volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários podem limitar consideravelmente a capacidade dos titulares de nossas ações de vendê-las pelo preço e na ocasião desejados.

Os titulares de nossas ações poderão não receber dividendos.

De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social, nossos acionistas fazem jus a um dividendo obrigatório de pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) de nosso lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo obrigatório, podemos optar por não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício fiscal, se o nosso Conselho de Administração determinar que essas distribuições não seriam aconselháveis em vista de nossa condição financeira.

Ademais, somos parte em diversos contratos financeiros e relativos a aquisições que realizamos, alguns dos quais restringem nossa capacidade de pagar dividendos aos nossos acionistas em valor superior ao mínimo estabelecido em lei se estivermos em descumprimento com as obrigações previstas nos referidos contratos. Não podemos garantir que, no futuro, seremos capazes de atender às exigências necessárias para efetuar o pagamento de dividendos.

A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações poderá diluir a participação acionária dos investidores na Companhia.

Poderemos, no futuro, captar recursos por meio da emissão pública ou privada de títulos de dívida, conversíveis ou não em ações, ou de ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações,

(33)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

ser feita com exclusão do direito de preferência de nossos acionistas, inclusive dos investidores em nossas ações, e poderá, portanto, diluir a participação acionária dos investidores em nossas ações.

Os interesses dos administradores e, em alguns casos, dos nossos empregados podem ficar excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, uma vez que lhe são outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações de nossa emissão.

Temos planos de opção de compra de ações de emissão da Companhia, por meio dos quais buscamos estimular a melhoria na nossa gestão e a permanência dos nossos executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. O fato dos nossos diretores e empregados, bem como diretores e empregados de nossas sociedades controladas, poderem receber opções de compra ou de subscrição de ações de nossa emissão a um preço de exercício inferior ao preço de mercado das nossas ações, pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, o que pode causar um impacto negativo aos nossos negócios.

(d) às controladas e coligadas da Companhia

Os riscos relacionados às controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia, conforme descritos no item (a) acima.

(e) aos fornecedores da Companhia

Nossa exposição à volatilidade dos custos e demais eventos relacionados aos nossos insumos poderá causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Nossas principais matérias primas utilizadas na produção, embalagem e transporte de nossos principais produtos estão sujeitas a substanciais flutuações de preço, que poderão causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Os preços das nossas matérias primas são influenciados por uma série de fatores sob os quais temos pequeno ou nenhum controle, incluindo, mas não limitado a, clima, produção agrícola, condições econômicas internacionais e nacionais, custos de transporte e processamento, regulamentações e políticas governamentais e relação entre oferta e demanda mundial. Adicionalmente, podemos não ser capazes de repassar aos nossos clientes, no seu devido tempo, os aumentos de custos de insumos relacionados à produção de nossos produtos, o que poderá vir a diminuir nossa margem de lucro e causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

(34)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

As estruturas de distribuição e vendas que utilizamos são fundamentais para manter nossa vantagem competitiva de larga presença no varejo no Brasil, principalmente em determinadas categorias de produtos de nosso portfólio.

Nossa dependência de distribuidores intermediários (canal indireto) limita a nossa capacidade de posicionar nossos produtos nos estabelecimentos que compõem o canal alimentar e o canal farma. O uso de distribuidores intermediários e de uma estrutura de logística terceirizada nos submete a uma série de riscos, incluindo possíveis atrasos e interrupções na entrega de nossos produtos e a perda da qualidade como resultado de manuseio inadequado destes produtos durante o transporte.

Adicionalmente, não temos como assegurar que nossos distribuidores intermediários atuarão em conformidade com a legislação aplicável, como por exemplo, em relação à distribuição de determinados produtos apenas nos pontos de vendas autorizados. Ainda, devido à inexistência de contratos com os nossos distribuidores intermediários, existe a possibilidade de estes optarem por não adquirir nossos produtos em determinado mês, o que nos obrigaria a encontrar outros distribuidores intermediários para comercializar nossos produtos.

(f) aos clientes da Companhia

Podemos ser responsabilizados por incidentes com consumidores relacionados a reações adversas após o uso dos produtos que fabricamos.

O uso de produtos de beleza e higiene pessoal, alimentos e medicamentos pode causar reações adversas em seus consumidores. Incidentes envolvendo nossos produtos poderão causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Ações judiciais ou processos administrativos com esse fim poderão ser propostos contra nós sob as alegações de que os nossos produtos estavam deteriorados, adulterados, contaminados, não possuíam as propriedades anunciadas, não continham informações adequadas sobre possíveis efeitos colaterais ou sob os riscos de interação com outras substâncias químicas, dentre outras. Tais processos poderão resultar em custos significativos com o recall de nossos produtos. Qualquer risco à saúde, real ou possível, associado aos nossos produtos, inclusive publicidade negativa referente a estes riscos, pode causar a perda de confiança de nossos consumidores na segurança, eficácia e qualidade de nossos produtos. Mesmo que nossos produtos não sejam afetados por contaminação, nosso setor poderá sofrer publicidade negativa se os produtos de terceiros causarem danos aos consumidores, o que pode resultar na queda de demanda por nossos produtos da classe afetada. Qualquer alegação dessa natureza contra os nossos produtos poderá causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Recessões econômicas podem reduzir, interromper ou levar à substituição de nossos produtos por produtos de menor preço por parte de nossos atuais consumidores.

A maioria de nossos produtos é focada nos consumidores das classes socioeconômicas B, C e D da população brasileira. Acreditamos que essas classes socioeconômicas apresentam maior potencial de crescimento de consumo em cenário macroeconômico favorável, mas também representam os segmentos populacionais mais vulneráveis em tempos de recessão econômica.

(35)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A disposição dos consumidores em adquirir nossos produtos está diretamente relacionada às condições econômicas locais e nacionais, à renda real de nosso público-alvo, especificamente ao crescimento do PIB, e ao aumento do poder aquisitivo resultante de mudanças na política monetária relativas às taxas de juros e ao controle inflacionário. Em períodos de instabilidade ou recessão econômica, os consumidores de baixa renda poderão reduzir significativamente a demanda por nossos produtos ou optar por produtos de menor preço. Mudanças nas políticas monetárias governamentais que impliquem um aumento da taxa de juros e na redução do poder de compra das classes socioeconômicas B, C e D podem impactar adversamente a renda de nosso público-alvo e, consequentemente, seus hábitos de consumo. Essas mudanças nas condições dos consumidores podem ter um efeito material adverso sobre nós.

(g) aos setores da economia em que a Companhia atua

A crescente consolidação do setor de varejo no Brasil poderá exercer pressões em nossas margens e resultado operacional.

O setor de varejo no Brasil tem passado por um processo de consolidação nos últimos anos. A consolidação do varejo pode resultar em maiores e mais sofisticados clientes, com um poder de barganha crescente e capazes de operar com um estoque reduzido e resistir a aumento de preços, além de demandar preços menores e aumento de programas de promoção. Tais varejistas podem ainda vir a substituir os espaços nas gôndolas atualmente ocupados por nossos produtos por produtos de marca do próprio varejista. Se não formos capazes de responder eficazmente a estas tendências, o ritmo de crescimento de nossas vendas poderá diminuir ou seremos ainda obrigados a ter que reduzir nossos preços ou aumentar nossos gastos com promoção, os quais poderão adversamente afetar nossos resultados.

(h) à regulação dos setores em que a Companhia atua

Temos incentivos fiscais estaduais e federais e a suspensão, o cancelamento ou a não renovação de tais incentivos, bem como alterações na legislação tributária, podem causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Temos incentivos fiscais federais e estaduais que nos proporcionam redução de tributos, além de deferimento no pagamento de ICMS, em alguns casos. Não podemos assegurar que os programas de incentivo fiscal dos quais nos beneficiamos serão mantidos até sua data de encerramento prevista em lei, que seremos capazes de renovar ou substituir tais incentivos no futuro, ou ainda que não sejam criados novos tributos ou majoradas as alíquotas dos tributos existentes incidentes sobre nossos produtos.

Adicionalmente, se formos incapazes de atender às exigências existentes sob os diversos programas de incentivo fiscal, tais como: observância às leis trabalhistas, previdenciárias e ambientais; não utilização do caixa gerado por meio de incentivos fiscais na distribuição de dividendos; submissão