1
Política de Investimentos relacionada a
títulos e valores mobiliários
2
Escopo
A presente Política sintetiza as regras aplicáveis aos investimentos realizados, conforme o caso: - No âmbito pessoal por parte dos colaboradores da Western Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA (“Western Asset”) – estas regras devem ser observadas, inclusive, por todo o corpo de diretores da instituição.
- Investimentos realizados pela Western Asset com os recursos disponíveis pela Distribuidora denominados na Política como Recursos Próprios.
Período de renovação e vigência
A política será revista anualmente ou em prazo mais curto, se necessário.
Introdução – Política de Investimentos Pessoais
Um potencial conflito pode existir entre os interesses dos clientes da Western Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA “Western Asset” e as atividades relacionadas aos investimentos pessoais de seus funcionários. Negociações específicas podem interferir na capacidade da Western Asset de negociar em nome de seus clientes, podendo aparentar benefício inapropriado das informações do cliente, da Western Asset ou provocar o surgimento de benefício pessoal decorrente de informação detida pelo funcionário. Além disso, elevados volumes de negociações pessoais podem causar preocupações em relação ao fato de que a energia e os interesses do funcionário não estão alinhados aos interesses do cliente ou da Western Asset. De forma geral, o objetivo desta Política é o de mitigar esses riscos e outros que por ventura tenham a chance de se materializar e assegurar que a conduta dos colaboradores, de qualquer nível, esteja alinhada aos deveres fiduciários devidos.
3
Treinamento e assinatura de declaração
A adesão dos colaboradores à Política de Investimentos Pessoais “PIP” se dá através da assinatura de uma declaração (presente no “Pacote de Compliance”) na qual é atestada a ciência e o comprometimento em observar as obrigações estabelecidas no Manual de Compliance e no Código de Ética. Isto se dá quando da contratação do funcionário e anualmente. O treinamento de Compliance é realizado nas duas situações (individualmente quando funcionário novo, e anualmente para todo o quadro de colaboradores) e em ambas as situações são abordadas detalhadamente as regras aplicáveis aos investimentos pessoais.
Quando da contratação, no “Pacote de Compliance” o colaborador deve declarar se possui investimentos sujeitos à PIP, e em caso positivo, deve ainda entregar um extrato demonstrando as posições detidas.
Política de Investimentos Pessoais
Por todo o tempo em que o colaborador mantiver o instrumento financeiro, bem como quando da sua movimentação, ele tem a obrigação de não (i) utilizar sua conta investimento pessoal com a intenção de reduzir, elevar, sustentar o preço de qualquer título, ou criar falsamente a aparência de negociação ativa; (ii) realizar transações com o uso de informações relevantes que não sejam de conhecimento público sobre o emissor ou o título; (iii) ainda que a operação seja permitida pelo Código de Ética e esta Política, o colaborador não pode participar de qualquer transação pessoal que afete sua capacidade de desempenhar as responsabilidades que lhe foram atribuídas, bem como aumente a possibilidade de um conflito de interesses real ou aparente.
A Política de Investimentos Pessoais está dividida em duas categorias: 1) Investimentos não sujeitos ao reporte da PIP
2) Sujeitas a reporte, mas requerem aprovação prévia
- Devem ser reportados ao Compliance em até 10 dias corridos da sua realização. 3) Sujeitos à prévia aprovação
- Previamente à realização da operação, deve ser solicitada a autorização da operação. Após a autorização, que será emitida por escrito, o funcionário pode realizar a operação em até dois dias úteis contados da emissão da autorização.
O reporte das operações realizadas e a solicitação de autorização são centralizados na área de Compliance. A formalização deste processo se dá através do Formulário de Autorização de Transações Pessoais.
4
Segue um breve resumo das modalidades de investimento consideradas em cada categoria de restrição:
1) Investimentos não sujeitos ao reporte da PIP
- Fundos de Investimento Gestão Western – Referenciados DI1
- Fundos de Gestão de Terceiros2
- CDB/Poupança
- Investimentos Previdenciários
2) Investimentos sujeitos a reporte, mas não demandam aprovação prévia - Títulos Públicos Federais via Tesouro Direto
- ETFs (a Western Asset não realiza a administração ou gestão de tais fundos) - Ações emitidas pelas 5 empresas de maior participação no índice IBrX-503
- Letras Financeiras, Letras de Crédito Imobiliário (LCI) e Letras de Crédito do Agronegócio (LCA)
- Investimentos realizados no Exterior em ações da Legg Mason fora do período restrito e ETFs no Exterior geridos por empresas não ligadas
3) Investimentos sujeitos à prévia aprovação
- Ações, derivativos e outros valores mobiliários não mencionados acima, no Brasil ou no exterior
- Fundos de investimento geridos pela Western Asset que não Referenciado DI.
Expiração da aprovação
- A autorização emitida pelo Compliance expira após 2 dias úteis contados de sua emissão.
Operações vedadas:
- Não é permitida a realização de day-trade
- Não é permitida a participação em emissões públicas primárias (IPO) ou secundárias de ativos de renda variável
- As operações são limitadas a 75 transações por trimestre civil4.
- Nenhuma pessoa poderá realizar operação que tiver sido aprovada por si mesmo, devendo recorrer a outra pessoa do departamento de Legal & Compliance.
1 Para o investimento nestes fundos, a regra geral é que não é necessário nem solicitar autorização, nem informar o Compliance, no entanto, mediante determinadas condições, a exclusivo critério da Western Asset, a solicitação pode passar a ser requerida, em caráter definitivo ou temporário. A necessidade de prévia aprovação, bem como, o término da necessidade, serão comunicados por e-mail para todos os funcionários, se for o caso.
2 Exceto em se tratando de Fundos Exclusivos, se o funcionário mantiver um veículo exclusivo ou restrito, deverá comunicar o departamento de Compliance
3 Serão tratadas nesta categoria (Reporte em 10 dias, não sujeito à prévia aprovação) as transações cujo valor mensal representar até R$ 50.000,00. Acima deste montante, as operações deverão ser aprovadas pelo Compliance, conforme a categoria 3 – Sujeitos à prévia aprovação.
5
Período de retenção5
No caso dos investimentos sujeitos à PIP (2 e 3), deve ser observado um período de bloqueio (holding period) entre a aplicação/compra e o resgate/venda:
- 60 dias corridos no caso de Fundos geridos pela Western Asset (Exceto os fundos Referenciado DI, via de regra)
- 30 dias corridos no caso dos demais títulos e valores mobiliários sujeitos à PIP
No caso dos investimentos da categoria 3, o departamento de Compliance fará as checagens necessárias buscando dirimir riscos de eventual conflito de interesse: entre a operação do funcionário e a implementação de estratégias nos fundos de investimento, a existência de algum evento previsto nos fundos o qual possa ser de conhecimento de um funcionário e o coloque em situação privilegiada em relação aos demais cotistas ou interessados no fundo, outras situações não previstas nesta Política e que demandem verificação. Se por qualquer razão, a Western Asset entender que a operação representa algum tipo de conflito, é de sua discricionariedade não autorizá-la.
Aderência dos investimentos à PIP
A cada semestre, o departamento de Compliance solicita aos colaboradores que preencham uma declaração (sem prejuízo das declarações já prestadas anualmente no Pacote de Compliance), relativa ao semestre decorrido, na qual eles afirmem:
a. Se não executaram transações sujeitas à PIP b. Se executaram transações sujeitas e de qual tipo
No segundo caso, juntamente a esta declaração, devem ser encaminhados ao departamento de Compliance os comprovantes das movimentações realizadas. Este material é verificado pelo departamento de Compliance vis-à-vis os reportes/autorizações emitidos no decorrer do semestre a fim de certificar a observância da PIP pelos colaboradores.
Na verificação de qualquer desvio de procedimento, ou até mesmo nas situações em que o colaborador identifica a sua falha e espontaneamente comunica o Compliance, fica a critério deste departamento a análise do caso. Os descumprimentos serão classificados conforme a severidade e registrados em controle próprio. A penalização, pode variar entre várias medidas, a critério da Western Asset.
5 O período de retenção pode ser considerado inaplicável em determinadas circunstâncias, tais como
volatilidade do mercado, ajuste de posições de hedge, se prudente e coerente com os deveres fiduciários da Western Asset para com seus clientes e obrigações regulamentares.
Ainda, mediante consulta ao departamento de Compliance, o holding period poderá ser considerado inaplicável por situação imprevisível, alheia à vontade do colaborador a qual demande o resgate em período inferior.
6
Introdução – Política de Investimentos aplicável aos recursos
próprios
A Western Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA “Western Asset” é uma empresa de capital fechado controlada pela Legg Mason Inc. através das suas holdings. Os investimentos dos recursos próprios seguem os princípios de uma política global, chamada “Corporate Treasury Policy Manual” a qual, em sua versão completa, é considerada de uso interno.
Manutenção da Política
A política de investimentos global é mantida pelo Diretor de Operações de Tesouraria do grupo Legg Mason e dispõe as bases e restrições a serem observadas na realização dos investimentos dos recursos próprios pelos escritórios do grupo, domiciliados nos diferentes países, inclusive, a Western Asset Brasil. Esta Política de Investimentos é mantida pela Western Asset Brasil e se aplica aos investimentos de capital de giro da empresa.
Gestão de Recursos próprios da Western Asset
A gestão de recursos próprios da Western Asset é realizada por departamento distinto daquele que efetua a gestão de recursos de terceiros. No primeiro caso, a discricionariedade é da área de Finance, no segundo, da área de Investimentos. Finance fica lógica e fisicamente segregada dos demais departamentos da Instituição, por meio de porta com controle de acesso, e controle de perfil de acesso e uso de senhas no caso dos sistemas.
Objetivos a serem seguidos na gestão dos recursos próprios
Devem ser observados os seguintes princípios, ordenados conforme a relevância: 1. Preservação de Capital
2. Capacidade de manter liquidez para honrar as necessidades de fluxo de caixa
3. Ressalvados os objetivos anteriores, conforme possível, maximizar a rentabilidade dos recursos
7
Ativos Elegíveis
Na gestão de recursos próprios6, os ativos elegíveis são:
- Títulos Públicos Federais
- Operações Compromissadas com lastro em títulos públicos federais - Títulos de emissão de empresas privadas, financeiras ou não.
- Na política global, são definidos como elegíveis os Money market funds e Short Term Bond Funds. No mercado brasileiro, serão permitidos os investimentos em fundos da Classe CVM Renda Fixa os quais pertençam às subclasses: Referenciado DI, Simples e Curto Prazo, no caso de fundos Renda Fixa que não pertençam a quaisquer subclasses CVM, somente serão admitidos aqueles que pertencerem à categoria Anbima Duração Baixa e suas sub-categorias Soberano ou Grau de Investimento.
- Derivativos utilizados exclusivamente para hedge, incluído neste conceito o hedge de exposição cambial.
Diversificação - Emissores
- Deve ser observado o limite de diversificação equivalente a USD 20 milhões em uma mesma instituição (não se aplica este limite em relação às operações com lastro em títulos públicos).
- Limitado a 10% para emissores não financeiros e fundos de investimento da classe Renda Fixa (que não tiverem subclasses)
- Limitado a 25% para emissores financeiros
- Limitado a 25% da carteira e contanto que o investimento represente menos que 5% do patrimônio do fundo – Fundos Renda Fixa das subclasses Simples, Curto Prazo e Referenciado DI.
- Por investimento
- Deve ser observado o limite de até 50% da carteira em ativos de crédito privado.
- Até 20% em um mesmo tipo de instrumento, excetuadas as posições em caixa, títulos públicos, operações compromissadas e fundos de investimento das subclasses Simples Curto prazo e Referenciado DI.
6 Para determinados colaboradores da Western Asset, parte da remuneração variável é retida e recebida
parcialmente nos anos-calendário seguintes. Os montantes retidos são investidos para que os colaboradores possam receber os recursos com rentabilidade no futuro, porém, para esses investimentos não se aplicam as regras descritas neste documento.
8 Restrições:
- Em relação ao risco de crédito7, os investimentos devem possuir classificação mínima de rating
local ou global conforme segue: - Moody’s - Baa1
- Standard and Poor’s – BBB+ - Fitch – BBB+
- As contrapartes8 com as quais são realizadas as operações devem observar os critérios de rating
descritos nesta política.
- Nenhum investimento pode ter vencimento superior a 90 dias, sem que tenha autorização pelo departamento responsável pela elaboração desta política.
- É vedada a utilização de derivativos para fins especulativos. Seed Money
O processo de Seed Money passa por aprovação caso a caso e segue os procedimentos globais específicos definidos pela matriz, sem prejuízo da observância das normas locais. Caso o investimento a título de Seed Money seja permitido, ele deverá ser realizado observando o prazo e no limite da autorização concedida. A aplicação e o resgate nestes casos também serão realizados pelo departamento de Finance.
7 Além de observar os ratings mínimos previstos na política, a área de Finance considera a análise de crédito realizada pela equipe responsável pela análise de crédito dos ativos que compõem as carteiras dos fundos. A discricionariedade na tomada de decisão permanece sendo de Finance.
8 As operações são realizadas apenas por contrapartes autorizadas, as quais tenham passado pela avaliação da área de crédito.
