EDITAL DE LEILÃO 1ª VARA CÍVEL DO FORO DA COMARCA DE PONTAL-SP.

EDITAL DE LEILÃO

1ª VARA CÍVEL DO FORO DA COMARCA DE PONTAL-SP.

EDITAL EXPEDIDO NOS AUTOS DO PROCESSO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL DE USINA CAROLO S/A AÇÚCAR E ÁLCOOL – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, MC3 AGROPECUÁRIA LTDA – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, PLANALTO AGROINDUSTRIAL LTDA – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, AGROPECUÁRIA SANTA CATARINA S/A – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, MCC EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, AMC EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, AGROPECUÁRIA 2C LTDA – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL e SANTO EXPEDITO AGROPECUÁRIA LTDA – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL (em conjunto, o “GRUPO CAROLO”), PROCESSO Nº 0000058-75.2014.8.26.0466 (incidente n. 0001219-13.2020.8.26.0466).

O DOUTOR FABIANO MOTA CARDOSO, MM. JUIZ DE DIREITO DA 1ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE PONTAL, ESTADO DE SÃO PAULO, NA FORMA DA LEI, FAZ SABER, a todos quantos o presente virem ou dele tomarem conhecimento, que, nos autos do processo de recuperação judicial supra, por determinação deste Juízo, a UPI PLANALTO, devidamente descrita e caracterizada no Plano de Recuperação Judicial do Grupo Carolo aprovado e homologado judicialmente (“Plano de Recuperação Judicial do Grupo Carolo”), formada pelos bens também descritos e individualizados no Plano de Recuperação Judicial do Grupo Carolo e ora relacionados neste edital, tal como constante dos autos do processo em referência, será alienada por leilão judicial, nos termos do artigo 60, caput e parágrafo único, c/c 141, II e 142 da Lei nº 11.101/2005 e deste edital:

1. DOS BENS: Os bens que compõem a UPI Planalto serão ofertados em leilão em bloco (Fazenda Manchúria em conjunto com os Ativos Operacionais) e também em lotes separados (Fazenda Manchúria em um lote e os Ativos Operacionais em outro lote). Em ambos os casos, serão disponibilizados sublotes para pagamento à vista e para pagamento parcelado, conforme abaixo:

1.1. LOTE 01 - DO IMÓVEL A SER ALIENADO JUDICIALMENTE: Será alienada no Leilão Judicial o imóvel rural que integra a UPI PLANALTO e é denominado de “FAZENDA MANCHÚRIA, constituído, nos termos do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Carolo, pelos direitos e ações sobre 100% (cem por cento) do imóvel rural caracterizado como uma gleba de terras denominada FAZENDA MANCHÚRIA, com área total de 1.272,7270 ha e com as divisas e confrontações georreferenciadas descritas nos registros imobiliários n°s 2129 e 841 que foram unificados perante o Registro de Imóveis de Ibiá - MG sob a Matrícula de nº. 20.544, tudo conforme descrição contida no Plano de Recuperação Judicial do Grupo Carolo, inclusive em seus itens 25, 26, 27, 29 e 34. A Fazenda Manchúria se encontra devidamente descrita e avaliada no Laudo de Avaliação elaborado em 28/05/2018, juntado às fls. 10.092/10.105 dos autos da Ação de Recuperação Judicial, que apurou o seguinte: o imóvel rural denominado Fazenda Manchúria, de propriedade, da Recuperanda Agropecuária 2C Ltda. e objeto de contrato de alienação fiduciária em garantia em benefício de Callao Partners Ltd., Latin America Export Finance Fund Ltd. e Exolgan Partners LP, objeto da Matrícula nº 20.544 do CRI de Ibiá/MG possui valor de avaliação de R$ 19.080.000,00 (dezenove milhões e oitenta mil reais).

1.2. Cerca de 550 hectares da Fazenda Manchúria atualmente são objeto de parceria agrícola em favor do Sr. Josiel de Moura Bueno ("Contrato de Parceria"), sendo aproximadamente 48,00 hectares até 30/07/2022, aproximadamente 60,00 hectares até 01/07/2022 e aproximadamente 440,00 hectares até 31/05/2021. A documentação relacionada ao Contrato de Parceria estará disponível para consulta no processo digital nº. 0001219- 13.2020.8.26.0466 e na página dos sítios eletrônicos www.maisativoJudicial.com.br e www.superbid.net destinadas ao leilão eletrônico conforme item 3 deste edital abaixo, para que os interessados tenham plena ciência das condições.

1.3. LOTE 02 – Ativos operacionais da Recuperanda Planalto Agroindustrial Ltda., localizados em Ibiá/MG, que representam a unidade industrial de Minas Gerais especializada em atividades industriais e comerciais relacionadas à industrialização de cana de açúcar e fabricação de álcool (o que a seguir será denominado de “Ativos Operacionais”. Os bens móveis integrantes da UPI Planalto que compõem os Ativos Operacionais possuem valor de avaliação total de R$

5.560.000,00 (cinco milhões, quinhentos e sessenta mil reais), sendo integrados por (a) Mesa alimentadora, R$ 50.000,00, (b) Picador, R$ 30.000,00, (c) Desfibrador, R$ 45.000,00, (d)

Ternos de Moenda, R$ 400.000,00, (e) Prédio metálico da moenda, R$ 250.000,00, (f) Ponte rolante, R$ 35.000,00, (g) Destilaria, R$ 3.000.000,00, e (h) Caldeira, R$ 1.750.000,00.

1.4. Os Ativos Operacionais descritos nos itens (1.3.g) encontram-se localizados na Fazenda Contendas, S/N, Zona Rural, Pontal - SP, CEP: 14180-000. Os Ativos Operacionais descritos nos demais itens (1.3.a), (1.3.b), (1.3.c), (1.3.d), (1.3.e), (1.3.f) e (1.3.h) encontram-se localizados na Fazenda Manchúria. Em caso de apresentação de ofertas relativas a todos os lotes em conjunto (todo o bloco, isto é, Fazenda Manchúria em conjunto com os Ativos Operacionais), será considerada vencedora a proposta de maior valor global, eis que trará maior benefício aos credores e à Recuperação Judicial do Grupo Carolo, observada a ordem prevista no artigo 140 da Lei 11.101/2005.

2. DO ESTADO DOS BENS: A UPI PLANALTO e os bens que a integram serão alienados no estado em que se encontram, incluindo o respeito aos direitos de terceiros sobre o uso do imóvel, integrando a UPI PLANALTO a Fazenda Manchúria e os Ativos Operacionais, nos termos do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Carolo. Os interessados na aquisição terão o ônus de examinar, antes da realização do leilão, os bens apregoados e inteirar-se de suas condições atuais, não se admitindo qualquer reclamação posterior à conclusão do Leilão Judicial. As visitas deverão ser previamente agendadas com o Leiloeiro Oficial devidamente nomeado Sr.

Renato Schlobach Moysés, através do endereço eletrônico visitacao@majudicial.com.br. Os bens alienados estarão livres de quaisquer ônus e gravames, salvo (i) o expressamente mencionado no item 29 do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Carolo, isto é, a obrigação de pagamento das parcelas faltantes do Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra e Outras Avenças relativo ao imóvel relativo à Fazenda Manchúria (o Compromisso de Venda e Compra) para que, cumpridos os demais requisitos previstos no Plano de Recuperação judicial e neste edital, com o pagamento de tais parcelas faltantes, possa a propriedade do imóvel relativo à Fazenda Manchúria ser transferida ao vencedor do leilão judicial, bem como outros ônus e gravames eventualmente constantes da matrícula acima referida; e (ii) o expressamente mencionado no item 34 do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Carolo, isto é, garantia fiduciária em favor dos credores Callao Partners Ltd., Latin America Export Finance Fund Ltd. Exolgan Partners LP, os quais liberarão referida garantia mediante o pagamento simultâneo dos recebimentos a que fazem jus conforme descritos no item 5 a seguir, observado o disposto nos itens 30, 32 e 34 do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Carolo.

Além disso, para ciência do arrematante, é importante destacar que, em 17/12/2012, a Recuperanda Planalto Agroindustrial Ltda. e a Usina Araguari Ltda. celebraram Instrumento Particular de Arrendamento que tinha por objeto o arrendamento da Fazenda Manchúria (planta industrial e bens móveis) para exploração da atividade sucroalcooleira. Em 25/03/2015, as Recuperandas foram reintegradas na posse dos bens que compõem a UPI PLANALTO, tendo sido constatada a falta de alguns equipamentos industriais que constavam do laudo de avaliação inicial, conforme se verifica do auto de reintegração de posse elaborado pelo oficial de justiça da Comarca de Ibiá-MG. Após a reintegração a UPI PLANALTO foi invadida por terceiros intitulados de “Movimento Sem Terra”, o que ocasionou considerável depreciação nas benfeitorias e instalações existentes no imóvel.

3. DA MODALIDADE DO LEILÃO JUDICIAL: Atendendo as medidas de distanciamento social e segurança, o leilão será realizado exclusivamente por MEIO ELETRÔNICO, através dos Portais www.maisativoJudicial.com.br e www.superbid.net, nos termos do art. 60, parágrafo único, e 142, I, da Lei 11.101/ 2005 e da Cláusula 28 do Plano de Recuperação Judicial e do Provimento CSM 1625/09.

4. DO PREÇO MÍNIMO DE AQUISIÇÃO E DA FORMA DE PAGAMENTO.

O valor mínimo de venda para a aquisição dos Ativos Operacionais e da Fazenda Manchúria, no estado em que se encontram atualmente será de R$ 24.640.000,00 (vinte e quatro milhões seiscentos e quarenta mil reais), considerada a venda em bloco, isto é, dos Ativos Operacionais e da Fazenda Manchúria de forma conjunta, e, para a venda em lotes, será de R$19.080.000,00 (dezenove milhões e oitenta mil reais) para o lote composto unicamente pela Fazenda Manchúria (Lote 01) e de R$ 5.560.000,00 (cinco milhões, quinhentos e sessenta mil reais) para o lote composto unicamente pelos Ativos Operacionais (Lote 02), sendo tais valores chamados de Valores Mínimos.

Considerando a apresentação de proposta vinculante por Cláudio Francisco Mena Romeiro, no dia 06/08/2020, juntada às fls. 38/39 do incidente nº 0001219- 13.2020.8.26.0466, para arrematação isolada do Lote 01 (Fazenda Manchúria), mediante o pagamento do valor da avaliação (R$19.080.000,00), sendo R$14.000.000,00 (quatorze milhões) à vista e o saldo de R$ 5.080.000,00 (cinco milhões e oitenta mil) em 12 (doze) meses, será facultado a quaisquer interessados a apresentação de propostas mais vantajosas, podendo o proponente (Cláudio Francisco Mena Romeiro) majorar sua proposta durante o processo competitivo, se assim desejar, devendo, em qualquer caso, ser apresentada a devida garantia real para qualquer pagamento a prazo.

Considerando que a proposta feita por SRP COMÉRCIO E IMP. LTDA, juntada a fls. 12 do incidente nº 001219-13.2020.8.26.0466, para arrematação isolada do Lote 02 (Ativos Operacionais), mediante o pagamento do valor de R$ 5.740.000,00 (cinco milhões setecentos e quarenta mil e reais) parcelado em 14 parcelas mensais e iguais, não contou com a imprescindível apresentação de garantia real para o pagamento parcelado, será realizada nova rodada de leilão, na forma deste edital, respeitadas todas condições aqui previstas.

Portanto, em caso de interesse na arrematação isolada do Lote 02, mediante pagamento parcelado, a proposta conterá, em qualquer hipótese, oferta de pagamento à vista de pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do valor do lance e o restante parcelado em até 12 (doze) meses, garantido por caução idônea. As propostas para aquisição em prestações indicarão o prazo, a modalidade, o indexador de correção monetária e as condições de pagamento do saldo.

Além de encaminhadas por e-mail, as propostas para pagamento parcelado deverão refletir em lances no site, para que sejam de conhecimentos de todos os interessados, podendo inclusive majorar as suas ofertas, em caso de disputa.

Apuradas as propostas válidas, caberá ao juízo apreciá-las e se o caso, deferir a arrematação.

A definição da proposta vencedora deverá obedecer aos seguintes critérios: (I) venda em bloco terá preferência frente a venda de apenas um dos lotes separados; (II) As propostas à vista preferirão às propostas a prazo, sendo certo que o proponente (pessoa física ou jurídica) que fizer a proposta, em moeda corrente, com maior valor para pagamento à vista será considerado vencedor do processo competitivo. (III) na hipótese de empate nas propostas (Valor e Prazo), o desempate seguirá a ordem de (III.a) maior percentual do preço ofertado para pagamento à vista; (III.b) menor prazo de pagamento, no caso de propostas com valores iguais e (III.c) aquele que primeiro tiver apresentado a proposta.

Aprovado o lance, o arrematante deverá efetuar os pagamentos correspondentes (preço do bem arrematado e comissão), no prazo de 24 (vinte e quatro) horas a contar da data da comunicação da liberação da venda.

No caso de o proponente considerado vencedor deixar de realizar pontualmente o pagamento, será oportunizada a arrematação pelo proponente que tiver apresentado a proposta de segundo maior valor e assim sucessivamente, desde que respeitadas as demais condições deste edital.

5. DO VALOR OBTIDO COM A ALIENAÇÃO DOS BENS: O produto integral da alienação será destinado prioritariamente ao pagamento das parcelas faltantes do Compromisso de Venda e Compra indicado no item 29 do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Carolo, limitado ao valor de R$2.556.695,30 (dois milhões, quinhentos e cinquenta e seis mil, novecentos e noventa e cinco reais e trinta centavos). O saldo remanescente será utilizado para pagamento dos credores, conforme itens 29 a 34 do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Carolo, da seguinte forma: (i) caso os recursos obtidos com a alienação da UPI PLANALTO sejam inferiores a R$ 35.309.069,62 (trinta e cinco milhões, trezentos e nove mil, sessenta e nove reais e sessenta e dois centavos), mas superiores aos Valores Mínimos, (i.a) 15% (quinze por cento) da receita obtida serão destinados à amortização dos valores que sejam eventualmente devidos ao pagamento dos CREDORES TRABALHISTAS

PLANALTO, tal como definidos no Plano de Recuperação Judicial do Grupo Carolo, sendo certo que, na ausência de CREDORES TRABALHISTAS PLANALTO, os recursos serão destinados conforme item 32 do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Carolo, isto é, destinando-se 50%

(cinquenta por cento) aos credores Callao Partners Ltd., Latin America Export Finance Fund Ltd. e Exolgan Partners LP e os outros 50% (cinquenta por cento) às Recuperandas para recomposição de seu capital de giro, (i.b) 55% (cinquenta e cinco por cento) da receita obtida serão destinados à amortização dos valores concursais devidos aos credores Callao Partners

Ltd., Latin America Export Finance Fund Ltd. e Exolgan Partners LP, sempre das parcelas mais distantes para as mais próximas, em contrapartida, resguardados os demais requisitos, à liberação das garantias fiduciárias que atualmente gravam os ativos integrantes da UPI PLANALTO; e (i.c) 30% (trinta por cento) da receita obtida serão destinados à recomposição do capital de giro das Recuperandas; (ii) caso os recursos obtidos com a alienação da UPI PLANALTO ultrapassem R$35.309.069,62 (trinta e cinco milhões, trezentos e nove mil, sessenta e nove reais e sessenta e dois centavos), o valor que exceder os R$

35.309.069,62 (trinta e cinco milhões, trezentos e nove mil, sessenta e nove reais e sessenta e dois centavos) será pago da seguinte forma: (ii.a) 15% (quinze por cento) da receita obtida serão destinados à amortização dos valores que sejam eventualmente devidos ao pagamento dos CREDORES TRABALHISTAS PLANALTO, tal como definidos no Plano de Recuperação Judicial do Grupo Carolo, sendo certo que, na ausência de CREDORES TRABALHISTAS PLANALTO, os recursos serão destinados conforme item 32 do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Carolo, isto é, destinando-se 50% (cinquenta por cento) aos credores Callao Partners Ltd., Latin America Export Finance Fund Ltd. e Exolgan Partners LP e os outros 50% (cinquenta por cento) às Recuperandas para recomposição de seu capital de giro, (ii.b) 70% (setenta por cento) da receita obtida serão destinados à amortização dos valores concursais devidos aos credores Callao Partners Ltd., Latin America Export Finance Fund Ltd. e Exolgan Partners LP, sempre das parcelas mais distantes para as mais próximas, em contrapartida, resguardados os demais requisitos, à liberação das garantias fiduciárias que atualmente gravam os ativos integrantes da UPI PLANALTO; e (ii.c) 15% (quinze por cento) da receita obtida serão destinados à recomposição do capital de giro das Recuperandas. Os valores destinados aos credores Callao Partners Ltd., Latin America Export Finance Fund Ltd. e Exolgan Partners LP serão levantados diretamente em favor de tais credores quando da expedição da(s) carta(s) de arrematação, nos termos da cláusula 34 do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Carolo e do art. 903 do CPC.

6. DA HABILITAÇÃO PARA PARTICIPAÇÃO NO LEILÃO JUDICIAL. Poderão participar do Leilão Judicial a ser realizado de forma eletrônica pessoas físicas ou jurídicas. Os interessados em participar do Leilão Judicial para aquisição dos bens que compõem a UPI PLANALTO deverão entregar ao leiloeiro em até 24 horas antes da data prevista para o encerramento do leilão a seguinte documentação: (i) se pessoa física: cédula de identidade, prova de inscrição no Cadastro de Pessoa Física (CPF) do Ministério da Fazenda e comprovante de endereço e prova de que possui recursos ou meios suficientes para fazer frente ao pagamento de quantia igual ou superior ao Valor Mínimo, a ser feita mediante apresentação de carta de crédito irrevogável de instituição financeira brasileira em montante não inferior ao Valor Mínimo; (ii) se pessoa jurídica: contrato social ou estatuto social, conforme o caso, acompanhados de sua última alteração, documentos comprobatórios dos poderes de representação da pessoa física encarregada de representar a pessoa jurídica no Leilão Judicial; documentos de identidade do representante legal; e prova de inscrição no Cadastro - Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) do Ministério da Fazenda e prova de que possui recursos ou meios suficientes para fazer frente ao pagamento de quantia igual ou superior ao Valor Mínimo, a ser feita mediante apresentação de carta de crédito irrevogável de instituição financeira brasileira em montante não inferior aos Valores Mínimos. Os documentos deverão ser enviados por e-mail para: cac@majudicial.com.br ou por correio para o endereço Av. Eng. Luís Carlos Berrini, 105 - 4º andar, Ed. Berrini One, Vila Olímpia, São Paulo/SP - CEP: 04571-010.

7. DA DATA, HORÁRIO, LOCAL DO LEILÃO JUDICIAL E NOMEAÇÃO DO LEILOEIRO OFICIAL. O leilão será realizado por MEIO ELETRÔNICO, no dia 16/11/2020, ás 14:00 hs, encerrando-se às 14:00hs do dia 23/11/2020, através dos Portais www.maisativoJudicial.com.br e www.superbid.net e será conduzido pelo Leiloeiro Oficial Sr.

Renato Schlobach Moysés, matriculado na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP sob o nº 654. A partir da

publicação do edital, até a data do encerramento (com prazo mínimo de 30 dias – art. 142, §1º, da Lei 11.101/2005), o leilão estará disponível para recepção de lances, através dos canais

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8. DA COMISSÃO. O arrematante deverá pagar, a título de comissão, o valor correspondente a 2% (dois por cento) do valor total da arrematação ao Leiloeiro Sr. Renato Schlobach Moysés, através de boleto bancário ou TEF - Transferência Eletrônica de Fundos (TEF somente para correntistas do Banco Itaú) disponível na seção “Minha Conta”, do Portal MaisAtivo Judicial;

percentual este a ser rateado entre às empresas Agri Planning Brazil Consultoria Agronegócio Ltda - CNPJ: 97.552.364/0001-16, Rede SBA - CB Leilões Eventos e Publicidade Ltda - CNPJ:

04.275.649/0001-76; e Agfinancial Assessoria Financeira Ltda - CNPJ 33.163.083/0001-99,

cujas contas serão oportunamente apresentadas. Se houver desistência por parte do arrematante a comissão do leiloeiro oficial não será devolvida, salvo se houver cancelamento da arrematação por parte do MM. Juízo competente. A desistência da proposta importa em multa de 30% (trinta por cento) do seu valor, a ser pago pelo proponente às Recuperandas.

9. DA TRANSFERÊNCIA DOS BENS:

Os bens serão transferidos ao arrematante por meio de carta de arrematação e/ou ordem de entrega, conforme o caso, na forma do artigo 903 do Código de Processo Civil. Serão de inteira responsabilidade do(s) arrematante(s) todas as providências e despesas necessárias para a regularização de matrícula, à transferência da propriedade e da posse do imóvel para o seu nome, incluindo, mas sem limitar, o imposto de transmissão, escritura, emolumentos cartorários, registro e averbação de qualquer natureza, e demais impostos ou regularizações que por ventura possam ocorrer ou ser necessários. Caso os Ativos Operacionais sejam arrematados de forma separada, por pessoa diversa, o arrematante terá o prazo máximo de 6 meses para a retirada dos bens móveis por ele arrematados, sob pena de perdimento dos itens não retirados. Durante esse período, o eventual arrematante da Fazenda Manchúria será nomeado fiel depositário dos bens móveis em questão, cabendo a este a guarda e conservação dos mesmos. Correrão por conta exclusiva do arrematante dos Ativos Operacionais as despesas ou custos relativos à desmontagem, remoção, transporte e transferência patrimonial dos bens móveis arrematados, devendo ser observado no momento da retirada a manutenção e integridade da Fazenda Manchúria e de suas instalações. Caso o lote 01 seja arrematado individualmente e não ocorram lances para o lote 02, caberá à Recuperanda a retirada dos Ativos Operacionais do local, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da expedição da carta de arrematação relativa à Fazenda Manchúria. Quanto à posse da Fazenda Manchúria, ainda, o adquirente deverá respeitar os termos do Contrato de Parceria mencionado neste edital.

10. DA AUSÊNCIA DE SUCESSÃO DO ADQUIRENTE PELAS OBRIGAÇÕES DAS RECUPERANDAS. Nos termos dos artigos 60, caput e parágrafo único, e 141, II da Lei 11.101/2005 e do art. 133, §1º do Código Tributário Nacional não haverá sucessão do arrematante nas obrigações das Recuperandas, inclusive as de natureza tributária, as derivadas da legislação do trabalho e as decorrentes de acidentes de trabalho.

11. DO PLANO DE RECUPERAÇÃO. Em caso de divergência, dúvida ou conflito entre este Edital e o Plano de Recuperação Judicial, prevalecerão as estipulações previstas no Plano de Recuperação Judicial aprovado e homologado, salvo em relação ao valor de avaliação, visto que alterada posteriormente para adequação à realidade e não impugnada. Os interessados em participar do Leilão Judicial dos bens que compõem a UPI PLANALTO poderão obter cópia do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Carolo e do Laudo de Avaliação e reavaliação juntado como Anexo 02 diretamente nos autos do processo de recuperação judicial supra mencionado, no cartório da Vara única da Comarca de Pontal, São Paulo, localizado na Rua João dos Reis, 544, Pontal - SP, ou baixando os arquivos diretamente da internet no seguinte endereço [ https://www.bladmjudicial.com.br/processos/recuperacao-judicial/grupo- carolo/copia-integral-dos-autos-principais-carolo ]