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R$ [ ,00] ([CENTO E NOVENTA E QUATRO MILHÕES DE REAIS])

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PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 3ª SÉRIE DA 3ª EMISSÃO DA

GAIA SECURITIZADORA S.A.

CNPJ/MF Nº 07.587.384/0001-30

RUA DO ROCIO, Nº 288, 1º ANDAR, VILA OLÍMPIA, CEP 04552-000, SÃO PAULO - SP

LASTREADOS EM CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO REPRESENTATIVA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS POR

VIA VAREJO S.A.

CNPJ/MF SOB O Nº 33.041.260/0652-90

RUA JOÃO PESSOA, Nº 83, CENTRO, CEP 09520-010, SÃO CAETANO DO SUL - SP NO MONTANTE TOTAL DA EMISSÃO DE

R$ [194.000.000,00]

([CENTO E NOVENTA E QUATRO MILHÕES DE REAIS])

CÓDIGO ISIN DOS CRI DA 3ª SÉRIE: [●] REGISTRO DA OFERTA NA CVM: [●] EM [●] DE [●] DE 2014

EMISSÃO DE [●] ([●]) CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS (“CRI”), NOMINATIVOS E ESCRITURAIS, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB REGIME DE GARANTIA FIRME LIMITADA DE COLOCAÇÃO (“OFERTA”), RELATIVA À 3ª SÉRIE DA 3ª EMISSÃO DA GAIA SECURITIZADORA S.A. (“EMISSORA” OU “SECURITIZADORA”) COM VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE R$ [●] ([●] REAIS) NA DATA DE EMISSÃO, QUAL SEJA [●] DE [●] DE 2014 (“VALOR NOMINAL UNITÁRIO” E “DATA DE EMISSÃO”, RESPECTIVAMENTE), PERFAZENDO NA DATA DE EMISSÃO, O VALOR TOTAL DE R$ 194.000.000,00 (CENTO E NOVENTA E QUATRO MILHÕES DE REAIS). OS CRI TÊM PRAZO DE [●] ([●]) MESES, A PARTIR DA DATA DE EMISSÃO. O VALOR NOMINAL UNITÁRIO DOS CRI SERÁ ATUALIZADO MONETARIAMENTE A PARTIR DA DATA DE EMISSÃO ATÉ A DATA DE EFETIVA INTEGRALIZAÇÃO PELO ÍNDICE NACIONAL DE PREÇOS AO CONSUMIDOR AMPLO, DIVULGADO PELO INSTITUTO BRASILEIRO DE GEOGRAFIA E ESTATÍSTICA (“IPCA”). OS CRI SERÃO REGISTRADOS PARA FINDS DE CUSTÓDIA ELETRÔNICA, LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA DE EVENTOS DE PAGAMENTO, PARA DISTRIBUIÇÃO NO MERCADO PRIMÁRIO E PARA NEGOCIAÇÃO NO MERCADO SECUNDÁRIO POR MEIO DO CETIP 21, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS (“CETIP”). OS CRI SERÃO OBJETO DA OFERTA, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (“CVM”) Nº 400, DE 29 DE DEZEMBRO DE 2003, CONFORME ALTERADA (“INSTRUÇÃO CVM 400”) E DA INSTRUÇÃO DA CVM Nº 414, DE 30 DE DEZEMBRO DE 2004, CONFORME ALTERADA, A QUAL SERÁ INTERMEDIADA PELO BANCO BRADESCO BBI S.A., NA QUALIDADE DE INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA LÍDER DA OFERTA (“COORDENADOR LÍDER”). A EMISSÃO FOI AUTORIZADA PELA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA E PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA EM REUNIÃO REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2013, CUJA ATA FOI ARQUIVADA NA JUCESP, EM SESSÃO DE 16 DE MAIO DE 2013, SOB O Nº 183.856/13-2, EM QUE FOI RENOVADO O LIMITE GLOBAL DE EMISSÕES DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS PELA EMISSORA, NO SENTIDO DE DESPREZAR O SALDO EM ABERTO DO VALOR DE EMISSÕES ANTERIORMENTE AUTORIZADO EM SEDE DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA E REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADOS EM 11 DE MARÇO DE 2009, PARA AUTORIZAR UM NOVO LIMITE NO VALOR TOTAL DE ATÉ R$ 10.000.000.000,00 (DEZ BILHÕES DE REAIS), DOS QUAIS ATÉ O PRESENTE MOMENTO FORAM EMITIDOS PELA EMISSORA E SUBSCRITOS POR INVESTIDORES CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DE R$ [●] ([●]), EQUIVALENTES A [●]% ([●] POR CENTO) DO REFERIDO TOTAL AUTORIZADO. OS CRI SERÃO LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DECORRENTES DO “INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE LOCAÇÃO ATÍPICA DE IMÓVEL SOB MEDIDA E OUTRAS AVENÇAS”, FIRMADO ENTRE (I) WTORRE NOVA ÍNDIA DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A., SOCIEDADE POR AÇÕES, COM SEDE NA CAPITAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO, NA PRAÇA FLORIANO, Nº 51, SALA 2501 M, CEP 20031-050, INSCRITA NO CNPJ/MF SOB O Nº 14.836.567/0001-07 (“NOVA ÍNDIA”); (II) A WTGOODMAN II EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., SOCIEDADE LIMITADA, COM SEDE NA CAPITAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO, NA PRAÇA FLORIANO, N. 51, SALA 2501 N, CEP 20031-050, INSCRITA NO CNPJ SOB O Nº 20.277.116/0001-80 (“WTG II” E EM CONJUNTO COM A NOVA ÍNDIA, ““CEDENTES”); (III) A VIA VAREJO S.A., SOCIEDADE POR AÇÕES, COM SEDE NA CIDADE DE SÃO CAETANO DO SUL, ESTADO DE SÃO PAULO, NA RUA JOÃO PESSOA, Nº 83, CEP 09520-010, INSCRITA NO CNPJ/MF SOB O Nº 33.041.260/0652-90 (“DEVEDORA”); (IV) A GLOBEX ADMINISTRAÇÃO E SERVIÇOS LTDA., SOCIEDADE LIMITADA, COM SEDE NA CIDADE DE SÃO CAETANO DO SUL, ESTADO DE SÃO PAULO, NA RUA JOÃO PESSOA, Nº 83, CEP 09520-010, INSCRITA NO CNPJ/MF SOB O Nº 42.569.335/0001-75A (“FIADORA”); (V) A WTGOODMAN IBP PARTICIPAÇÕES S.A. SOCIEDADE POR AÇÕES, COM SEDE NA CIDADE DE SÃO PAULO, ESTADO DE SÃO PAULO, NA RUA LEOPOLDO COUTO DE MAGALHÃES JUNIOR Nº 758, CONJUNTO 92, CEP 04542-001, INSCRITA NO CNPJ/MF SOB O Nº 16.575.855/0001-80; E (VI) A WTGOODMAN INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., SOCIEDADE POR AÇÕES, COM SEDE NA CIDADE DE SÃO PAULO, ESTADO DE SÃO PAULO, NA RUA LEOPOLDO COUTO MAGALHÃES JUNIOR, Nº 758, 9º ANDAR, SALA 02, CEP 04542-001, INSCRITA NO CNPJ/MF SOB O Nº 19.623.379/0001-14, EM 08 DE SETEMBRO DE 2014, POR MEIO DO QUAL (A) A WTG II SE OBRIGOU A CONSTRUIR O CENTRO DE DISTRIBUIÇÃO A SER CONSTRUÍDO EXCLUSIVAMENTE NA ÁREA DA SUPERFÍCIE E SOB MEDIDA PARA A DEVEDORA E SOB A SUA ORIENTAÇÃO, PARA ATENDER ÀS SUAS NECESSIDADES OPERACIONAIS E COMERCIAIS, NA MODALIDADE BUILT-TO-SUIT (“EMPREENDIMENTO”); E (B) FOI PACTUADA A SUBSEQUENTE LOCAÇÃO DO EMPREENDIMENTO À DEVEDORA, EM CARÁTER PERSONALÍSSIMO, PELO PRAZO MÍNIMO DE 180 (CENTO E OITENTA) MESES, CONTADOS A PARTIR DA ENTREGA DA OBRA, RENOVÁVEIS NOS TERMOS PREVISTOS NO CONTRATO DE LOCAÇÃO. OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS SÃO REPRESENTADOS INTEGRALMENTE POR 1 (UMA) CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO Nº[●] DA SÉRIE [●], EMITIDA PELA WTG II PELAS CEDENTES, SOB A FORMA ESCRITURAL, SEM GARANTIA REAL, E, POSTERIORMENTE, CEDIDA PARA À EMISSORA (“CCI”). SERÁ ADOTADO O PROCEDIMENTO DE COLETA DE INTENÇÕES DE INVESTIMENTO, A SER ORGANIZADO PELO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 23, PARÁGRAFO 1º, E DO ARTIGO 44 DA INSTRUÇÃO CVM 400, SEM RECEBIMENTO DE RESERVAS, SEM LOTES MÍNIMOS OU MÁXIMOS, NO QUAL SERÁ DEFINIDO, EM CONJUNTO COM A EMISSORA O VALOR DOS JUROS REMUNERATÓRIOS DOS CRI BEM COMO O MONTANTE DA OFERTA (“PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING”). O RESULTADO DO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING SERÁ RATIFICADO POR MEIO DE ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, E SERÁ DIVULGADO POR MEIO DO ANÚNCIO DE INÍCIO, NOS TERMOS DO ARTIGO 23, PARÁGRAFO 2º, DA INSTRUÇÃO CVM 400. EM GARANTIA (1) DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS FORAM CONSTITUÍDOS: (I) ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA; E (II) CESSÃO FIDUCIÁRIA; (2) DO PAGAMENTO DOS CRI, SERÁ CONSTITUÍDO O FUNDO DE LIQUIDEZ; (III) DA CONSTRUÇÃO DO EMPREENDIMENTO SERÁ CONSTITUÍDO O FUNDO DE OBRAS; E (IV) DAS DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO E DO FUNDO DE DESPESAS (“GARANTIAS”). A EMISSÃO DOS CRI CONTARÁ COM A INSTITUIÇÃO DE REGIME FIDUCIÁRIO SOBRE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS REPRESENTADOS PELA CCI, SOBRE AS GARANTIAS E COM A CONSEQUENTE CONSTITUIÇÃO DE PATRIMÔNIO SEPARADO SOBRE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E AS GARANTIAS, CONFORME ESTABELECIDO NO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, FOI NOMEADA A OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., SOCIEDADE POR AÇÕES, COM SEDE NA CIDADE DO RIO DE JANEIRO, ESTADO DO RIO DE JANEIRO, NA AVENIDA DAS AMÉRICAS, Nº 500, BLOCO 13, GRUPO 205, INSCRITA NO CNPJ/MF SOB O Nº 36.113.876/0001-91 COMO AGENTE FIDUCIÁRIO DA EMISSÃO (“AGENTE FIDUCIÁRIO”).

CASO NÃO HAJA A COLOCAÇÃO INTEGRAL DOS CRI PERANTE INVESTIDORES, A EMISSORA DARÁ OS CRI NÃO COLOCADOS EM PAGAMENTO DO VALOR DA CESSÃO, EM QUANTIDADE MÁXIMA EQUIVALENTE A R$ 21.000.000,00 (VINTE E UM MILHÕES DE REAIS) TORNANDO AS CEDENTES TITULARES DOS REFERIDOS CRI. DESSA FORMA, A NÃO COLOCAÇÃO DA TOTALIDADE DOS CRI PODERÁ AFETAR A LIQUIDEZ DE TAIS VALORES MOBILIÁRIOS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VEJA A SEÇÃO DO PROSPECTO “FATORES DE RISCO” O FATOR DE RISCO “RISCO REFERENTE À DAÇÃO EM PAGAMENTO”.

OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 79 A 88 DO PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO AS SEÇÕES “4.1. FATORES DE RISCO” E “5.1. RISCOS DE MERCADO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, PARA CONHECER OS RISCOS A SEREM CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NOS CRI.

O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DOS CRI, DA EMISSORA E DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.

É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR E DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS.

A DECISÃO DE INVESTIMENTO NOS CRI DEMANDA COMPLEXA AVALIAÇÃO DE SUA ESTRUTURA, BEM COMO DOS RISCOS INERENTES AO INVESTIMENTO. RECOMENDA-SE QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES AVALIEM JUNTAMENTE COM SUA CONSULTORIA FINANCEIRA OS RISCOS DE PRÉ-PAGAMENTO, INADIMPLEMENTO, LIQUIDEZ E OUTROS ASSOCIADOS A ESSE TIPO DE ATIVO. AINDA, É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, BEM COMO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS.

As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de V

alores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito.

O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e

correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores

durante o período de distribuição.

AGENTE FIDUCIÁRIO OU

INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE ASSESSOR LEGAL DA OFERTA COORDENADOR LÍDERASSESSOR LEGAL DO

ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, E SERÁ ARQUIVADO JUNTO À COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS PARA FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E EXIGÊNCIAS POR PARTE DESSA AUTARQUIA. ESTE DOCUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL OU EM QUALQUER OUTRA LOCALIDADE. OS POTENCIAIS INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR UMA DECISÃO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA.

A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento.

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(3)

ÍNDICE INTRODUÇÃO

DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR

POR REFERÊNCIA ... 3

DEFINIÇÕES ... 5

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO ... 21

RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ... 22

IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DOS ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA ... 28

DESCRIÇÃO DAS FUNÇÕES DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DOS ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA ... 30

APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER ... 34

EXEMPLARES DO PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR ... 35

CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA ... 37

CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA ... 39

ESTRUTURA DA SECURITIZAÇÃO ... 39

CAPITAL SOCIAL DA EMISSORA ... 40

CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRI ... 40

CARACTERÍSTICAS GERAIS DA OFERTA ... 53

SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA ... 63

CONTRATO DE LOCAÇÃO ... 63

ESCRITURA DE EMISSÃO DE CCI ... 63

CONTRATO DE CESSÃO ... 64

TERMO DE SECURITIZAÇÃO ... 67

CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO ... 69

DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA ... 70

REMUNERAÇÃO DA EMISSORA ... 71

REMUNERAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER ... 71

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ... 73

CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ... 75

CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ... 77

PROCEDIMENTOS ADOTADOS PELA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE PARA VERIFICAÇÃO DOS ASPECTOS FORMAIS... 77

DESCRIÇÃO DOS CRITÉRIOS ADOTADOS PARA CONCESSÃO DE CRÉDITO ... 77

PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ... 78

SITUAÇÕES DE PRÉ-PAGAMENTO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E EFEITOS SOBRE A RENTABILIDADE DOS CRI ... 78

TAXA DE DESCONTO NA AQUISIÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ... 78

PERDAS,PRÉ-PAGAMENTOS E INADIMPLÊNCIA DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ... 78

SUBSTITUIÇÃO,ACRÉSCIMO E REMOÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ... 78

FATORES DE RISCO ... 79

FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO ... 81

FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA ... 83

FATORES DE RISCO RELACIONADOS À EMISSORA ... 84

FATORES DE RISCO RELACIONADOS À DEVEDORA ... 85

FATORES DE RISCO RELACIONADOS AOS CRI E À OFERTA ... 85

VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA ... 89

HISTÓRICO ... 91

(4)

EVOLUÇÃO RECENTE DO MERCADO BRASILEIRO DE SECURITIZAÇÃO ... 92

COMPANHIAS SECURITIZADORAS ... 92

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS ... 92

OFERTAS PÚBLICAS DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS ... 93

REGIME FIDUCIÁRIO ... 94

MEDIDA PROVISÓRIA N.º 2.185-35/01 ... 94

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS ... 95

TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL ÀS SECURITIZADORAS DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ... 95

INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA ... 97

SUMÁRIO DA EMISSORA ... 99

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA ... 102

INFORMAÇÕES RELATIVAS À DEVEDORA ... 103

INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀDEVEDORA ... 105

RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO ... 107

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O COORDENADOR LÍDER ... 109

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E AS CEDENTES ... 109

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O AGENTE FIDUCIÁRIO ... 109

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O AUDITOR INDEPENDENTE ... 109

RELACIONAMENTO ENTRE O COORDENADOR LÍDER E AS CEDENTES ... 109

RELACIONAMENTO ENTRE O COORDENADOR LÍDER E O AGENTE FIDUCIÁRIO ... 110

RELACIONAMENTO ENTRE O COORDENADOR LÍDER E O AUDITOR INDEPENDENTE ... 110

ANEXOS ... 111

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA E REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA, REALIZADA EM 16 DE MAIO DE 2013 ... 113

DECLARAÇÃO DA EMISSORA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM400, DO ITEM 15 E DO ITEM 4 DO ANEXO III DA INSTRUÇÃO CVM414 ... 115

DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM400 E DO ITEM 15 DO ANEXO III DA INSTRUÇÃO CVM414 ... 117

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO NOS TERMOS DO ITEM 15 DO ANEXO III DA INSTRUÇÃO CVM414 ... 119

ESCRITURA DE EMISSÃO DE CCI ... 121

CONTRATO DE CESSÃO... 123

CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA... 125

TERMO DE SECURITIZAÇÃO ... 127

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA DEVEDORA, REFERENTES AO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 ... 129

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA, REFERENTES AO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 ... 131

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA NOVA ÍNDIA, REFERENTES AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 ... 133

LAUDO DE AVALIAÇÃO DO IMÓVEL ... 135

MATRÍCULAS DOS IMÓVEIS ... 137

(5)

DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR POR REFERÊNCIA

As informações referentes à situação financeira da Emissora, bem como outras informações a ela relativas, tais como histórico, atividades, estrutura organizacional, propriedades, plantas e equipamentos, composição do capital social, administração, recursos humanos, processos judiciais, administrativos e arbitrais e as informações exigidas no Anexo III, itens 4 a 7, e Anexo III-A, ambos da Instrução CVM 400, bem como: (a) a descrição dos negócios com empresas ou pessoas relacionadas com a Emissora, assim entendidos os negócios realizados com os respectivos controladores, bem como com empresas ligadas, coligadas, sujeitas a controle comum ou que integrem o mesmo grupo econômico da Emissora; e (b) análise e comentários da Administração sobre as demonstrações financeiras da Emissora, nos termos solicitados pelo artigo 10º do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, podem ser encontradas no Formulário de Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, que se encontra disponível para consulta nos seguinte websites:

www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Cias abertas e estrangeiras”, clicar em “ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações”, buscar por “Gaia Securitizadora S/A”, selecionar “Formulário de Referência” e consular o arquivo com a data mais recente).

 As informações referentes aos dados gerais da Emissora, valores mobiliários, prestador de serviço de escrituração dos CRI e diretor de relações com investidores, podem ser encontradas no Formulário Cadastral da Emissora, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, que se encontra disponível para consulta no seguinte website:

 www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Cias abertas e estrangeiras”, clicar em “ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações”, buscar por “Gaia Securitizadora S/A”, e selecionar “Formulário Cadastral”).

 As informações divulgadas pela Emissora acerca de seus resultados, as demonstrações financeiras e as informações financeiras trimestrais – ITR, elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Lei das Sociedades por Ações, as normas internacionais de relatório (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standarts Board (IASB), as normas e regulamentos emitidos pela CVM, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 podem ser encontradas no seguinte website:

 www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Cias abertas e estrangeiras”, clicar em “ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações”, buscar por “Gaia Securitizadora S/A” e selecionar “DFP” ou “ITR”, conforme o caso).

(6)
(7)

DEFINIÇÕES

Para fins do presente Prospecto Preliminar, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos nesta Seção “Definições”, salvo se de outra forma determinado no presente Prospecto Preliminar ou se o contexto assim o exigir.

Agente de Medição ENGEBANC ENGENHARIA E SERVICOS LTDA, sociedade

limitada, com sede na Cidade de Embu, Estado de São Paulo, na Rua Avenida Elias Yazbek, nº 1.006, conjunto 11, CEP 06809-000, inscrita no CNPJ sob nº 69.026.144/0001-13, que será responsável por elaborar o Relatório de Obra, em base semanal, o qual será encaminhado mensalmente à Cessionária e ao Agente Fiduciário nas datas especificadas no Termo de Securitização.

Agente Fiduciário ou

Instituição Custodiante Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, bloco 13, grupo 205, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91.

Alienação Fiduciária A alienação fiduciária dos Imóveis outorgada pela Nova Índia à Securitizadora, por meio da celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, em garantia ao adimplemento integral dos Créditos Imobiliários bem como ao adimplemento de todas as obrigações assumidas pelas Cedentes no Contrato de Cessão.

ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados

Financeiro e de Capitais - ANBIMA, pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, 230, 13º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 34.271.171/0001-77.

Anúncio de Encerramento O anúncio de encerramento da Oferta, a ser disponibilizado nos seguintes websites: (i) www.gaiasec.com.br, clicar em “Destaques” no canto direito da página e, em seguida, em “Anúncio de Encerramento da 3ª Série da 3ª Emissão”; e (ii) www.bradescobbi.com.br/Site/OfertasPublicas/Default.aspx, sem prejuízo de sua eventual publicação, conforme faculdade prevista no §1º do artigo 54-A da Instrução CVM 400, no jornal [●] pela Emissora e pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400.

Anúncio de Início O anúncio de início da Oferta, a ser disponibilizado nos seguintes websites: (i) www.gaiasec.com.br, clicar em “Destaques” no canto direito da página e, em seguida, em “Anúncio de Início da 3ª Série da 3ª Emissão”; e (ii) www.bradescobbi.com.br/Site/OfertasPublicas/Default.aspx, sem prejuízo de sua eventual publicação, conforme faculdade prevista no §1º do artigo 54-A da Instrução CVM 400, no jornal [●] pela Emissora e pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400.

(8)

Área da Superfície Área de 291.000 m2 (duzentos e noventa e um mil metros quadrados e trinta e dois centímetros quadrados) que inclui a totalidade do Imóvel 2 e do Imóvel 3, bem como 34,99% (trinta e quatro vírgula noventa e nove por cento) do Imóvel 1, conforme área da superfície devidamente descrita no croquis constante da referida Escritura de Superfície. Assembleia Geral A assembleia geral de Titulares de CRI, realizada nos

termos da Cláusula Doze do Termo de Securitização. Atualização Monetária Tem o significado atribuído no item 5.1. do Termo de

Securitização.

Aviso ao Mercado O aviso a ser disponibilizado pela Emissora

e pelo Coordenador Líder nos seguintes websites: (i) www.gaiasec.com.br, clicar em “Destaques” no canto direito da página e, em seguida, em “Aviso ao Mercado da 3ª Série da 3ª Emissão”; e (ii) www.bradescobbi.com.br/Site/OfertasPublicas/Default.aspx, sem prejuízo de sua eventual publicação, conforme faculdade prevista no §1º do artigo 54-A da Instrução CVM 400, no jornal [●], informando os termos e condições da Oferta, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400.

BACEN Banco Central do Brasil.

Banco Liquidante [●].

Boletins de Subscrição Os boletins de subscrição por meio dos quais os investidores subscreverão os CRI e formalizarão sua adesão aos termos e condições do Termo de Securitização.

CCI Cédula de Crédito Imobiliário Fracionária, emitida pelas

Cedentes, sob a forma escritural, sem garantia real, nos termos da Escritura de Emissão, para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários.

Cedentes A Nova Índia e a WTG II, quando referidas em conjunto.

Cessão Fiduciária Cessão fiduciária da totalidade dos recursos que venham a ser depositados na Conta Vinculada (inclusive os investimentos e rendimentos oriundos de tais recursos), outorgada no Contrato de Cessão, em garantia ao adimplemento integral dos Créditos Imobiliários bem como ao adimplemento de todas as obrigações assumidas pelas Cedentes no Contrato de Cessão e com validade até a conclusão da construção do Empreendimento com a sua respectiva entrega para a Devedora, conforme pactuado no Contrato de Locação.

CETIP CETIP S.A. – Mercados Organizados, instituição

devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de custódia escritural de ativos e liquidação financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar, CEP 20031-170.

(9)

CETIP 21 Módulo de negociação CETIP 21, administrado e operacionalizado pela CETIP.

CMN Conselho Monetário Nacional.

Código ANBIMA Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários.

Código ANBIMA para

Atividades Conveniadas Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas. Código Civil Brasileiro Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor.

COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.

Comunicado ao Mercado de Alterações nas Condições da Oferta

O Comunicado ao Mercado de Alterações nas Condições da Oferta que poderá ser eventualmente disponibilizado nos seguintes websites: (i) www.gaiasec.com.br, clicar em “Destaques” no canto direito da página e, em seguida, em “Comunicado ao Mercado da 3ª Série da 3ª Emissão”; e (ii) www.bradescobbi.com.br/Site/OfertasPublicas/Default.aspx, sem prejuízo de sua eventual publicação, conforme faculdade prevista no §1º do artigo 54-A da Instrução CVM 400, no jornal [●] pela Emissora e pelo Coordenador Líder, que eventualmente informará acerca das alterações nas condições da Oferta desde a publicação do Aviso ao Mercado.

Condições Precedentes As condições previstas no item 2.4. do Contrato de Cessão, que devem ser previamente atendidas, para que as Cedentes façam jus ao pagamento do Valor da Cessão pela Emissora.

Conta Centralizadora A conta corrente de nº 2548-8, agência 3391-0 do Banco Bradesco S.A., de titularidade da Emissora, na qual serão recebidos os Créditos Imobiliários.

Conta Corrente A conta corrente de nº [●], agência [●] do Banco [●] S.A., de titularidade da WTG II, na qual serão transferidos os recursos que estiverem depositados na Conta Vinculada com o intuito de serem utilizados na construção do Empreendimento.

Conta Vinculada A conta corrente de nº [●], agência [●] do Banco [●] S.A., de titularidade da WTG II, na qual será recebido o Valor da Cessão e que será movimentada nos termos do Contrato de Cessão.

Contrato de Alienação

Fiduciária O Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças a ser firmado, entre a Nova

Índia, a Emissora e a WTG II com o objetivo de constituir a Alienação Fiduciária.

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Contrato de Cessão O Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos

Imobiliários e Outras Avenças firmado, em [●], entre a

Emissora e as Cedentes, por meio do qual os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, foram cedidos pelas Cedentes à Emissora.

Contrato de Distribuição O Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública

Primária, sob o Regime de Garantia Firme Limitada, dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 3ª Série da 3ª Emissão da Gaia Securitizadora S.A., firmado, nesta data,

entre a Emissora e o Coordenador Líder, por meio do qual a Emissora contratou o Coordenador Líder para realizar a oferta pública dos CRI, nos termos da Instrução CVM nº 414 e da Instrução CVM nº 400.

Contrato de Locação O Instrumento Particular de Contrato de Locação Atípica de

Imóvel sob Medida e Outras Avenças, firmado entre as

Cedentes, a Devedora, a Fiadora, a WTGOODMAN IBP PARTICIPAÇÕES S.A sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Junior nº 758, Conjunto 92 – Itaim Bibi, CEP 04542-001, inscrita no CNPJ/MF sob o

nº 16.575.855/0001-80 e a WTGOODMAN

INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto Magalhães Junior, nº 758, 9º andar, sala 02, Itaim Bibi, CEP 04542-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 19.623.379/0001-14, em 08 de setembro de 2014, por meio do qual (i) a WTG II se obrigou a construir o Empreendimento; e (ii) foi pactuada a subsequente locação do Empreendimento à Devedora, em caráter personalíssimo, pelo prazo mínimo de 180 (cento e oitenta) meses, contados a partir da entrega da obra, renováveis nos termos previstos no Contrato de Locação. Convênio CVM-ANBIMA Convênio celebrado entre a CVM e a ANBIMA, no âmbito

do Código ANBIMA para Atividades Conveniadas e da Instrução CVM 471.

Coordenador Líder Banco Bradesco BBI S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar, Bela Vista, CEP 01310-917, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0073-93.

COPOM Comitê de Política Monetária do BACEN.

CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis.

Créditos Imobiliários 100% (cem por cento) dos direitos creditórios decorrentes do Contrato de Locação devidos pela Devedora às Cedentes, durante o Período Securitizado, correspondente a 178 (cento e setenta e oito) aluguéis de um total de 180 (cento e oitenta), que correspondem a aproximadamente 98,89% (noventa e nove inteiros e oitenta e nove centésimos de por cento) dos aluguéis do Contrato de

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Locação, os quais abrangem todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, reajuste monetário e ações inerentes ao Contrato de Locação, tais como a indenização a ser paga pela Devedora às Cedentes nas hipóteses de rescisão antecipada do Contrato de Locação, juros, penalidades, e demais acessórios eventualmente devidos durante o referido período.

CRI Os certificados de recebíveis imobiliários da 3ª Série da 3ª

Emissão da Emissora, emitidos com lastro nos Créditos Imobiliários, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº 9.514/97.

CRI em Circulação Todo(s) o(s) CRI em circulação no mercado, excluídos os CRI que por ventura estejam em posse das Cedentes e/ou da Devedora, assim como os CRI que tenham como titular qualquer pessoa natural ou jurídica, bem como fundo de investimento que: (i) controle a Devedora e/ou as Cedentes; (ii) seja controlada pela Devedora e/ou pelas Cedentes; (iii) esteja sob o mesmo controle que a Devedora e/ou as Cedentes; (iv) seja coligada com a Devedora e/ou com as Cedentes; (v) detenha os CRI por conta da Devedora, das Cedentes ou de qualquer forma represente a Devedora ou as Cedentes.

Cronograma Físico-Financeiro Cronograma físico e financeiro para a construção do Empreendimento, objeto do Anexo II do Contrato de Cessão.

CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

Custo de Administração A remuneração mensal de R$ 2.000,00 (dois mil reais), acrescida dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), conforme detalhada na Cláusula 9.4.1.4 do Termo de Securitização, a ser paga pelo Patrimônio Separado, nos mesmos dias dos eventos dos CRI, que a Securitizadora faz jus em razão da administração do Patrimônio Separado.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Início da Oferta A Oferta terá início a partir da concessão do registro da Oferta perante a CVM, da disponibilização do Anúncio de Início e da disponibilização do Prospecto Definitivo ao público investidor.

Data de Integralização Parcela

Garantia Firme O [●] Dia Útil após a divulgação do Anúncio de Início. Data da Integralização Parcela

Melhores Esforços A efetiva data de integralização dos demais CRI e que poderá ocorrer a qualquer tempo desde a divulgação do Anúncio de Início até o término do Prazo de Colocação.

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Data de Vencimento [●] de [●] de 20[●]. Despesas do Patrimônio

Separado Conforme definido no item 13.1 do Termo de Securitização.

Devedora VIA VAREJO S.A., sociedade por ações, com sede na

Cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, na Rua João Pessoa, nº 83, CEP 09520-010, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.041.260/0652-90.

DFP Demonstrações financeiras padronizadas.

Dia(s) Útil(eis) Todo e qualquer dia exceto sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

Documentos da Operação A Escritura de Emissão, o Contrato de Cessão, o Termo de Securitização,o Contrato de Alienação Fiduciária do Imóvel e o Contrato de Distribuição.

Dólar É a moeda corrente nos Estados Unidos da América.

Emissão A presente 3ª série, da 3ª emissão de CRI da Emissora, emitida por meio do Termo de Securitização.

Emissora, Securitizadora ou

Companhia GAIA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com sede na Rua do Rocio, nº 288, 1º andar (parte), Vila Olímpia, CEP 04552-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.587.384/0001-30.

Empreendimento O centro de distribuição a ser construído exclusivamente na Área da Superfície e sob medida para a Devedora e sob a sua orientação, para atender às suas necessidades operacionais e comerciais, na modalidade built-to-suit. Escritura de Emissão O Instrumento Particular de Escritura de Emissão de

Cédula de Crédito Imobiliário Fracionária, sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural celebrado em [●]

de [●] de 2014 entre as Cedentes e a Instituição Custodiante, por meio do qual a CCI será emitida pelas Cedentes para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários, decorrentes do Contrato de Locação.

Escritura de Superfície A Escritura Pública de Outorga de Direito Real de

Superfície, lavrada em 05 de setembro de 2014 pelo 9°

Tabelião de Notas do Estado de São Paulo, livro n° 10.411, fls. n° 179 a 186, conforme retificada e ratificada pela “Escritura de Retificação, Aditamento e Ratificação”, lavrada em 08 de setembro de 2014 pelo 09°Tabelião de Notas do Estado de São Paulo, livro n°10.411, fls. n° 307 a 312, por meio da qual será pactuada a outorga pela Nova Índia em favor da WTG II do direito real de superfície sobre a Área da Superfície.

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Escriturador Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo administrativo denominado Cidade de Deus s/nº, Prédio Amarelo, 2º andar, Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12.

Evento de Multa Nos termos do Contrato de Cessão são Eventos de Multa Indenizatória:

(a) a legitimidade, existência, validade, eficácia ou exigibilidade dos Créditos Imobiliários seja contestada pelas Cedentes, suas controladoras, controladas, coligadas e afiliadas;

(b) a ilegitimidade, inexistência, invalidade, ineficácia ou inexigibilidade dos Créditos Imobiliários seja reconhecida, no todo ou em parte, em primeira instância, judicial e/ou administrativa, sob qualquer fundamento, ainda que tal contestação ou reconhecimento esteja fundado em eventos ocorridos após a cessão dos Créditos Imobiliários;

(c) falsidade, incorreção, omissão ou incompletude das declarações prestadas pelas Cedentes em qualquer dos Documentos da Operação;

(d) o direito à Recompra Compulsória Integral, de que é titular a Emissora nos termos do item 7.1 e seus subitens do Contrato de Cessão, não puder ser exercido, em sua plenitude, por qualquer motivo, desde que por culpa exclusiva das Cedentes, excetuada a decisão dos titulares dos CRI reunidos em assembleia geral especialmente convocada para este fim, conforme Termo de Securitização; ou

(e) a rescisão antecipada do Contrato de Locação nos termos dos itens 16.1 e respectivos subitens, ou por culpa ou dolo das Cedentes ou ainda em decorrência da desapropriação de mais do que 30% (trinta por cento) do Imóvel objeto da Área da Superfície.

Evento de Recompra

Compulsória Integral Nos termos do Contrato de Cessão são Eventos de Recompra Compulsória Integral: (a) caso os Créditos Imobiliários venham a ser reclamados por titulares de ônus, gravames ou encargos constituídos previamente à aquisição dos referidos Créditos Imobiliários pela Emissora;

(b) caso os Créditos Imobiliários sejam considerados inexigíveis, ou caso tenham sua executividade suspensa, proibida ou prejudicada por qualquer autoridade brasileira, desde que objeto de decisão definitiva;

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(c) não cumprimento, pelas Cedentes, de quaisquer obrigações assumidas por força deste Contrato de Cessão, que não tenha sido sanado no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento de notificação enviada pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, no caso de obrigações pecuniárias, ou de 20 (vinte) dias úteis contado do recebimento de notificação enviada pela Emissora, no caso de obrigações não pecuniárias que sejam materialmente relevantes, salvo se outro prazo específico tenha sido previsto no Contrato de Cessão, sendo certo que não será considerado um Evento de Recompra Compulsória Integral o não cumprimento da obrigação de registro da Escritura de Superfície no prazo previsto no item 4.1. "k" do Contrato de Cessão;

(d) liquidação, dissolução ou extinção das Cedentes, sendo permitida a liquidação, dissolução ou extinção das Cedentes nos casos em que todos os direitos e obrigações do Contrato de Cessão e do Contrato de Locação venham a ser assumidos por outra sociedade ou fundo de investimento integrante do mesmo grupo econômico das Cedentes;

(e) caso a Devedora não realize quaisquer dos pagamentos relativos ao Contrato de Locação em razão de descumprimento das obrigações das Cedentes oriundas do Contrato de Locação, e desde que não sanável nos prazos de cura aplicáveis, devidamente justificada e comprovada pela Devedora;

(f) caso quaisquer declarações das Cedentes feitas nos Documentos da Operação sejam comprovadamente falsas, inconsistentes ou incorretas, de forma a afetar os Créditos Imobiliários;

(g) questionamento, pelas Cedentes, da validade, eficácia e/ou exequibilidade de qualquer das garantias previstas no Contrato de Cessão;

(h) o embargo da obra ou atraso na entrega do Empreendimento por culpa exclusiva das Cedentes, por prazo igual ou superior a 180 (cento e oitenta) dias;

(i) caso a Alienação Fiduciária seja anulada ou, de qualquer forma, deixe de existir ou seja rescindida, por iniciativa das Cedentes;

(j) caso a obra não seja concluída nos prazos determinados, incluindo eventuais prazos de cura ou se a Devedora justificadamente não aceite a entrega do Empreendimento nos termos descritos no Contrato de Locação;

(k) se, por vistoria da Emissora, for constatada inobservância reiterada e material das normas de segurança para a realização das obras do Empreendimento, conforme a

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legislação em vigor e desde que uma vez notificada pela Emissora as Cedentes não cumpram materialmente com tais normas no prazo de 60 (sessenta) dias úteis;

(l) seja proferida qualquer decisão administrativa ou judicial, em qualquer caso que não caiba mais recursos, que, por qualquer razão, reconheça violação de leis de zoneamento, o descumprimento de diretrizes do planejamento urbano;

(m) não se verifique, a apresentação, pelas Cedentes, dentro de um prazo de 180 (cento e oitenta) dias após a conclusão das obras do Empreendimento (i) da CND-INSS referente à obra; e, (ii) comprovação de quitação de todas as responsabilidades e obrigações legais e contratuais das Cedentes, relacionadas com o Empreendimento, especialmente as referentes ao Instituto Nacional de Seguro Social - INSS, ao Fundo de Garantia do Tempo de Serviço- FGTS e às Fazendas Públicas Federal, Estadual e Municipal, excetuadas as hipóteses de caso fortuito e de força maior; e (n) pedido de falência, pedido de insolvência, apresentação de requerimento de recuperação judicial ou propositura de plano de recuperação extrajudicial ou procedimento equivalente, formulado pelas Cedentes ou pela Devedora que não seja extinto ou rejeitado dentro de até 60 (sessenta) dias contados da data da sua propositura. Na ocorrência de qualquer Evento de Recompra Compulsória Integral, as Cedentes deverão realizar a recompra da totalidade dos Créditos Imobiliários. O pagamento do Valor de Recompra em caso de Recompra Compulsória Integral determinará o resgate antecipado da totalidade dos CRI pela Emissora junto aos seus titulares.

FGTS Fundo de Garantia por Tempo de Serviço.

Fiadora GLOBEX ADMINISTRAÇÃO E SERVIÇOS LTDA.,

sociedade limitada, com sede na Cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, na Rua João Pessoa, 83, CEP 09520-010, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 42.569.335/0001-75.

Formulário de Referência Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos termos da Instrução CVM 480.

Fundo de Despesa O fundo de despesas mantido na Conta Centralizadora e constituído com os recursos do Valor da Cessão para fazer frente aos pagamentos das despesas relativas à administração do Patrimônio Separado, conforme definido abaixo, do Agente Fiduciário, com o Escriturador, Banco Liquidante, custódia dos CRI e os valores relacionados às despesas e custos incorridos para fins da Oferta Pública, identificados no Anexo V do Contrato de Cessão no montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais). Este Fundo de Despesa será apurado mensalmente e

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recomposto, pelas Cedentes, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar de notificação enviada pela Emissora, sempre que esta última verificar que o saldo do Fundo de Despesa é inferior ao montante mínimo de R$20.000,00 (vinte mil reais).O Fundo de Despesa será atualizado anualmente pela Variação do IPCA/IBGE a partir da data de celebração do Contrato de Cessão.

Fundo de Liquidez O fundo de liquidez constituído por meio dos recursos mantidos na Conta Vinculada, destinado ao pagamento dos CRI, exclusivamente durante o prazo em que o Empreendimento ainda não tenha sido aceito pela Devedora, conforme descrito no Contrato de Locação. Fundo de Obra O fundo de obra constituído por meio dos recursos mantidos

na Conta Vinculada, destinado ao desenvolvimento das obras do Empreendimento.

Garantias A Alienação Fiduciária, a Cessão Fiduciária, o Fundo de Liquidez, o Fundo de Obras e o Fundo de Despesas.

Governo Federal Governo Federal do Brasil.

IFRS Práticas contábeis internacionais (International Financial

Reporting Standards).

IGP-M/FGV Índice Geral de Preços – Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.

Imóveis Em conjunto, o Imóvel 1, o Imóvel 2 e o Imóvel 3.

Imóvel 1 Imóvel de matrícula nº 227.104, localizado na Cidade do Rio

de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Estrada dos Palmares, com inscrição municipal sob o nº 3.180.900-7.

Imóvel 2 Imóvel de matrícula nº 83.612, localizado na Cidade do Rio

de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Estrada dos Palmares, com inscrição municipal sob o nº 0.536.129-0.

Imóvel 3 Imóvel de matrícula nº 227.106, localizado na Cidade do Rio

de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Estrada dos Palmares, com inscrição municipal sob o nº 3.180.898-3. Instrução CVM 28 A Instrução da CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983,

conforme redação vigente na data deste Prospecto Preliminar, que dispõe acerca do exercício da função de agente fiduciário.

Instrução CVM 400 A Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme redação vigente na data deste Prospecto Preliminar, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário.

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Instrução CVM 409 A Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme redação vigente na data deste Prospecto Preliminar, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento.

Instrução CVM 414 A Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme redação vigente na data deste Prospecto Preliminar, que regula a emissão e a distribuição pública de certificados de recebíveis imobiliários.

Instrução CVM 471 Instrução da CVM nº 471, de 08 de agosto de 2008, conforme redação vigente na data deste Prospecto Preliminar, que dispõe sobre o procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.

Instrução CVM 480 Instrução CVM n.º 480 de 07 de dezembro de 2009, conforme vigente na data deste Prospecto Preliminar, que dispõe sobre o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários.

Investidores ou Titulares dos

CRI Investidores qualificados definidos nos termos da Instrução CVM 409, que tenham subscrito e integralizado CRI, no âmbito da Oferta Pública, durante o Prazo de Colocação, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos.

IOF Imposto sobre Operações Financeiras.

IPCA/IBGE Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e

divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IR Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza.

IRPJ Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica.

IRRF Imposto sobre a Renda Retido na Fonte.

ITR Informações Trimestrais.

JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo.

Juros Remuneratórios Tem o significado atribuído no item 5.2. do Termo de Securitização.

Lei das Sociedades por Ações

ou Lei nº 6.404/76 A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme redação vigente na data deste Prospecto Preliminar, que dispõe sobre as sociedades por ações.

Lei n.º 6.385/76 Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme redação vigente na data deste Prospecto Preliminar, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a CVM.

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Lei n.º 8.981/95 Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme redação vigente na data deste Prospecto Preliminar, que altera a legislação tributária Federal e dá outras providências. Lei n.º 9.514/97 ou Lei do

Sistema de Financiamentos Imobiliários

Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme redação vigente na data deste Prospecto Preliminar, que regula o Sistema de Financiamento Imobiliário.

Lei n.º 10.931/04 Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme redação vigente na data deste Prospecto Preliminar, que dispõe sobre a afetação de incorporações imobiliárias, letras de crédito imobiliário, cédula de crédito imobiliário, cédula de credito bancário, altera o Decreto-lei 911, de 1º de outubro de 1969, as Leis nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, 4.728, de 14 de julho de 1965, e 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e dá outras providências.

Lei n.º 11.033/04 Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme redação vigente na data deste Prospecto Preliminar, que altera a tributação do mercado financeiro e de capitais; institui o regime tributário para incentivo à modernização e à ampliação da estrutura portuária – REPORTO; altera as leis n.º 10.865, de 30 de abril de 2004, 8.850, de 28 de janeiro de 1994, 8.383, de 30 de dezembro de 1991, 10.522, de 19 de julho de 2002, 9.430, de 27 de dezembro de 1996, e 10.925, de 23 de julho de 2004; e dá outras providências. Lei n.º 11.941/09 Lei n.º 11.941, de 27 de maio de 2009, conforme redação

vigente na data deste Prospecto Preliminar, que altera a legislação tributária federal relativa ao parcelamento ordinário de débitos tributários; concede remissão nos casos em que especifica; institui regime tributário de transição, alterando o decreto n.º 70.235, de 6 de março de 1972, as leis n.º 8.212, de 24 de julho de 1991, 8.213, de 24 de julho de 1991, 8.218, de 29 de agosto de 1991, 9.249, de 26 de dezembro de 1995, 9.430, de 27 de dezembro de 1996, 9.469, de 10 de julho de 1997, 9.532, de 10 de dezembro de 1997, 10.426, de 24 de abril de 2002, 10.480, de 2 de julho de 2002, 10.522, de 19 de julho de 2002, 10.887, de 18 de junho de 2004, e 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o decreto-lei n.º 1.598, de 26 de dezembro de 1977, e as leis n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, 10.925, de 23 de julho de 2004, 10.637, de 30 de dezembro de 2002, 10.833, de 29 de dezembro de 2003, 11.116, de 18 de maio de 2005, 11.732, de 30 de junho de 2008, 10.260, de 12 de julho de 2001, 9.873, de 23 de novembro de 1999, 11.171, de 2 de setembro de 2005, 11.345, de 14 de setembro de 2006; prorroga a vigência da lei n.º 8.989, de 24 de fevereiro de 1995; revoga dispositivos das leis n.º 8.383, de 30 de dezembro de 1991, e 8.620, de 5 de janeiro de 1993, do Decreto-Lei nº 73, de 21 de novembro de 1966, das leis n.º 10.190, de 14 de fevereiro de 2001, 9.718, de 27 de novembro de 1998, e 6.938, de 31 de agosto de 1981, 9.964, de 10 de abril de 2000, e, a partir da instalação do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais, os decretos nos 83.304, de 28 de março de 1979, e

(19)

89.892, de 2 de julho de 1984, e o art. 112 da Lei n.º 11.196, de 21 de novembro de 2005; e dá outras providências.

Medida Provisória n.º

2.158-35/01 Medida Provisória n.º 2.158-35, de 24 de agosto de 2001.

Multa Indenizatória A multa no valor necessário para liquidação do percentual correspondente do saldo devedor dos CRI, apurado na data do seu efetivo pagamento, na forma e nas condições

estabelecidas no Termo de Securitização,

proporcionalmente ao valor que os Créditos Imobiliários, sobre os quais tenha ocorrido um Evento de Multa Indenizatória, representam em relação à totalidade dos Créditos Imobiliários, o que dará ensejo ao Resgate Antecipado Compulsório dos CRI.

Nova Índia WTORRE NOVA ÍNDIA DESENVOLVIMENTO

IMOBILIÁRIO S.A., sociedade por ações, com sede na Capital do Estado do Rio de Janeiro, na Praça Floriano, nº 51, sala 2.501 M, CEP 20031-050, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.836.567/0001-07.

Obrigações Garantidas O adimplemento dos Créditos Imobiliários e o cumprimento de todas as obrigações assumidas pelas Cedentes no Contrato de Cessão.

Oferta Pública A presente distribuição pública dos CRI, nos termos da Instrução CVM 400 e do Convênio CVM-ANBIMA, a qual (i) será destinada aos Investidores; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder; e (iii) dependerá de prévio registro perante a CVM.

Parcela Garantia Firme A parcela de R$ 173.000.000,00 (cento e setenta e três milhões de reais) do Valor Total da Emissão, representado por [●] ([●]) CRI, a qual será distribuída publicamente sob o regime de garantia firme, desde que cumprida todas as Condições Precedentes previstas no Contrato de Distribuição.

Parcela Melhores Esforços A parcela de R$ 21.000.000,00 (vinte e um milhões de reais) do Valor Total da Emissão, representado por [●] ([●]) CRI, a qual será distribuída publicamente sob o regime de melhores esforços de colocação. Caso a Parcela Melhores Esforços não tenha sido colocada até o Prazo de Colocação, a Emissora entregará os CRI não subscritos para as Cedentes em dação em pagamento do Valor da Cessão.

Patrimônio Separado Patrimônio constituído, após a instituição do Regime Fiduciário, pelos Créditos Imobiliários e pelas Garantias, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI a que está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais.

(20)

Período Securitizado O período do terceiro mês de pagamento do aluguel ao último mês de pagamento do aluguel, correspondente as 178 (cento e setenta e oito) últimas parcelas de aluguel. Pessoas Vinculadas Pessoas que sejam (a) controladores ou administradores do

Coordenador Líder, das Cedentes e da Emissora e/ou de outras sociedades sobre controle comum; (b) os empregados da Emissora, das Cedentes e do Coordenador Líder; ou (c) os cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a) e/ou (b) acima.

PIB Produto Interno Bruto.

PIS Programa de Integração Social.

Prazo de Colocação É o prazo para a conclusão da Oferta que será de até 180 (cento e oitenta) dias contados da disponibilização do Anúncio de Início.

Prazo Máximo da Garantia

Firme Até 31 de dezembro de 2014.

Preço de Integralização O preço de integralização dos CRI será o correspondente ao Valor Nominal Unitário do CRI, acrescido da Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios calculados pro rata

temporis, desde a Data de Emissão até a data da efetiva

integralização.

Prêmio Prêmio a ser pago pelas Cedentes, nas hipóteses em que

venha a ser realizada a Recompra Facultativa dos Créditos Imobiliários, de acordo com a tabela constante na Cláusula Sétima do Contrato de Cessão.

Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, no qual serão definidas, em conjunto com a Emissora o valor dos Juros Remuneratórios dos CRI e, consequentemente, o valor presente dos Créditos Imobiliários para fins do montante final da Oferta. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento ao Termo de Securitização, e será divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Poderão ser aceitas intenções de investimentos de Pessoas Vinculadas sem qualquer limitação, sendo que, caso haja excesso de demanda verificado superior em um terço à quantidade de CRI ofertada, não serão colocados CRI para as Pessoas Vinculadas. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NO PROCESSO DE BOOKBUILDING PODERÁ CAUSAR A MÁ FORMAÇÃO NA PRECIFICAÇÃO DOS JUROS REMUNERATÓRIOS DOS CRI. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”

(21)

EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCO REFERENTE À PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NO PROCESSO DE BOOKBUILDING” DO PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR.

Prospecto ou Prospecto

Preliminar O prospecto preliminar de oferta pública de distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 3ª Série da 3ª emissão da Gaia Securitizadora S.A.

Prospecto Definitivo O prospecto definitivo de oferta pública de distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 3ª Série da 3ª emissão da Gaia Securitizadora S.A.

Real, Reais, R$ Moeda corrente no Brasil.

Recompra Compulsória

Integral A obrigação irrevogável e irretratável das Cedentes de recomprar a totalidade dos Créditos Imobiliários representados pela CCI, caso seja verificada a ocorrência de qualquer dos Eventos de Recompra Compulsória Integral previstos no Contrato de Cessão, o que dará ensejo ao resgate antecipado da totalidade dos CRI.

Recompra Facultativa Tem o significado atribuído no item 6.2.3. do Termo de Securitização.

Regime Fiduciário O regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os Créditos Imobiliários representados pela CCI, sobre as Garantias, bem como todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações inerentes aos Créditos Imobiliários, tais como multas, juros, penalidades, indenizações e demais acessórios eventualmente devidos, originados dos Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação, das Garantias e da Conta Centralizadora, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-se, no entanto, o disposto no artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001.

Relatório de Obras Relatório mensal a respeito da evolução das obras do Empreendimento a ser elaborado pelo Agente de Medição. Resgate Antecipado

Compulsório Integral O resgate antecipado compulsório da totalidade dos CRI em Circulação, a ser realizado pela Emissora na ocorrência de um Evento de Recompra Compulsória Integral, Evento de Multa Indenizatória ou de Recompra Facultativa, na forma prevista no Termo de Securitização.

Resolução CMN 2.689 Resolução CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada.

(22)

Securitização Operação pela qual os Créditos Imobiliários adquiridos pela Securitizadora são expressamente vinculados à Emissão dos CRI, mediante o Termo de Securitização, lavrado pela Securitizadora e registrado junto à Instituição Custodiante, nos termos da Lei 9.514/97 e da Lei 10.931/04.

SFH Sistema Financeiro de Habitação.

SFI Sistema Financeiro Imobiliário, criado pela Lei n.º 9.514/97,

e posteriores alterações. SRF ou Receita Federal Secretaria da Receita Federal. Termo ou Termo de

Securitização O Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 3ª Séries da 3ª Emissão de CRI da Emissora. Titulares de CRI Os detentores de CRI, a qualquer tempo.

Valor da Cessão Preço a ser pago pela Emissora às Cedentes pela aquisição dos Créditos Imobiliários, que corresponde na data deste Prospecto Preliminar a R$ 194.000.000,00 (cento e noventa e quatro milhões) e que será ajustado quando do término do Procedimento de Bookbuilding a ser realizado pelo Coordenador Líder, sendo que fica facultado à Emissora pagar parte do Valor da Cessão por meio da dação em pagamento dos CRI que não tiverem sido subscritos por investidores durante o período da Oferta Pública.

Valor de Recompra Valor correspondente ao saldo devedor dos CRI na data do respectivo pagamento, devidamente atualizado da Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios devidos conforme este Termo de Securitização.

Valor Nominal Unitário ou

Preço Unitário dos CRI R$ [●] ([●]), na Data da Emissão.

Valor Total da Emissão R$ 194.000.000,00 (cento e noventa e quatro milhões de reis), na Data de Emissão.

Vencimento Final dos CRI [●] ([●]) meses, a partir da Data de Emissão, ou seja, aproximadamente [●] ([●]) dias corridos, excluindo a Data de Vencimento.

WTG II WTGOODMAN II EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS

LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto Magalhães Junior, nº 758 – 9º andar, sala 7, inscrita no CNPJ sob o nº 20.277.116/0001-80.

(23)

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO As declarações constantes neste Prospecto Preliminar relacionadas com os planos, previsões, expectativas da Emissora sobre eventos futuros e estratégias constituem estimativas e declarações futuras, que estão fundamentadas, em grande parte, em perspectivas atuais, projeções sobre eventos futuros e tendências que afetam ou poderiam afetar o setor de securitização imobiliária no Brasil, os negócios da Emissora, sua situação financeira ou o resultado de suas operações.

Embora a Emissora acredite que estejam baseadas em premissas razoáveis, essas estimativas e declarações futuras estão sujeitas a diversos riscos e incertezas, e são feitas com base nas informações disponíveis na data deste Prospecto Preliminar. Em vista desses riscos e incertezas, as estimativas e declarações futuras constantes deste Prospecto Preliminar não são garantias de resultados futuros e, portanto, podem vir a não se concretizar, estando muitas delas além do controle ou da capacidade de previsão da Emissora. Por conta desses riscos e incertezas, o investidor não deve se basear exclusivamente nessas estimativas e declarações futuras para tomar sua decisão de investimento nos CRI.

As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas não se limitando a:

 conjuntura econômica;

 concorrência;

 dificuldades técnicas nas suas atividades;

 alterações nos negócios da Emissora;

 acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior;

 intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil;

 alterações nas condições gerais da economia, incluindo, exemplificativamente, a inflação, taxas de juros, nível de emprego, crescimento populacional e confiança do consumidor;

 capacidade de pagamento dos financiamentos contraídos pela Devedora e cumprimento de suas obrigações financeiras;

 outros fatores mencionados na Seção “Fatores de Risco” do presente Prospecto Preliminar e nas seções “4.1. Fatores de Risco” e “5.1. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência, incorporado por referência no presente Prospecto Preliminar.

Declarações que dependam ou estejam relacionadas a eventos ou condições futuras ou incertas, ou que incluam as palavras “acredita”, “antecipa”, “continua”, “entende”, “espera”, “estima”, “faria”, “planeja”, “poderia”, “pode”, “poderá”, “pretende”, “prevê”, “projeta”, suas variações e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e declarações futuras. As estimativas e declarações futuras constantes deste Prospecto Preliminar referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que a Emissora não assume a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras, em razão de novas informações, eventos futuros ou quaisquer outros fatores.

(24)

RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Emissão, a Oferta e os CRI. RECOMENDA-SE AO INVESTIDOR, ANTES DE TOMAR SUA DECISÃO DE INVESTIMENTO, A LEITURA CUIDADOSA DO PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR, INCLUSIVE SEUS ANEXOS E, EM ESPECIAL, A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 79 A 88 DO PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR, DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA. Para uma descrição mais detalhada da Oferta e dos CRI e da operação que dá origem aos Créditos Imobiliários subjacentes aos CRI, recomendamos a leitura das Seções “Características dos CRI e da Oferta” e “Características dos Créditos Imobiliários”, nas páginas 37 e 75 do presente Prospecto Preliminar.

Securitizadora ou

Emissora: A Gaia Securitizadora S.A. Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A.

Cedentes: Nova Índia e WTG II.

Devedora: VIA VAREJO S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, na Rua João Pessoa, nº 83, CEP 09520-010, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.041.260/0652-90.

Créditos Imobiliários: 100% (cem por cento) dos direitos creditórios decorrentes do Contrato de Locação devidos pela Devedora às Cedentes, correspondente a 178 (cento e setenta e oito) aluguéis de um total de 180 (cento e oitenta), que correspondem a aproximadamente 98,89% (noventa e nove inteiros e oitenta e nove centésimos de por cento) dos aluguéis do Contrato de Locação, os quais abrangem todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, reajuste monetário e ações inerentes ao Contrato de Locação, tais como a indenização a ser paga pela Devedora às Cedentes nas hipóteses de rescisão antecipada do Contrato de Locação, juros, penalidades, e demais acessórios eventualmente devidos durante o referido período.

Contrato de Locação O Instrumento Particular de Contrato de Locação Atípica de Imóvel

sob Medida e Outras Avenças, firmado entre as Cedentes, a

Devedora, a Fiadora, a WTGOODMAN IBP PARTICIPAÇÕES S.A sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Junior nº 758, Conjunto 92 – Itaim Bibi, CEP 04542-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.575.855/0001-80 e a WTGOODMAN INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto Magalhães Junior, nº 758, 9º andar, sala 02, Itaim Bibi, CEP 04542-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 19.623.379/0001-14, em 08 de setembro de 2014, por meio do qual (i) a WTG II se obrigou a construir o Empreendimento; e (ii) foi pactuada a subsequente locação do Empreendimento à Devedora, em caráter personalíssimo, pelo prazo mínimo de 180 (cento e oitenta) meses, contados a partir da entrega da obra, renováveis nos termos previstos no Contrato de Locação.

Referências

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